证券时报多媒体数字报

（上接D19版）

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在项目实施中，公司可根据连锁店开设的进度，对各公司计划增资额进行调整，以确保募集资金效益的最大化。

公司在实施增资过程中，考虑到连锁店开业前对其投入额较难预测，且公司连锁店数量众多，为保证募集资金合理有效的使用，公司计划先行开设连锁店，后根据连锁店投入的决算金额（注）再进行投入或再对连锁店所属公司进行增资的方法。

注：①连锁店投入的决算金额包括固定资产及相关开办费用以及铺底流动资金；

②对于铺底流动资金部分，在进行可行性研究分析时，是按照投资分析方法，依据公司历史经验数据对募集资金项目未来经营、运作情况作出预计，铺底流动资金需求量按正常年流动资金需求的４０％计算。而在实际情况中，募集资金使用情况的决算是对已发生数据的确认，因此从会计谨慎原则出发公司按照满足开业当天销售的资金量即开业当天销售成本来核算铺底流动资金量。

（六）项目的投资收益测算

经综合测算，本项目全部投资后，正常年（开业后第三年）可实现销售收入１８９．０８亿元（含税），所得税后内部收益率为１８．０１％，全部投资回收期为６．８７年（税后，含建设期）。

项目１．２：购置店发展项目

（一）重庆长寿旗舰店购置项目

本公司拟购置重庆市寿星广场商圈协信购物中心Ａ区３－５层，建筑面积９，４５６．０４㎡（以房产证面积为准），开设重庆长寿协信广场旗舰店。寿星商圈为重庆长寿区核心商圈，商圈内大型商业物业有新世界百货、重庆百货、永辉超市、重百超市、本公司、国美电器、中天广场等，人流量大，是区内的商业聚集地。目标购置物业长寿旗舰店位于寿星广场的核心位置，区位优势明显。通过购置的方式开设该店面，对于公司在重庆长寿区的长期发展，具有非常积极的意义。

本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对重庆渝宁苏宁电器有限公司进行增资，由重庆渝宁苏宁电器有限公司实施本项目。本公司持有重庆渝宁苏宁电器有限公司１００％的股份。

本项目总投资１０，５３８．９０万元，其中：固定资产投资总额９，９１６．７０万元，铺底流动资金６２２．２０万元。所需资金全部来源于募集资金。

本项目建设期计划为３—６个月。公司于２０１１年５月１７日与重庆长信房地产开发有限公司签署了《重庆市商品房买卖合同》，购置其位于重庆市长寿区凤城街向阳路２号协信购物广场３－５层共计９，４５６．０４㎡物业，购置价（不含税）９，２６６．９２万元。 截止２０１１年６月１６日，公司已支付定金１，４４５万元。

经测算，该项目实施后正常年可实现销售收入１４，０００万元（含税），所得税后内部收益率为１６．６３％，所得税后投资回收期为９．０５年（税后含建设期）。

（２）厦门财富港湾旗舰店购置项目

本公司拟购置厦门市江头商圈财富港湾大厦１－３层，开设财富港湾店，建筑面积８，４２６．６２㎡。江头商圈是厦门市的核心商圈，聚集了ＳＭ城市购物中心、沃尔玛超市、喜来登酒店、天虹百货等大型商业企业，并且肯德基、麦当劳均在此设有连锁店，人流量大，是厦门市的商业聚集地。江头商圈交通便利，有４０余条公交线路连接岛内外。目标购置物业厦门财富港湾店位于江头商圈的核心位置，区位优势明显。通过购置的方式开设旗舰店面，对于公司在厦门市的长期发展，具有非常积极的意义。

本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对厦门福厦苏宁电器有限公司进行增资，由厦门福厦苏宁电器有限公司实施本项目。本公司持有厦门福厦苏宁电器有限公司８１％的股份。

本项目新增总投资１４，９０３．６万元，其中：固定资产投资１４，２３６．９０万元，铺底流动资金６６６．７０万元。拟用募集资金投资１２，０７１．９２万元，其余部分由公司自行筹措。

本项目建设期计划为３—６个月。公司分别于２０１１年５月１２日、５月２４日与自然人潘满存，厦门财富港湾置业投资有限公司签署了《厦门市房地产买卖合同》，向其购置位于厦门市湖里区嘉禾路３９８号财富港湾大厦负一到三层共计８，４２６．６２㎡的物业，购置价款（不含税）合计１３，４８２．５９万元。截止２０１１年６月１６日，公司已支付定金１，５００万元。

经测算，该项目实施后正常年可实现销售收入１５，０００万元（含税），所得税后内部收益率为１２．０２％，所得税后投资回收期为１１．０５年（税后含建设期）。

（３）抚顺中兴广场旗舰店项目

本公司拟购置抚顺市新抚区西一路４号中兴时代广场１－６层３６，０１１．３６㎡物业（以房产证面积为准），开设抚顺中兴时代广场旗舰店，店面经营面积约为１５０００㎡，其余面积将根据具体情况引入其他相关的辅助业态，提升该店的销售氛围。抚顺中兴时代广场位于抚顺站前商圈。站前商圈是抚顺市核心商圈，内现有大商百货、中兴时代广场、商海大厦等大型商业企业，人流量巨大，商业氛围浓郁。商圈内共有２５条公交线路、１条轻轨，交通便利，可辐射全市。该项目实施后将形成正常年２．５亿元（含税）的销售规模，有效提升公司市场竞争能力，奠定公司在抚顺地区的龙头地位。

本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对抚顺苏宁电器有限公司进行增资，由抚顺苏宁电器有限公司实施本项目。本公司持有抚顺苏宁电器有限公司９９％的股份。

本项目新增总投资３６，４８１．３０万元，其中：固定资产投资３５，３７０．２０万元，铺底流动资金１，１１１．１０万元。拟用募集资金投资３６，１１６．４９万元，其余部分由公司自行筹措。经测算，该项目实施后正常年可实现销售收入２５，０００万元（含税），所得税后内部收益率为１２．７７％，所得税后投资回收期为１０．０１年（税后含建设期）。

本项目建设期计划为３—６个月。本公司已于２０１１年５月２９日与抚顺时代广场开发有限公司签署《商品房买卖合同》，向其购买位于抚顺市新抚区西一路４号中兴时代广场１－６层３６，０１１．３６㎡物业，购置价款（不含税）３３，５００万元。截止２０１１年６月１６日，公司已向对方支付６，７００万元定金。

第二类项目：物流中心建设项目

２．１ 物流配送中心项目

（一）物流配送中心发展概况

１、现有物流体系结构与运作模式

本公司的物流配送服务体系按照“专业化分工、标准化作业、模块化结构、层级化管理”的原则设立和运行。物流配送服务上下分为三级：总部物流管理中心、区域物流配送中心、城市物流配送中心，本公司物流配送服务体系结构示意图如下：

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２、作业模式

根据在供应链中所处的环节，本公司的配送服务作业一般分为两级：

（１）一级配送服务（长途运输到市）：是指本公司采购部门向供应商下达订单，由供应商向区域中心或城市中心仓库进行交货，这个环节的作业是与上游供应商衔接的过程，与采购政策相关。一级配送流程示意图如下：

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（２）二级配送服务（短途调拨到店、零售配送到户）：

短途调拨到店：是指门店发起需求，经采购部门审核后下达调拨指令，由物流将需求商品通过区域配送中心或城市配送中心调拨到其覆盖范围内的相应门店，以满足顾客现场提货的要求。

零售配送到户：是指将消费者在连锁店所购买的商品按照要求配送到消费者家中的零售配送服务，是供应链作业中的最后一公里。

３、现代化物流建设

本公司第三代的物流配送中心采用二级配送的模式，通过收编原有的三级城市的物流配送中心，达到集中配送、动态把握商品库存、提高配送效率的目的。第三代物流配送中心建成后，采用新的区域配送模式，通过采用区域配送中心集货信息系统调拨分拨商品，大大提高物流配送工作效率，节约运能和运输成本。物流中心辐射区域内各城市将当天的实时销售状况及时的传送到配送中心，配送中心将根据各城市当天的销售状况，直接安排车辆从配送中心配送到各个城市。

区域配送模式的改变将进一步降低配送成本，提高物流配送的效率。同时通过相关部门的资源整合，提高企业的经济效益。新的配送中心建成和新的配送模式的转变，将进一步节省物流方面的费用，提高企业经济效益。

截止２０１１年３月３１日，公司已经建成投入使用的第三代物流配送中心分别为杭州、南京、北京一期、沈阳物流配送中心，并有无锡、成都、合肥、天津、重庆等共１０家物流基地正在施工。公司计划在２０１５年前建成６０个物流配送中心，此次纳入本次项目的共计有十五个地区的物流配送中心建

（二）公司物流中心建设项目的必要性及意义

１、物流配送中心的建设能够有效支撑公司连锁网络拓展，尤其是加快推进三、四级市场的连锁发展

目前苏宁电器一级市场的连锁网络布局已经基本完成，正进一步完善和优化二级市场连锁网络布局，并推进实施深化三、四级市场的连锁发展规划。在公司经营地域快速扩张的同时，经营商品的种类也不断丰富，销售规模迅速扩大，

物流平台建设的相对滞后对公司在区域范围内的资源整合、采购及配套服务能力的提升带来一定的限制。新一代物流中心将充分体现苏宁电器快速服务的特色，依靠先进的作业设备和管理系统来提升物流作业效益和效率，以采购整合为核心带动相关区域范围的资源整合，充分发挥连锁的边际效益，为三、四级市场的发展，提供有力支撑，提升苏宁电器品牌竞争力。

２、物流中心的建设有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周转效率

连锁经营发展到一定阶段，市场竞争更多地体现为后台物流系统的竞争。物流中心能够做进行集中统一仓储备货、各个地区之间快速运输，及时向连锁店补货。且随着经营产品ＳＫＵ数量的快速增加，以及商品规格的日益复杂，必须推进信息化、机械化的物流运作方式。因此加快现代化物流中心的建设，实施物流作业的精细化管理，通过建立一个强有力的物流系统，能够有效提高商品周转速度，提高供应链的对接速度，从而提高公司物流配送效率，发挥连锁经营的规模优势。

３、互联网的发展亟需有效的物流中心平台支撑

公司以往以销售大件商品为主，物流运作模式主要以大件商品配送为主。随着电子商务业务的发展，ＳＫＵ数量大批量增长，对仓储管理造带来了较大的挑战，公司必须建立更为现代化的物流基地，以满足电子商务与门店销售同步运营的物流模式，兼顾实体店面与电子商务两方面的运作。

４、物流配送中心建设标准以及运作模式进一步完善、成熟，能够在全国范围内快速复制推进

苏宁电器一向强调内部管理的规范化，实行“专业化分工、标准化作业、模块化架构”的管理模式，在进一步细化和完善物流基地建设标准的基础上，完成了物流基地建设标准化材料手册、设备配置手册、筹建手册等的编写，建立了不同功能定位和规模下的标准ＣＡＤ模型，并不断进行更新完善。公司能够按照标准化的模块，快速复制建设全面符合公司要求的配送服务中心。

在明确物流配送中心建设标准的同时，公司对物流配送中心的运作、管理模式进行了统一，拟建的物流中心，物流与前台销售通过信息系统完全实现了信息的同步共享，物流中心内部实现了流程标准化、信息化，商品条码管理，ＲＦ扫描，ＷＭＳ管理仓位，ＴＭＳ派工作业，ＳＡＰ管理库存，搬运、提升、拣配等均实现了系统下达指令、运作由机械设备完成的要求，确保实现物流的精细化管理。

５、适应公司战略要求，提高服务质量，提升品牌形象

公司的长远发展战略目标为“打造中国最优秀的连锁网络服务品牌”，本项目是实现这一战略目标的一项重要措施。公司并没有将物流配送简单定义为商品的储运部门，而是围绕战略目标，将其确定为一个为顾客提供良好服务的售后服务部门。公司物流运作内容最大的特点是侧重“零售配送到户（到店）”的环节。零售配送服务直接与顾客进行接触，零售配送服务的质量好坏直接影响销售和品牌形象。公司要求商品销售出去后，不仅要保证基本的送到，还要保证送快、送好，并且按照现代物流的要求，不断提供更多的物流服务附加价值，让顾客从零售配送服务中真切感受到苏宁电器的“优质、快速、满意”的阳光服务。

６、建设物流配送服务体系是打造苏宁电器连锁经营核心竞争力的要求

苏宁物流是公司的核心竞争力，物流的建设是本公司连锁发展的一个根本，是公司连锁事业稳定和持续发展的根本保障。

综合而言，苏宁电器投资在下述十五个地区的新建物流配送中心是非常必要的，对于保障销售、提升服务能力具有重大意义。

（三）物流配送中心项目概况

本公司计划在长春、哈尔滨、包头、济南、青岛、盐城、宿迁、杭州、南昌、福州、厦门、武汉、广州、中山、贵阳地区新建物流配送中心，新建用房总建筑面积为１，０１１，７２５㎡，其中仓储面积７２３，１８２㎡，物流、售后及其他配套用房２８８，５４３㎡；同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

（四）项目建设目标与建设内容

１、建设目标

该十五个物流配送中心将采用信息化、机械化的立体仓储系统的集成方案，建设为国内电器连锁行业先进的物流中心。新建的物流中心以满足本公司连锁发展需求为基本目标，承担各区域内销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送；各区域需求的管线配送、支架配送等；是本公司物流基层管理和技术人才的培训基地；承担着十五个地区配送服务拓展的职能等。十五个物流配送建成后可以满足７４５亿元的年商品周转量的作业要求。

２、建设内容

（１）建筑设施

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（２）新增设备

在充分利用现有设备的基础上，本项目拟新增设备包括仓库机械化设备、信息终端设备、自备车辆、办公设备、通讯设备、后勤设备等。

（五）项目的信息系统

物流配送分拨服务信息系统主要包括配送分拨服务及仓储两大模块。

１、配送运输服务模块（ＴＭＳ、ＤＭＳ）：配送运输服务管理分为用户信息管理、配送综合管理、运输信息管理三个子模块。

２、仓储模块（ＷＭＳ）：仓储管理分为５个子模块：商品入库管理、商品出货管理、商品库存管理、商品收货管理、商品转仓管理。

（六）项目的实施方式

公司将使用募集资金联合项目公司其他股东共同增资各物流项目公司，由其实施，具体方案如下：

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（七）项目土地情况

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（八）项目建设期

本项目工程规划建设期为１．５年，通过竣工验收后正式投入使用。

（九）项目审批备案情况

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（十）项目投资及收益测算

项目总投资为２７８，１６７．２万元，其中固定资产投资２７３，８９１．５万元，流动资金４，２７５．７万元。投资及收益情况如下：

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物流中心项目的投资不直接产生收入，但通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。本项目的收益测算，以各物流中心从负责区域取得的分拨收入进行模拟测算。

项目２．２：自动化物流系统项目

（一）项目概述

本项目将为北京、广州、成都、沈阳、武汉５个自动化物流项目购置所需自动拣选设备，主要包括箱输送设备、自动挑选设备、货架、自动化设备、叉车、料箱、辅助设备等。

项目新增总投资为２３，０６０万元，全部为固定资产投资，其中拟用募集资金投资２２，８９５．６８万元，其余部分由公司自行筹措。

（二）项目的实施方式

该项目计划由本公司直接投资或由公司联合其它股东通过增资相关物流公司，由其实施。

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（三）项目建设必要性

１、小件商品物流管理能力亟待解决

公司电子商务平台苏宁易购以及３Ｃ产品的快速发展，ＳＫＵ数量大幅度提升，尤其苏宁易购除经营家电、数码品类外，还涉及到了百货、图书、办公用品等领域，带来小件商品的存储、调拨、配送量迅速上升。区别于以往传统家电的运作模式，小件商品的物流管理采用自动化设备，实现快速拣选，以满足大批量的作业要求及客户服务的要求。

２、物流建设制约电子商务发展

电子商务交易属于网络交易，一方面，面对的消费者地域范围非常广，配送需求时间上不确定，批量小，物品价值密度不高，造成了物流成本的高昂；另一方面，由于交易双方所处区域的跨界性容易造成产品配送效率下降，尤其是数量众多的小件商品配送，容易造成无法迅速将产品快速配送至户的问题。

因此，借鉴在国外网购业务与连锁业务发展成熟的企业先进经验，为有效解决上述问题，满足小件商品以及Ｂ２Ｂ、Ｂ２Ｃ产品的配送需求，必须发展自动化物流，同时结合高度信息化的智能软件系统，使得自动化物流运作更加高效、准确、智能、灵活，以适应快速变化市场与不断提供的客户需求。

（四）项目实施的意义

１、项目实施符合公司电子商务业务发展需要

苏宁从传统店面销售发展到线上、线下渠道并行的双线运作模式。电子商务快速灵活的业务模式，对物流系统对业务支持的重要性显得越发突出。

苏宁电器自动化设备项目实施将进一步提升苏宁电器不同品类、不同运距配送能力和配送效率，重塑电子商务与门店销售同步运营的新物流模式，兼顾实体店面、与电子商务两方面的运作，进一步满足苏宁易购业务的发展需求，降低经营成本，巩固行业地位，提高企业效益。

２、自动化物流项目的建设符合公司总体物流配送服务体系规划

苏宁电器一直将物流建设作为公司发展的重要战略层面考虑，制定了详细的物流发展规划，积极响应中央政府提出的振兴物流产业发展的号召，十分重视物流配送系统的建设，已在全国建设和规划了多个满足实体连锁店配送的自建物流基地。本项目的实施将进一步完善本公司实体与虚拟销售的物流配送需求，实现全方位、多层次的配送模式，有利于提高企业的核心竞争力，符合自身的发展战略。

３、自动化技术的运用，能够有效节约能源、提高效率

自动化技术的运用能够显著提高商品调配及处理的效率，降低资源消耗，对节约能源（物流中心的能耗）、节约土地、降低社会损耗（包括供应商送货费用节约、时间节省、本企业效率、客户等待时间、）具有较好的示范和带动作用。

（五）项目建设内容

苏宁电器将根据小件商品、Ｂ２Ｂ、Ｂ２Ｃ产品品规巨大这一特点，采用隔板货架平铺扩大拣选面，利用终端设备拣选，输送线自动化转向输送与包装分拣的运作模式，并配置如下自动化相关系统设备：

１、存储系统

自动化存储系统是针对于料箱、托盘、自动化存取的新一代存储拣选系统。系统设计可增强大宗商品与拣选、订单组合和排序等功能之间的互相配合，从而显著提高速度、准确性与生产量；

２、拣选系统

自动输送系统：此系统是自动化物流配送中心中重要的组成部分，承担的作业量最大。根据上位系统的作业指令自动分拣输送系统通过货物的输送、升降、积放、检测、分发等功能可实现货物从入库区域到不同存储区域，以及从不同存储区域到自动分拣系统的自动输送。

分拣系统：可全方位满足公司各种货品处理方式和高处理量。使用可配合标准控制与软件对接的中速和高速系统，可简化仓储操作，提高供应链可视化程度。

３、包装系统

拣选完成的商品由输送系统转至包装指定工位，系统提作业任务。实现质检、打印、装箱、增值服务等功能。

（六）项目审批备案情况

本项目正在履行登记备案程序。

（七）投资估算及建设期

项目新增总投资为２３，０６０万元，全部为固定资产投资，其中拟用募集资金投资２２，８９５．６８万元，其余部分由公司自行筹措。

本项目建设周期为１年。

（八）项目产生效益

苏宁电器自动化物流系统项目是为整个公司运行服务的，尤其是为支撑苏宁易购业务快速发展带来的物流配送瓶颈提出的全过程解决方案。

本项目实施并投入运行后，并不直接产生收入，其效益体现在通过项目的实施，满足企业电子商务业务的快速发展，以及实体销售的小件商品的配送需求，实现线上线下协同快速发展的企业目标，为公司电子商务业务的扩展提供良好的硬件支撑平台，全面解决网络销售与实体配送的矛盾，提高库存产品周转率。

第三类项目：信息系统平台升级项目

项目３．１：信息系统平台升级项目

（一）项目概述

公司计划在现有信息系统的基础上，对信息系统实施进一步的升级，着重优化和完善包括ＥＲＰ、呼叫中心系统和电子商务系统在内的软硬件平台。本项目新增具有国际先进水平的高性能服务器、存储设备、网络交换机、呼叫中心路由器等硬件、语音交换等设备，新增操作系统、网络安全系统、各类应用系统软件。项目总投资为２２，２０９万元，全部为固定资产投资，由本公司通过资本市场募集资金解决。

（二）项目的实施方式

本项目由本公司直接负责实施。

（三）项目建设必要性

１、公司快速的连锁发展和高度的内部集成给企业的信息平台提出了更高的要求

首先，随着企业规模的扩大，数据处理能力要随之配套增强并有相应的、快速扩展的灵活架构；其次，企业应用的广泛和对信息系统依赖程度的增加，更需要信息系统安全稳定的运行；第三，企业规模的扩大对管理的要求越来越高，通过信息系统提高人员工作效率，固化企业制度、流程标准，提高决策效率是一个重要环节，应用系统的不断完善与企业管理的不断深入是紧密联系在一起的。

２、电子商务业务的拓展需要高效的信息处理平台

２０１１年，苏宁易购以公司化的方式进行独立运营，打造真正意义上的互联网企业，与传统意义上的实体连锁零售业务平行发展。面对消费者互联网多样化体验的要求，公司必须不断的研发和推出各类电子商务产品、模块；互联网应用的特点是大数据量和并发性， 必须具备相当规模的信息后台予以支撑；

另外，电子商务系统作为公司面向消费者提供的重要的交易平台和工具，公司必须保证其运行环境的安全性和稳定性，将持续的优化。

综上，公司必须部署并尽快实施合理的硬件架构，配套大量的应用软件开发，同时公司还应尽快建立“服务器－网络－终端－应用”完整意义上的安全体系。

３、呼叫中心的扩容有助于公司形成全方位的售后服务体系

随着企业规模的扩大售后服务的处理能力要随着信息化体系的变革而发展。首先，满足现代客户对于售前、售中、售后服务的不同需求，大力发展网上商城的销售服务，多元化、多样化的销售服务应用。其次，要有强化稳定现代化平台、快速扩展的灵活架构为基础，强化稳定的呼叫中心平台综合性体现在服务质量上面，从而关联性的影响销售。因此呼叫中心的稳定运行平台在整个运营系统核心中起着至关重要的作用。快速扩展的灵活性架构为客户提供了更贴心的服务。

（四）项目实施的意义

１、通过本次项目的实施，能使企业的信息系统得到进一步的优化，处理数据的能力得到进一步的提高。

２、规划和设计的新系统架构具有良好的扩容性，在未来的一段时间内，仅需要较少的设备投资，便能够提高系统处理数据的能力，满足连锁规模快速发展的需要；再进行升级调整，对整个业务的正常运行和效率也不造成影响。

３、通过本次升级调整，能进一步提高办公自动化的水平，进一步强化企业的内部管理，完善系统接口的监控管理、加强系统安全管理、提升效率。

４、通过电子商务系统的本地升级调整，能进一步提高公司平台可升级的潜力以及平台的可扩展性。同时大大的提高网站响应速度和后台消息处理的能力，可以满足更高的性能和销售需求，同时也给顾客带来更完美的购物体验。

５、通过本次呼叫中心扩容升级，能进一步提高售后服务的水平，满足不同客户的需求，做到服务的多元化，销售的多样化，为消费者提供７×２４小时的不间断贴心服务进一步完善销售与服务的整合。

（五）项目建设内容

１、ＥＲＰ系统升级

本次项目升级改造主要涉及如下：

对应用系统进行升级改造，大幅度提升系统的计算和存储要求。设计合理的可快速部署的三层架构，提高数据处理能力，规范接口标准，加强系统安全隔离和高可用性、降低系统运行风险。加快实施部署备份系统，加大系统的安全性和可靠性。结合企业管理需求，加快ＳＡＰ应用系统的开发，推动业务发展。

２、电子商务平台的升级

公司部署实施合理的硬件架构，将原来的大集中式集群系统，予以合理分拆，在系统的稳定性和可扩展性方面做了长久的规划。同时配套系统监控平台、系统数据分析平台，加强平台安全性建设。

３、呼叫中心扩容

公司计划在现有１０００坐席的呼叫中心规模基础上，再扩容２０００个坐席，采用先进的综合语音、网络在线（销售服务共存）、多媒体以及３Ｇ等业务方面的应用，实现全方位的售后服务解决体系，方便灵活的提供服务，实现服务的先进化，贴心化，最优化。

（六）项目审批备案情况

本项目正在履行登记备案程序。

（七）投资估算及建设期

项目新增总投资为２２，２０９万元，全部利用本次非公开发行募集资金。

本项目建设周期为１年。

（八）项目产生效益

本项目投入运行后，不直接产生收入，本次系统的升级改造是为满足企业新的十年规划而搭建强有力的硬件支撑平台；有利于企业信息化水平的升级和提高，有利于企业的管理水平提高，进一步提升“苏宁”品牌。

第四类项目：补充流动资金项目

项目４．１：补充流动资金项目

（一）项目概况

公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过５．５０亿元，用于补充流动资金。

（二）补充流动资金的必要性分析

１、扩大公司定制包销产品比例，提升公司毛利率水平

公司一直注重与供应商的合作模式的优化，贯彻执行简单进销差毛利的盈利模式，同时，公司还不断探索ＯＥＭ、ＯＤＭ、定制、包销模式，加强自主采购能力。由于定制包销产品毛利率水平较非定制包销产品略高，随着定制、包销产品的销售占比的提升，将一定程度上促进公司毛利率水平的提升。

未来３－５年，公司计划将定制、包销产品的销售占比逐步提高。通常情况下，定制包销产品是以现款采购的，若本次非公开发行股票募集资金到位后，公司计划投入部分资金用于扩大公司定制、包销产品采购占比，有效提升公司毛利水平。

２、提升苏宁电器以及苏宁易购对供应商服务能力，实现合作共赢。

随着苏宁电器以及苏宁易购与供应商合作关系的逐步深入、优化，供应链成本进一步集约，合作的规模效益对于双方都有所体现，公司的综合毛利率水平也能随之提升。

若募集资金到位，公司计划投入用于提升对供应商的服务能力，如加强对其研发新品的支持，对供应商产品销售淡季的资金支持等，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

综上，运用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，可以提升公司毛利率水平以及增进供应商合作关系，有利于公司的发展。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、关于公司业务及章程等变化的讨论与分析

董事会主要讨论本次发行后上市公司业务是否会发生变化，公司《章程》等是否需要进行调整；并预计股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况。

１、本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于连锁店发展项目、物流平台建设项目、信息平台升级项目以及补充流动资金项目。项目投产后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

２、本次发行对公司《章程》的修订

本次发行后，公司总股本将增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本发行预案出具日，公司尚无对《章程》其他事项的修改有调整计划。

３、本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为６９９，６２１．２万股。其中张近东先生为公司控股股东，其直接持有上市公司的股份比例为２７．９０％，同时持有本公司第二大股东苏宁电器集团有限公司２８％的股权，苏宁电器集团有限公司持有本公司１３．４７％的股份。

本次发行数量为４４７，１５４，４８０股，仅占发行完成后公司股本总额的【６．０１】％，因此，本次发行后，张近东先生的持股比例将超过３０％，但其作为公司控股股东及实际控制人的地位不会改变。

本次发行后，润东投资、弘毅投资、新华人寿所认购股份在本次发行结束之日起３６个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

４、本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

５、本次发行对公司业务收入结构的影响

本次募集资金到位后将主要用于公司连锁店面拓展项目、新建物流中心项目以及信息平台升级项目，将进一步完善连锁布局，使公司在全国范围内的连锁门店布局更加合理，扩大销售规模，同时提高物流配送服务水平，但并不会影响公司目前的业务结构与收入结构。

二、关于公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的讨论与分析

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

１、对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

２、对盈利能力的影响

目前，苏宁电器在一级市场连锁网络布局基本完成的基础上，正进一步完善和优化一、二级市场连锁网络布局，并推进实施三、四级市场的连锁发展，不断深化连锁网络。本次发行完成后，公司网络布局将得到进一步完善，公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。

目前公司已经在全国建立了区域配送中心、城市配送中心、转配点全国三级物流网络体系，随着公司销售规模的年年攀升，原有三级物流网络体系已经不能满足公司未来十年的发展需求，本次发行完成后，公司二级物流网络体系将得到进一步的完善，物流配送效率将得到进一步的提高，公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。

３、现金流量的变动

本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

公司董事会讨论分析认为，公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

四、关于资金占有及担保问题的讨论与分析

经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、关于公司负债结构问题的讨论和分析

公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

公司董事会主要就与本次非公开发行相关的市场、财务、业务与经营、人才等风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：

１、宏观经济环境变化引致的风险

宏观经济波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，从而影响零售市场需求。当宏观经济景气向好时，社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当宏观经济出现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。公司作为一家大型家电及消费类电子零售企业，其盈利能力与宏观经济形势的走向密切相关。

伴随着通胀压力的逐步加大，如果国家出台政策逐步收紧流动性，或者逐步取消经济危机背景下的刺激政策，将可能给我国未来的经济增长带来不确定性因素，并对整个家电及消费类电子零售行业造成消极影响，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

２、行业竞争风险

我国家电市场供大于求局面不可逆转，现有七大类家电大多进入市场成熟期，部分家电商品总体需求水平将呈不断下降趋势，如彩电、冰箱等；同时，随着苏宁电器全国连锁战略的深入发展，势必引发个别地方或区域家电市场的竞争和分化，可能存在不对称竞争，如地方保护，或出现采取破坏性竞争手段等；随着加入ＷＴＯ，我国将进一步改革开放，国际商业零售业巨擘将纷纷涌入，参与竞争；因此，我国家电零售行业的竞争将日趋激烈，市场风险加剧，行业利润率总体维持较低水平。

３、业务经营风险

（１）租金上涨或到期不能续租的风险

公司目前多数实体店面以租赁方式开设，伴随宏观经济稳定快速增长，通胀压力日益显现，早期开设的连锁店租赁期限届满，公司面临租金成本较大幅度上涨或到期不能续租的压力和风险。针对这一问题，公司将持续采取以下措施：

１）全面系统建立自建店标准，通过自建开发与合作开发模式，大力推进自建店建设，长期有效降低店面运营成本，筹备公司长期发展的战略资源。

２）进一步加强与全国性开发商的战略合作，共同分析商圈、店面规划，以定制开发方式，建立长期性合作。

（２）优质物业资源日渐稀缺的风险

公司现有连锁店面数量超过１３００家，在一二级市场选址时面临获取核心优质物业资源的竞争日益加剧的情况，同时受限于租赁物业的硬件条件，公司无法全面贯彻实施连锁店标准化建设。为解决上述问题，公司未来将持续完善店面布局，合理设计，充分利用店面物业资源，加大闲置物业的转租力度，同时加快发展苏宁易购，利用线上网络补充线下店面空间上的不足，形成实体店面的有效补充。

４、管理风险

（１）控股股东控制的风险

作为公司的控股股东和实际控制人，张近东先生直接持有公司２７．９０％的股份。因此张近东先生作为公司的控股股东及实际控制人，可以通过其对公司实际控制、控股的地位，利用行使投票权或其他方式，对公司的经营决策、人事安排等方面施加影响，由此可能给公司的其他股东带来一定的控制风险。

（２）人力资源的风险

伴随公司经营规模的快速发展，对公司管控能力、店面标准、业态品类、服务水平等提出更高要求，尤其电子商务这一新平台的搭建，专业人才的缺乏对公司的发展产生一定的影响。

为了解决该问题，公司将继续从内部培养及外部招聘两方面来缓解人力资源的需求压力：

１）重视人才储备，加强梯队建设，加大公司内部人才培养的力度和培训体系建设，为具有潜力的管理人才搭建展示平台，培育核心团队。

２）积极引进符合公司发展需要的社会优秀人才，丰富人才队伍。

３）进一步完善薪酬、福利、股票期权等各项激励措施，更好的推进人力资源战略。

（３）信息管理系统风险

公司的信息系统是连锁店经营扩张、物流配送和实现精细化管理的重要支持，公司业务的发展对信息中心处理数据的能力、信息系统维护、硬件系统的投入、信息系统与网络的安全性和信息系统对运营效率的提升等各方面都提出了更高的要求。公司存在信息系统研发配套能力与公司连锁业务快速发展不匹配的风险。

公司针对信息系统的开发已提出目标，未来将定位于公司管理平台，深入业务体系，积极配合业务模式创新，提高自主研发能力，全面系统的开展信息化工作，从而使信息系统更好的服务于公司连锁业务的发展。

（４）物流平台建设相对滞后的风险

随着公司在三、四级市场连锁发展的加快推进，物流平台建设的相对滞后对公司在区域范围内的资源整合、采购及配套服务能力的提升带来一定的限制。此外，公司加快发展３Ｃ产品以及电子商务，带来小件商品的存储、调拨、配送量迅速上升，区别于传统大家电的运作模式，公司对小件商品的物流管理能力有所欠缺。

针对这一问题，公司在按规划推进６０个物流基地建设的同时，加快建设电子商务运营的物流配套体系，打造公司持续增长的长久核心竞争力：

１）公司结合自身管控、资金等能力，加快推进物流基地相关选址、开发、设计、建设等工作，力争在２０１５年前完成６０个物流基地的建设。

２）在全国枢纽地区建设１０个全自动化存储和分拣仓库，全面提升小件商品的配送覆盖范围和效率。

５、募集资金投向的风险

（１）国内家电连锁企业网络扩张导致竞争加剧的风险

国内家电连锁企业的销售网络已初步覆盖全国一二级城市，并正在向三四级城市渗透。这种现状导致公司在连锁扩张时可能面临相比以前更大的竞争。

公司将从两个方面着手，一方面确保选址的科学性、合理性，另一方面要继续提升规模效应，不断加强自身的成本优势、服务优势，以获取更大的市场份额。

（２）募集资金投资项目无法如期实施的风险

连锁店发展项目可能面临部分拟开设门店的物业无法按期租赁的风险。物流中心建设项目在实施过程中可能面临施工进度延迟的风险。

（３）募集资金投资项目的安全、环保风险

门店建设的主要安全问题是消防问题，有可能为此导致一定数额的罚款或对经营造成一定影响。公司将积极应对这一风险，贯彻既定的安全管理制度，确保门店经营的安全。

６、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准、并豁免张近东先生在本次非公开发行中的要约收购义务。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

７、股市风险

本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

第五节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、合同主体、签订时间

甲方：苏宁电器股份有限公司

乙方：南京润东投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、新华人寿保险股份有限公司

双方于２０１１年６月１６日就本次非公开发行签署了《苏宁电器股份有限公司２０１１年非公开发行股票之股份认购协议》。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

１、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格１２．３０元／股（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．９７元／股）。

２、南京润东投资有限公司将以现金３，５００，０００，０５５元认购２８４，５５２，８５０股；北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）将以现金１，２００，０００，０５４元认购９７，５６０，９８０股；新华人寿保险股份有限公司将以现金７９９，９９９，９９５元认购６５，０４０，６５０股。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

３、如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格、认购数量将做出相应调整。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

１、乙方不可撤销地同意按照前款确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起２个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

２、在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（五）生效条件

本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

１、甲方董事会批准本协议；

２、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

３、中国证监会核准本次非公开发行；

４、中国证监会核准豁免因本次非公开发行触发的要约收购义务；

５、其他有权主管部门的核准（如需）。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任条款

１、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

２、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方董事会通过；或／和（２）甲方股东大会通过；或／和（３）中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成甲方违约。

３、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后１５日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

２０１１年６月１６日