证券时报多媒体数字报

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件置于上海市大连路１１８号以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

第一章 释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第二章 重大事项提示

一、重大不确定性因素提示

（一）本次重组实施和交割存在不确定性

本次重组实施尚需呈报的批准程序包括：１、国有资产监督管理部门批准公司本次发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；２、公司股东大会批准；３、中国证监会核准公司本次发行股份购买资产事项；４、城建集团提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。

截至目前，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。另外，中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此资产交割日也存在一定的不确定性。

（二）盈利预测的不确定性

本报告书“第九章 财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产及本次交易后公司２０１１年度、２０１２年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

二、重大风险提示

（一）重组后的管理风险

本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

（二）市场经营风险

本次拟购买资产主要从事基础设施建设投资和市政工程设计施工业务，虽然相关公司的行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环境发生变化，都可能给相关公司的经营业绩带来影响。

（三）安全生产风险

建筑施工业是安全事故多发的行业之一。本次拟注入的第一市政、场道公司、第一管线和第二管线均主要从事工程施工业务，且集中于轨道交通、高架道路、燃气管线工程施工等，这些工程具有技术难度高、风险点集中、管理跨度大的特点，对相关公司的技术实力、管理水平提出了更高要求。一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，对相关企业的社会信誉、生产经营将造成负面影响。

（四）基础设施建设投资业务风险

本次拟注入的基建公司、投资公司主要为以ＢＴ、ＢＯＴ方式参与国内市政基础设施投资建设，部分已签约的ＢＴ及ＢＯＴ项目的合同对方为地方政府融资平台公司。２０１０年６月《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题通知》（国发（２０１０）１９号）和财政部等四部委《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题相关事项的通知》（财预（２０１０）４１２号）对地方政府融资平台公司加强了监管。这一方面可能会给基建公司和投资公司的业务拓展带来一定影响，另一方面对存量业务的风险控制也提出了更高要求。

目前，基建公司和投资公司的ＢＴ、ＢＯＴ项目实施情况正常。基建公司和投资公司已制定风险应对预案，并将加强对国家法律法规及宏观经济的研究，降低承接ＢＴ、ＢＯＴ项目的风险。

（五）项目实施风险

本次拟注入的物流公司系为建设ＰＣ基地而成立的项目公司，未来拟建成上市公司集产、学、研为一体的ＰＣ建筑研究基地；滨江置业系为建设滨江办公大楼而成立的项目公司，滨江办公大楼在建成后拟全部供本次重组后的上市公司及其下属企业使用。目前以上两个项目的相关审批文件正在按规定办理之中，但能否及时取得所有批复文件具有不确定性。

（六）从事新业务的风险

公司ＰＣ业务目前正处于项目建设期，预计将于２０１３年产生效益，该业务属于朝阳行业，市场空间广阔，增长潜力较大。但目前公司的ＰＣ业务尚未实现产业化，业务模式、研发技术尚未完全成熟。此外，该行业刚刚兴起，未来市场环境、技术发展方向具有一定的不确定性，公司虽已具有一定的技术、经验积累并获得了政策支持，但是如果公司的业务模式、人才培养不能及时适应新变化，可能会使新业务的发展受阻。

（七）大股东控制风险

本次发行前，城建集团持有本公司３６．８５％股份，为公司的控股股东。完成本次重大资产重组后，城建集团持有的股份比例将进一步提高至５３．１２％。如果城建集团利用其控股地位，在公司重大经营决策中不恰当地行使表决权和管理职能，将可能损害本公司及其他股东的利益。

（八）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

三、其他重大事项

（一）本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案的变化

根据经２０１１年４月１１日公司第六届董事会第十四次会议审议通过的本次重大资产重组《发行股份购买资产协议》的约定，本次非公开发行审计、评估基准日前本公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享；城建集团、国盛集团及盛太投资因公司本次发行新增的股份，不享有公司自审计、评估基准日至交割日实现的归属于上市公司股东的净利润（简称“相关期间利润”）。同时，本公司与城建集团、国盛集团、盛太投资对相关期间利润的分配程序进行了详细约定。

公司第六届董事会第十四次会议同时审议通过了本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属方案，约定对标的资产在审计、评估基准日至交割日产生的损益（简称“过渡期损益”），由城建集团、国盛集团及盛太投资按其各自持有标的资产的股权比例承担或享有，并对过渡期损益的分配程序进行了详细约定。

根据经立信会计师事务所审核的公司备考盈利预测，本次重大资产重组完成后，公司的每股收益将有所提高。为充分保护公司中小股东利益，简化本次重大资产重组的实际操作，降低重组成本，经本公司与城建集团、国盛集团以及盛太投资协商，对本次重大资产重组涉及的本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案的调整如下：

（１）本次重大资产重组完成前的本公司滚存利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共享；

（２）标的资产在过渡期产生的盈利由本公司享有，亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资各自承担。为明确过渡期间内标的资产的盈亏情况，各方同意以交割日为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净损益进行审计。如果标的资产于过渡期间的净损益为正，则该等盈利由本公司享有；如果标的资产于过渡期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团、盛太投资在交割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团、盛太投资承诺，保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。

（二）车辆检测站的改制工作已完成

鉴于截至本次重组预案签署日，第一管线下属车辆检测站仍为集体企业，本公司于２０１１年４月１１日披露的本次重大资产重组预案就车辆检测站的改制风险进行了风险提示。

２０１１年５月，根据城建集团沪城建司办（２０１１）１１５号《关于对上海煤气第一管线工程公司车辆检测站改制为有限责任公司的批复》及第一管线《关于对上海煤气第一管线工程有限公司车辆检测站改制的批复》，车辆检测站进行改制。车辆检测站本次改制的审计、评估工作已经完成，改制后车辆检测站的注册资本业经上海财瑞会计师事务所有限公司沪财瑞验（２０１１）２－００９号验证。２０１１年５月２６日，经车辆检测站改制成立的上海煤气第一管线工程车辆检测技术服务有限公司在上海市工商行政管理局虹口分局完成办理工商登记。至此，车辆检测站的改制工作已经完成。

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、政策背景

２００６年１２月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［２００６］９７号）中提出：积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

２００８年９月，上海市国资委下发《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》（沪委发［２００８］９号），明确上海国资国企改革要坚持开放性、市场化重组联合的原则，大力推动企业整体上市或核心业务资产上市，做优做强国有控股上市公司。

“十二五”期间，上海市国企改革发展提出的主要目标是：到“十二五”末，９０％以上的产业集团实现整体上市或核心资产上市，形成一批核心主业突出、核心技术领先、核心竞争力明显的龙头企业，包括３０家左右主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司。

在上海市国资国企改革加快发展的背景下，城建集团决定对本公司实施本次资产注入。

２、城建集团“十二五”发展战略规划

２０１１年是“十二五”开局之年，城建集团“十二五”发展愿景是致力于打造国内领先、国际一流的城市大型基础设施建设综合服务商。隧道股份作为城建集团旗下唯一的上市平台，成为实现上述发展愿景的最佳载体。城建集团计划通过本次重组，积极推进将下属基础设施建设投资和市政工程设计施工的优质核心业务注入隧道股份，通过与隧道股份现有业务相整合，促进隧道股份基础设施建设投资、设计、施工总承包等业务环节的相互促进和共同发展，最终将隧道股份打造成为主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司，以及国际一流的城市大型基础设施建设综合服务商。

（二）本次交易的目的

１、解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题

隧道股份的主营业务为市政工程施工、工程设计咨询服务、基础设施建设投资以及设备制造，城建集团及其部分下属企业也具有设计、施工资质且从事市政工程设计施工总承包、基础设施建设投资等业务，与公司在业务范围上存在一定重叠。

为解决与隧道股份的同业竞争问题，城建集团于２００７年１２月６日出具了《非竞争承诺函》，承诺：城建集团将避免与隧道股份同时参与属于隧道股份专长的重大地下构筑物、重大水底工程项目的竞标；在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标、且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份。截至本报告书签署日，城建集团有效履行了前述承诺。

为进一步消除与隧道股份的同业竞争，城建集团经过充分论证，决定通过本次重组，将下属基础设施建设投资和市政工程设计施工两大核心业务板块的相关企业注入隧道股份，未来将集中通过上市公司开展相关业务，从而有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争。

２、减少上市公司与控股股东之间的关联交易

本次重组前公司的关联交易主要是与城建集团及其部分下属企业之间以市场价格相互分包工程。通过本次重组，城建集团将下属市政工程设计施工板块的相关企业注入隧道股份，未来工程承包业务将主要在上市公司范围内开展，有利于大幅减少上市公司的关联交易，增强独立性，提高规范运作水平。

３、提升上市公司盈利水平与核心竞争力

本次重组注入资产有利于直接壮大上市公司的资产规模、提升盈利能力。２０１０年，公司扣除非经常性损益前、后的每股收益分别为０．７５元、０．４３元；根据经立信会计审计的按照公司重组后架构编制的备考财务报告，２０１０年公司扣除非经常性损益前、后的每股收益将分别为０．７６元、０．５２元，分别比重组前增长１．３３％、２０．９３％；根据经立信会计审核的盈利预测报告，２０１１年公司重组后的基本每股收益将达到０．７７元，２０１２年将达到０．８３元，盈利能力稳步提升。

本次重组的实施，还将有利于公司对相关资产、业务进行重组整合，打造完整的基础设施建设投资、设计、施工产业链，充分发挥规模效应以及协同效应，有利于进一步增强公司市场竞争力，实现成为国内领先、国际一流城市大型基础设施建设综合服务商的发展愿景。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策和批准程序

本次交易已履行的决策和批准程序如下：

２０１１年１月１７日，公司发布公告，因筹划重大事项，公司股票自２０１１年１月１７日起停牌。

２０１１年２月１７日，城建集团董事会作出决议，同意城建集团实施重大资产重组工作，将城建集团核心优质资产注入隧道股份。

２０１１年４月１日，上海市国资委作出关于城建集团对隧道股份实施重大资产重组可行性方案的批复。

２０１１年４月１１日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于２０１１年４月１２日恢复交易。

２０１１年６月１０日，城建集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。

２０１１年６月１４日，国盛集团和盛太投资分别召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。

２０１１年６月１５日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，公司与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协议》。

（二）本次交易方案实施尚需履行的审批程序

本次发行股份购买资产尚需获得的批准或核准有：

１、上海市国资委批准本次交易方案；

２、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

３、中国证监会核准本次交易方案；

４、公司股东大会及中国证监会同意豁免城建集团以要约方式增持上市公司股份的义务。

三、本次交易基本情况

本次交易为：隧道股份拟向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行股份，购买城建集团持有的第一市政１００％股权、场道公司１００％股权、第一管线１００％股权、第二管线１００％股权、投资公司１００％股权、地下院１００％股权、滨江置业１００％股权、物流公司１００％股权、基建公司５４％股权、燃气院３０％股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权。本次交易完成后，城建集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。

（一）交易对方

本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为城建集团、国盛集团以及盛太投资。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为：

１、城建集团持有的第一市政、场道公司、第一管线、第二管线、投资公司、地下院、滨江置业和物流公司１００％股权、燃气院３０％股权、基建公司５４％股权；

２、国盛集团持有的基建公司３６％股权；

３、盛太投资持有的基建公司１０％股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据隧道股份与城建集团、国盛集团及盛太投资签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》，本次交易中拟购买资产的作价以财瑞评估出具的《资产评估报告书》（沪财瑞评报（２０１１）２－０３５号、沪财瑞评报（２０１１）２－０３６号、沪财瑞评报（２０１１）２－０３７号）所确定的评估值为准，各方确定的拟购买资产的交易价格为６５７，９９１．３７万元，其中城建集团、国盛集团、盛太投资用于认购股份的资产作价分别为４８６，４４４．８０万元、１３４，２５３．８３万元、３７，２９２．７３万元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。

根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表：

单位：万元

根据上述资产评估结果，标的资产的评估值共计６５７，９９１．３７万元，标的公司按交易对象的持股比例计算的账面净资产共计４５１，７６１．５４万元，评估增值共计２０６，２２９．８３万元，评估增值率为４５．６５％。

（四）发行价格

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第六届董事会第十四次会议决议公告日（２０１１年４月１２日）。

本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即人民币１１．４７元／股。在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。

（五）股份限售期承诺

城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起３６个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起１２个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

（六）期间损益归属

根据交易各方于２０１１年６月１５日签订的《补充协议》，标的资产在审计、评估基准日至交割日（简称“相关期间”）产生的盈利由隧道股份享有，亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资各自承担。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日为审计基准日，由隧道股份聘请的审计机构对标的资产在相关期间的净损益进行审计。如果标的资产于相关期间的净损益为正，则该等盈利由隧道股份享有；如果标的资产于相关期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资在交割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团及盛太投资承诺，保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。

（七）发行前滚存利润安排

根据交易各方于２０１１年６月１５日签订的《补充协议》，隧道股份在本次发行前的滚存未分配利润将由隧道股份的新老股东按照发行后持股比例共享。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一城建集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为６５７，９９１．３７万元，占公司２０１０年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到１４７．５０％，且超过５，０００万元。因此本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

２０１１年４月１１日，公司第六届董事会第十四次会议以现场会议方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于＜公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案＞的议案》、《公司关于本次向特定对象发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的审慎判断的议案》、《关于与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司签订附生效条件的＜向特定对象发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于提请股东大会批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长杨磊主持，应到董事１１名，实到１０名，１名董事因公出差，委托其他董事行使表决权，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

２０１１年６月１５日，公司第六届董事会第十七次会议以现场会议方式审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于对＜公司向特定对象发行股份购买资产具体方案＞进行修订和完善的议案》、《关于与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司签订＜非公开发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长杨磊主持，应到董事１１名，实到１１名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

第四章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立、上市及股份变动情况

（一）公司设立及上市

上海隧道工程股份有限公司前身为上海市隧道工程公司，始建于１９６５年。

１９９３年７月３０日，经上海市建委沪建经［１９９３］第０６１８号文《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》同意，上海市隧道工程公司剥离非经营性资产后整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。１９９３年８月６日至９月３０日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海隧道工程股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办［１９９３］０６３号文）批准，公司发行股票２，９００万股。１９９３年１１月２６日，上海隧道工程股份有限公司注册成立，注册资本８，４３２．６７万元。

１９９４年１月２８日，经上海证券交易所（上证上［１９９４］字第２００２号文）审核批准，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“隧道股份”，证券代码为“６００８２０”。

（二）历次股本变动

１９９５年９月，公司实施１９９４年度分配方案，每１０股送１股，同时以每１０股配３股的比例进行配股，配股完成后，公司股本总额增至１１，８０５．７４万股。

１９９６年６月，公司实施１９９５年度分配方案，每１０股送１股，分配完成后，公司股本总额增至１２，９８６．３１万股。

１９９７年３月，公司以每１０股配２．７股的比例进行配股，最终实际配售３，５０６．３０万股，配股完成后，公司股本总额增至１６，４９２．６２万股。

１９９７年６月，公司实施１９９７年度分配方案，每１０股送１股并转增０．５股，分配完成后，公司股本总额增至１８，９６６．５１万股。

１９９８年１０月，公司实施１９９７年度分配方案，每１０股送１．４股并转增２．６股，分配完成后，公司股本总额增至２６，５５３．１１万股。

１９９９年３月，公司以每１０股配５．７１４股的比例进行配股，最终实际配售１１，０５３．８３万股，配股完成后，公司股本总额增至３７，６０６．９４万股。

２００１年５月，公司实施２０００年度分配方案，每１０股转增３股，分配完成后，公司股本总额增至４８，８８９．０２万股。

２００２年１月，公司以每１０股配２．０３８股的比例进行配股，最终实际配售４，８４９．９５万股，配股完成后，公司股本总额增至５３，７３８．９８万股。

２００２年７月，公司实施２００１年度分配方案，每１０股转增１股，分配完成后，公司股本总额增至５９，１１２．８７万股。

２００５年１２月５日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股权分置改革的股票对价为流通股股东每持有１０股获股票３股同时进行资产置换。股权分置改革完成后，公司注册资本为５９，１１２．８７万元。其中：有限售条件股份为２１，６２４．１４万股，占股份总数的３６．５８％；无限售条件股份为３７，４８８．７３万股，占股份总数的６３．４２％。

２００８年５月，公司以每１０股配２．５股的比例进行配股，最终实际配售１４，２３９．２６万股，配股完成后，公司股本总额增至７３，３５２．１３万股。

三、公司最近三年的控股权变动情况

公司控股股东为城建集团，实际控制人为上海市国资委，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司主营业务为市政工程施工、工程设计咨询服务、基础设施建设投资以及设备制造。

公司主要从事市政工程施工，拥有市政公用工程施工总承包特级，房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、隧道工程专业承包一级和城市轨道交通工程专业承包资质。公司专长于重大地下构筑物、重大水底工程项目施工，如越江隧道、地铁隧道以及市政、交通、能源等大型地下工程施工及勘察设计等，在软土施工领域具有较强的竞争优势。

围绕市政工程施工主业，公司还从事与工程施工相关的设计咨询服务、基础设施建设投资以及以盾构产品为主的设备制造业务。

公司设计咨询服务目前主要是通过全资子公司城建院开展。城建院具有国家甲级市政公用、公路、水利、建筑工程设计资质和国家甲级工程勘察、工程测量资质，为公司实现设计－施工一体化、发展设计施工总承包业务提供了有力支持。

公司基础设施建设投资业务主要是基础设施建设相关的ＢＴ和ＢＯＴ项目，目前在执行项目主要有杭州钱江隧道及连接线工程ＢＴ项目、昆明三环闭合工程（西、北段）ＢＴ项目、常州市中吴大道城市化改造工程ＢＴ项目等。公司基础设施建设投资业务在实现稳定投资收益的同时，也带动了公司施工总承包业务的发展，增强了公司投资－施工一体化的服务能力。

公司的设备制造业务主要是盾构掘进机的研发和制造。公司成功制造出了我国首台具有自主知识产权的盾构，是全球唯一一家兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，目前公司生产的国产盾构已开始参与海外市场的竞争。

２０１０年，公司实现营业收入１５１．７４亿元，同比增长０．６０％；实现归属于母公司股东的净利润５５，３２１．４４万元，同比增长５３．３７％。

（二）公司最近三年一期主要财务指标

公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

(下转D30版)