证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：上海隧道工程股份有限公司

　　股票简称：隧道股份

　　股票代码：６００８２０

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：上海城建（集团）公司

　　住所：上海市卢湾区蒙自路６５４号

　　通讯地址：上海市浦东新区福山路５００号

　　签署日期：２０１１年６月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人参照《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》、《准则１６ 号》及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露城建集团在隧道股份拥有权益的股份、以及本次拟通过认购隧道股份非公开发行股份而增加其在隧道股份拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，城建集团没有通过其他任何方式增加或减少其在隧道股份拥有的权益。

　　四、信息披露义务人以其合法持有的基建公司５４％股权、投资公司１００％股权、第一市政１００％股权、场道公司１００％股权、第一管线１００％股权、第二管线１００％股权、燃气院３０％股权、地下院１００％股权、物流公司１００％股权、滨江置业１００％股权认购隧道股份本次非公开发行的股份。通过本次交易，城建集团将增加其在隧道股份拥有的权益。

　　五、本次交易尚需上海市国资委批准、隧道股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。同时，城建集团就本次认购隧道股份非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请尚需中国证监会核准。

　　六、本次城建集团拟增加其在隧道股份拥有权益是根据本报告所载明的资料进行的。除城建集团和所聘请的相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、城建集团基本情况

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　　二、城建集团股权及控制关系

　　（一）城建集团的股权结构

　　城建集团是上海市国资委下属国有独资企业，其股权结构如下：

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　　（二）城建集团下属主要企业架构

　　截至本报告书签署日，城建集团下属主要企业架构如下图所示：

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　　上图虚线框内为本次交易的标的资产。

　　截至本报告书签署日，城建集团下属主要企业基本情况如下表所示：

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　　三、城建集团主要业务

　　城建集团主要从事市政工程设计施工总承包及运营管理、基础设施投资及房地产开发三大业务，是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商。

　　目前，城建集团具有市政公用工程施工总承包特级，公路工程、房屋建筑工程施工总承包、机场场道工程专业承包一级和城市轨道交通工程专业承包等资质，所属子公司中有１家特级资质企业（即隧道股份）、６家一级施工总承包企业和３家甲级设计单位。

　　２００８－２０１０年，城建集团连续三年获得“上海市著名商标”称号。２００９年，城建集团位列中国承包商企业６０强第１２位、上海企业１００强第２６位，并获得“上海市用户满意施工企业”称号。２０１０年９月，城建集团以２００９年度３．１７亿美元国际营业额和３０．８４亿美元全球总营业额的业绩，在“２０１０年国际承包商２２５强”排名中位列第１４９位，较２００９年提高５３位。

　　四、城建集团最近三年主要财务指标

　　城建集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。

　　五、城建集团最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署日，城建集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、城建集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　城建集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、城建集团持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署日，城建集团没有持有或者控制其他上市公司５％以上发行在外的股份。

　　第二节 权益变动目的及决定

　　一、权益变动的目的

　　（一）解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题

　　隧道股份的主营业务为市政工程施工、工程设计咨询服务、基础设施建设投资以及设备制造，城建集团及其部分下属企业也具有设计、施工资质且从事市政工程设计施工总承包、基础设施建设投资等业务，与上市公司在业务范围上存在一定重叠。

　　为解决与隧道股份的同业竞争问题，城建集团于２００７年１２月６日出具了《非竞争承诺函》，承诺：城建集团将避免与隧道股份同时参与属于隧道股份专长的重大地下构筑物、重大水底工程项目的竞标；在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标、且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份。截至本报告书签署日，城建集团有效履行了前述承诺。

　　为进一步消除与隧道股份的同业竞争，城建集团经过充分论证，决定通过本次重组，将下属基础设施建设投资和市政工程设计施工两大核心业务板块的相关企业注入隧道股份，未来将集中通过上市公司开展相关业务，从而有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争。

　　（二）减少上市公司与控股股东之间的关联交易

　　本次重组前上市公司的关联交易主要是与城建集团及其部分下属企业之间以市场价格相互分包工程。通过本次重组，城建集团将下属市政工程设计施工板块的相关企业注入隧道股份，未来工程承包业务将主要在上市公司范围内开展，有利于大幅减少上市公司的关联交易，增强独立性，提高规范运作水平。

　　（三）提升上市公司盈利水平与核心竞争力

　　本次重组注入资产有利于直接壮大上市公司的资产规模、提升盈利能力。２０１０年，上市公司扣除非经常性损益前、后的每股收益分别为０．７５元、０．４３元；根据经立信会计审计的按照公司重组后架构编制的备考财务报告，２０１０年上市公司扣除非经常性损益前、后的每股收益将分别为０．７６元、０．５２元，分别比重组前增长１．３３％、２０．９３％；根据经立信会计审核的盈利预测报告，２０１１年上市公司重组后的基本每股收益将达到０．７７元，２０１２年将达到０．８３元，盈利能力稳步提升。

　　本次重组的实施，还将有利于上市公司对相关资产、业务进行重组整合，打造完整的基础设施建设投资、设计、施工产业链，充分发挥规模效应以及协同效应，有利于进一步增强上市公司市场竞争力，实现成为国内领先、国际一流城市大型基础设施建设综合服务商的发展愿景。

　　二、未来十二个月内对隧道股份权益的增持、处置计划

　　城建集团承诺，本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　城建集团目前无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。

　　三、权益变动决定

　　（一）本次权益变动的授权与批准

　　２０１１年１月１７日，隧道股份发布公告，因筹划重大事项，隧道股份股票自２０１１年１月１７日起停牌。

　　２０１１年２月１７日，城建集团董事会作出决议，同意城建集团实施重大资产重组工作，将城建集团核心优质资产注入隧道股份。

　　２０１１年４月１日，上海市国资委作出关于城建集团对隧道股份实施重大资产重组可行性方案的批复。

　　２０１１年４月１１日，隧道股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《发行股份购买资产协议》。隧道股份股票于２０１１年４月１２日恢复交易。

　　２０１１年６月１４日，本次交易标的资产的评估报告已经上海市国资委备案。

　　２０１１年６月１０日，城建集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。

　　２０１１年６月１４日，国盛集团和盛太投资分别召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。

　　２０１１年６月１５日，隧道股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，隧道股份与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协议》。

　　（二）待相关部门批准事项

　　本次权益变动尚需取得下述机构或部门批准后方可生效：

　　１、上海市国资委批准本次交易方案；

　　２、隧道股份股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

　　３、中国证监会核准本次交易方案；

　　４、隧道股份股东大会及中国证监会同意豁免城建集团以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，城建集团持有隧道股份２７，０３０万股，持股比例为３６．８５％，本次权益变动后，城建集团将持有隧道股份６９，４４０万股，持股比例为５３．１２％，如下表所示：

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　　注：最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。

　　本次交易后，城建集团仍为上市公司控股股东，上市公司控股权未发生变化。城建集团将按照《收购管理办法》的规定，在取得股东大会批准后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　二、本次权益变动方式

　　城建集团以其合法持有的基建公司５４％股权、投资公司１００％股权、第一市政１００％股权、场道公司１００％股权、第一管线１００％股权、第二管线１００％股权、燃气院３０％股权、地下院１００％股权、物流公司１００％股权、滨江置业１００％股权认购隧道股份向其非公开发行的４２４，１０１，８３１股股份，占隧道股份发行后总股本的３２．４４％。

　　三、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　上市公司与城建集团、国盛集团及盛太投资就本次交易事项于２０１１年４月１１日签订了《发行股份购买资产协议》，并于２０１１年６月１５日就前述协议中未尽事宜与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协议》。

　　（二）目标资产

　　本次交易目标资产为城建集团持有的第一市政１００％股权、场道公司１００％股权、第一管线１００％股权、第二管线１００％股权、投资公司１００％股权、地下院１００％股权、滨江置业１００％股权、物流公司１００％股权、基建公司５４％股权、燃气院３０％股权，以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权。

　　（三）交易价格及定价依据

　　本次交易目标资产的交易价格为财瑞评估出具并经上海市国资委备案的评估值，即６５７，９９１．３７万元。

　　本次发行股份的价格为１１．４７元／股，即上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期内，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

　　（四）支付方式

　　本次购买标的资产的对价为上市公司本次发行的全部股份。根据上述确定的资产交易价格及股份发行价格计算，本次发行股份数量为５７，３６６．２９万股，其中向城建集团发行４２，４１０．１８万股，向国盛集团发行１１，７０４．７８万股，向盛太投资发行３，２５１．３３万股。

　　（五）交割

　　协议双方约定在《发行股份购买资产协议》生效后的六个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。

　　隧道股份应于目标资产过户完成之日起十个工作日内合法、有效、完整地向交易对方城建集团、国盛集团及盛太投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付《发行股份购买资产协议》项下所发行的股票，并于股份发行后十个工作日内完成相关工商变更登记手续。

　　（六）锁定期安排

　　城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起３６个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

　　国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起１２个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

　　（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　根据交易各方于２０１１年６月１５日签订的《补充协议》，标的资产在审计、评估基准日至交割日（简称“相关期间”）产生的盈利由隧道股份享有，亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资各自承担。

　　为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日为审计基准日，由隧道股份聘请的审计机构对标的资产在相关期间的净损益进行审计。如果标的资产于相关期间的净损益为正，则该等盈利由隧道股份享有；如果标的资产于相关期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资在交割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团及盛太投资承诺，保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。

　　（八）发行前上市公司滚存利润安排

　　根据交易各方于２０１１年６月１５日签订的《补充协议》，隧道股份在本次发行前的滚存未分配利润将由隧道股份的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　（九）人员及债权债务的处理

　　标的公司有关的人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由标的资产所在公司继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

　　鉴于标的资产所在公司作为独立法人的身份不因交易协议项下之交易所改变，因此标的资产所在公司仍将独立承担与交易协议项下标的资产的债权债务。

　　（十）合同的生效条件和生效时间

　　交易协议待以下条件全部满足后立即生效：

　　１、《发行股份购买资产协议》经交易各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

　　２、隧道股份董事会及股东大会已批准本次交易及《发行股份购买资产协议》和《补充协议》；

　　３、标的资产评估值由交易各方确认后签订《补充协议》；

　　４、标的资产评估值已经国有资产监督管理部门备案／确认；

　　５、交易对方转让标的资产、认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

　　６、本次交易已经取得中国证监会的核准；

　　７、本次交易已经取得中国证监会同意豁免城建集团要约收购义务的批准。

　　（十一）违约责任条款

　　交易协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及／或违反其声明、保证、承诺，不履行其在交易协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反交易协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反交易协议可能造成的损失。

　　四、认购上市公司股份的非现金资产

　　城建集团用以认购隧道股份向其非公开发行股份的非现金资产情况如下：

　　（一）基建公司５４％股权

　　１、基建公司基本情况

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　　２、基建公司主营业务情况

　　基建公司是从事基础设施投资业务的专业化公司，目前通过其四个全资子公司，在常州、南昌、镇江等地投资了７个ＢＯＴ、ＢＴ项目，包括常州高架道路一期ＢＯＴ项目、常州高架道路二期ＢＯＴ项目、常州奔牛机场改扩建工程ＢＴ项目、南昌沿江中北大道连通工程ＢＴ项目、金坛城南基础配套工程ＢＴ项目、镇江市官塘新城路网及相关工建ＢＴ项目、宁波杭州湾新区基础设施ＢＴ项目。在项目的选择上，公司主要投资于上海能够辐射到的周边城市以及经济快速增长、城市建设快速发展的省会城市或沿海城市的市政基础设施项目。

　　基建公司自２００９年６月成立以来，主营业务得到快速发展，２００９年实现项目回购期投资收益１．５３亿元，净利润０．８１亿元。２０１０年实现项目回购期投资收益３．０２亿元，净利润３．１４亿元。

　　３、基建公司主要财务数据

　　根据经立信会计审计的财务报告，基建公司最近两年一期财务状况（合并口径）如下：

　　单位：万元

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　　４、基建公司主要子公司

　　截至本报告书签署日，基建公司子公司情况如下：

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　　（１）常州晟龙

　　１）常州晟龙基本情况

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　　２）常州晟龙经营情况

　　常州晟龙是为投资建设常州市高架道路一期工程ＢＯＴ项目而设立的项目公司。该工程总投资约４３亿元，于２００６年７月开工，２００８年９月正式通车，２００９年１月进入运营期，运营期２５年。

　　３）常州晟龙主要财务数据

　　根据经立信会计审计的财务报告，常州晟龙最近两年一期财务状况如下：

　　单位：万元

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　　(下转D26版)