证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８２０ 股票简称：隧道股份 编号：临２０１１－０２６

债券代码：１２２０３２ 债券简称：０９隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第十七次会议，于２０１１年６月１０日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于２０１１年６月１５日在上海市大连路１１８号本公司会议室召开，应到董事１１名，实到１１名，４名监事和９名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

此项议案需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、关于对《公司向特定对象发行股份购买资产具体方案》进行修订和完善的议案（该项议案涉及关联交易事项，董事王志强、董事周文波、董事汤文洲、董事陈金章、董事赵健及独立董事傅劲德为关联董事，回避表决）；

鉴于公司拟向上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）以及上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）与上海盛太投资管理有限公司（以下简称“盛太投资”）发行股份（下称“本次发行”）购买其所持有的上海煤气第一管线工程有限公司（以下简称“第一管线”）１００％股权、上海市第一市政工程有限公司（以下简称“第一市政”）１００％股权、上海城建投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）１００％股权、上海建设机场道路工程有限公司（以下简称“场道公司”）１００％股权、上海煤气第二管线工程有限公司（以下简称“第二管线”）１００％股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司（以下简称“地下院”）１００％股权、上海城建集团国际物流有限公司（以下简称“物流公司”）１００％股权、上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）１００％股权、上海燃气工程设计研究有限公司（以下简称“燃气院”）３０％股权、上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）５４％股权；以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权。以上交易下称“本次发行”或“本次交易”。

公司２０１１年４月１１日召开的第六届董事会第十四次会议已审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》，对于本次发行股份购买资产的交易对方、交易标的、评估基准日至交割日交易标的损益的归属、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行股份锁定期安排、上市地点、本次发行前滚存未分配利润的处置方案、本次发行决议有效期限等事项做出决议；并对标的资产的交易价格、发行股份数量做出原则性规定，现根据标的资产相关审计、评估结果，以及交易各方对交易标的期间损益归属的重新约定，对《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》作出如下修订和完善：

１、交易价格（该项议案关联董事回避表决，同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

根据公司第六届董事会第十四次会议对标的资产的交易价格所做的原则性规定，本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格。

现标的资产经上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准确认的评估值为６，５７９，９１３，６６１．８８元，交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为６，５７９，９１３，６６１．８８元。

２、发行数量（该项议案关联董事回避表决，同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

根据标的资产的交易价格，本次发行的股份数量确定为５７３，６６２，９１６股，最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行股份的数量。

３、评估基准日至交割日交易标的损益的归属（该项议案关联董事回避表决，同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

标的资产在审计、评估基准日至交割日（简称“相关期间”）产生的盈利由隧道股份享有，亏损由城建集团、国盛集团以及盛太投资各自承担。

为明确相关期间内标的资产的盈亏情况，各方同意以交割日为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净损益进行审计。如果标的资产于相关期间的净损益为正，则该等盈利由隧道股份享有；如果标的资产于相关期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团以及盛太投资在交割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团以及盛太投资承诺，保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。

４、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（该项议案关联董事回避表决，同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。

修订和完善后的《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》需提请公司２０１１年第一次临时股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

三、关于与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案（该项议案关联董事回避表决，同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

此项议案需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（该项议案关联董事回避表决，同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

内容详见《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》。

此项议案需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

五、关于本次向特定对象发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案（该项议案关联董事回避表决，同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”），公司董事会对本次向特定对象发行股份购买资产的交易作出审慎判断如下，并认为本次交易符合《规定》第四条的规定：

１、本次拟注入上市公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均正根据项目进展情况办理相应的许可或批准文件。

２、公司本次发行股份所购买的目标资产即本公司向特定对象发行股份购买资产为城建集团持有的第一管线１００％股权、第一市政１００％股权、投资公司１００％股权、场道公司１００％股权、第二管线１００％股权、地下院１００％股权、物流公司１００％股权、滨江置业１００％股权、燃气院３０％股权以及基建公司 ５４％股权，以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权。

城建集团、国盛集团与盛太投资拥有相应目标资产完整的权利，目标资产不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本次交易需经公司股东大会审议批准，并需经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。重大资产重组预案中已对审批风险进行详细披露并作出特别提示。

六、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析的议案（该项议案关联董事回避表决，同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构财瑞评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：

（一）评估机构的独立性

本次发行股份购买资产的评估机构财瑞评估具有证券业务资格。财瑞评估及经办评估师与公司、城建集团、国盛集团、盛太投资均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，财瑞评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。财瑞评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次交易以经过上海市国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

七、关于本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告（该项议案关联董事回避表决，同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

本议案通过的相关报告包括：

１、《上海隧道工程股份有限公司发行股票购买资产之２０１１年度、２０１２年度备考合并盈利预测报告及报表》；

２、《上海隧道工程股份有限公司备考合并盈利预测审核报告２０１１年度、２０１２年度》；

３、《上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告及汇总模拟财务报表２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－３月》；

４、《上海隧道工程股份有限公司审计报告及财务报表２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－３月》。

八、关于聘任顾春华先生为公司副总经理的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

为了适应企业的发展，加强行政领导力量和生产经营及经济管理工作，根据总经理余暄平先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司董事会决定聘任顾春华先生担任公司副总经理，任期与第六届董事会一致。

九、关于聘任裴烈烽先生为公司副总经理的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

为了适应企业的发展，加强行政领导力量和生产经营及经济管理工作，根据总经理余暄平先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司董事会决定聘任裴烈烽先生担任公司副总经理，任期与第六届董事会一致。

十、关于成立上海城建（国际）工程有限公司的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

因公司战略发展需要，为进一步拓展海外市场，扩大海外业务规模，整合公司现有海外市场业务及资源，公司董事会决定成立“上海城建（国际）工程有限公司”（暂定名，以工商登记核准为准；以下简称“城建国际”），该公司注册资本为人民币８０００万元，由我公司１００％持股，采用现金出资，资金来源自筹。成立后的城建国际将统一负责公司海外业务拓展和经营管理。

十一、关于召开２０１１年第一次临时股东大会的决定（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告”。

特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

２０１１年６月１７日

附１：

独立董事关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的意见

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“隧道股份”）拟向特定对象发行股份购买资产。交易对象为：上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）及上海盛太投资管理有限公司（以下简称“盛太投资”）；交易标的为：城建集团持有的上海煤气第一管线工程有限公司１００％股权、上海市第一市政工程有限公司１００％股权、上海城建投资发展有限公司１００％股权、上海建设机场道路工程有限公司１００％股权、上海煤气第二管线工程有限公司１００％股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司１００％股权、上海城建集团国际物流有限公司１００％股权、上海城建滨江置业有限公司１００％股权、上海燃气工程设计研究有限公司３０％股权、上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）５４％股权，以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司上述发行股份购买资产交易构成了上市公司重大资产重组，公司就此编制了《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》（下称“重组报告书”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海隧道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事楼民、凌承进和潘跃新审阅了包括《重组报告书》在内的本次重组相关文件，在充分了解相关信息的基础上，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，对本次重组发表了独立意见，并同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事傅劲德因在本次交易的交易对象之一国盛集团任职，对本次交易回避发表意见。

公司独立董事楼民、凌承进和潘跃新发表的独立意见如下：

１、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

２、重组报告书的相关事项经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》， 《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

３、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

４、重组报告书符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

５、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少与集团公司的关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

６、同意公司与城建集团、国盛集团、盛太投资签署《关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

７、本次交易中，上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。

财瑞评估具有证券业务资格。财瑞评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次对标的资产的评估中，财瑞评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

８、城建集团已就本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。

独立董事：楼民、凌承进、潘跃新

２０１１年６月１５日

附２：

顾春华先生及裴烈烽先生简历

顾春华，男，１９７４年１月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，历任上海隧道工程股份有限公司盾构工程分公司经理助理、项目经理、副经理、经理。

裴烈烽，男，１９７２年５月出生，中共党员，研究生，高级工程师，历任上海隧道工程股份有限公司浦东公司主任工程师室副主任工程师；上海隧道工程股份有限公司第一项目管理部项目经理、副经理、经理。

附３：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司关于聘任高级管理人员的提案，发表独立意见如下：

１、上海隧道工程股份有限公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。

２、在了解了各高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

３、同意将聘任高级管理人员的提案提交公司第六届第十七次董事会审议。

独立董事：楼民、凌承进、傅劲德、潘跃新

２０１１年６月１５日

证券代码：６００８２０ 股票简称：隧道股份 编号：临２０１１－０２７

债券代码：１２２０３２ 债券简称：０９隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第六届监事会第十次会议，于２０１１年６月１５日在上海市大连路１１８号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事５人，实到监事４人，１名监事因公出差未能出席监事会，委托其他监事代为行使表决权。会议由监事会副主席陆雅娟女士主持，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》，并发表以下意见：

公司监事会认为，本次交易有利于提升公司的盈利水平，保证公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，并符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易也有利于进一步提高公司资产的完整性，避免同业竞争，减少关联交易。本次向特定对象发行股份购买资产交易的股票价格确定原则是公平、公正的，相关资产的认购定价是合理、公允的。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司监事会

２０１１年６月１７日

证券代码：６００８２０ 股票简称：隧道股份 编号：临２０１１－０２８

债券代码：１２２０３２ 债券简称：０９隧道债

上海隧道工程股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：２０１１年７月４日（星期一）下午２：００

● 会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

● 会议召开地点：上海市东安路８号上海青松城大酒店４楼劲松厅

● 网络投票时间：２０１１年７月４日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００

● 重要内容：

１、经上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第十七次会议审议，决定向上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）以及上海盛太投资管理有限公司（以下简称“盛太投资”）发行股票５７３，６６２，９１６股，以购买城建集团持有的上海煤气第一管线工程有限公司（以下简称“第一管线”）１００％股权、上海市第一市政工程有限公司（以下简称“第一市政”）１００％股权、上海城建投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）１００％股权、上海建设机场道路工程有限公司（以下简称“场道公司”）１００％股权、上海煤气第二管线工程有限公司（以下简称“第二管线”）１００％股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司（以下简称“地下院”）１００％股权、上海城建集团国际物流有限公司（以下简称“物流公司”）１００％股权、上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）１００％股权、上海燃气工程设计研究有限公司（以下简称“燃气院”）３０％股权、上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）５４％股权；以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权。

２、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产亦构成上市公司重大资产重组行为，须提交公司股东大会审议。

３、本次发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，并需经国有资产监督管理部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

● 重大提案：

１、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

２、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》

３、审议《关于审议＜上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议＞的议案》

４、审议《关于审议＜上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

５、审议《关于审议＜上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书＞的议案》

６、审议《关于提请股东大会批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

７、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》

８、审议《关于免去王志强先生公司董事职务并选举葛琼女士为公司董事的议案》

公司第六届董事会第十七次会议决定于２０１１年７月４日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１１年７月４日（星期一）下午２：００

３、网络投票时间：２０１１年７月４日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００

４、会议召开地点：上海市东安路８号上海青松城大酒店４楼劲松厅

５、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

１、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；

２、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》；

３、关于审议《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》的议案；

４、关于审议《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

５、关于审议《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》的议案；

６、关于批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案；

７、关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案；

８、关于免去王志强先生公司董事职务并选举葛琼女士为公司董事的议案。

上述提案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的“公司２０１１年第一次临时股东大会会议资料”。

三、会议出席对象

（１）截至２０１１年６月２７日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

（２）公司的董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、登记方法

凡符合出席条件的股东应于２０１１年７月４日（星期一）下午１：３０－２：００，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，２：３０以后大会不再接受股东登记及表决。

五、其他事项

１、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年７月４日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

２、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

３、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予礼品及其他经济利益。

４、会议联系方式

联系地址：上海市大连路１１８号 邮编：２０００８２

联系电话：０２１－６５４１９５９０ 传真：０２１－６５４１９２２７

联系人：徐先生

上海隧道工程股份有限公司董事会

２０１１年６月１５日

附件一：

上海隧道工程股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席上海隧道工程股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按委托人对审议事项的指示进行表决。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

签署日期：

委托人对审议事项的指示：

附件二：

股东参加网络投票的操作流程

１、股票代码

２、表决议案

买卖方向为买入。

申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。９９．００元代表本次股东大会所有议案。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如２．０１元代表对议案组２项下的第一个议案，２．０２元代表对议案组２项下的第二个议案，依此类推。２．００元代表议案组２项下的所有议案。

３、表决意见

４、投票举例

以对公司《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》进行投票为例，股权登记日持有“隧道股份”的投资者如进行网络投票，操作程序如下：

５、计票规则

（１）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（２）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（３）本次会议有多项议案，股东仅对多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（４）在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

上海隧道工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海隧道工程股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：隧道股份

股票代码：６００８２０

信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司

住所：上海市华山路１２４５号上海兴国宾馆７号楼

通讯地址： 上海市长宁区镇宁路９号九尊大厦

信息披露义务人：上海盛太投资管理有限公司

住所：上海市卢湾区制造局路８８号６楼６０８室

通讯地址：上海市长宁区镇宁路９号九尊大厦

股份变动性质：一致行动人增持

签署日期：２０１１年 月 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在隧道股份中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人在隧道股份中拥有权益的股份变动的生效条件：

１、隧道股份股东大会批准本次向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）；２、国有资产监督管理部门批准本次交易所涉及的国有股权管理事项；３、中国证监会核准本次交易事项；４、城建集团就本次交易而提出的豁免要约收购义务的申请需经隧道股份股东大会批准以及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）上海国盛（集团）有限公司

（二）上海盛太投资管理有限公司

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

（一）上海国盛（集团）有限公司

（二）上海盛太投资管理有限公司

鉴于国盛集团的党委书记、董事长施德容在盛太投资担任董事长、总裁，党委副书记、纪委书记、董事黄跃民在盛太投资担任副总裁，行政总监蒋叶华在盛太投资担任副总裁，根据《收购管理办法》，国盛集团、盛太投资为一致行动人。

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份５％以上权益的情况

截至本报告书签署之日，国盛集团及下属公司拥有境内、境外其他上市公司已发行股份５％以上权益的情况如下所示：

第二节 信息披露义务人持股目的

２０１１年４月１１日，隧道股份召开第六届董事会第十四次会议，同意隧道股份以非公开发行股票的方式购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权，基建公司相关股权的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。因此，由于上述交易使得信息披露义务人增持了隧道股份股权。本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经隧道股份股东大会批准以及中国证监会核准。

信息披露义务人在隧道股份非公开发行中认购的股份，在发行结束之日起并自登记在信息披露义务人名下可交易之日起１２个月内不得上市交易或转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在隧道股份中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在未来十二个月内继续增加其在隧道股份中拥有权益股份的计划。

若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式系认购隧道股份非公开发行股票。

２０１１年４月１１日，隧道股份召开第六届董事会第十四次会议，同意隧道股份以非公开发行Ａ股股票的方式购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权，基建公司相关股权的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。

２０１１年６月１５日，隧道股份召开第六届董事会第十七次会议，同意根据有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，向国盛集团、盛太投资分别发行１１７，０４７，８０６股、３２，５１３，２７９股以购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权。

二、权益变动情况

（一）发行价格

本次发行股票的价格为定价基准日（隧道股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告的日期）前二十个交易日的股票交易均价，即１１．４７元／股。在定价基准日至本次股票发行期间，若隧道股份发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。

（二）发行股份数量

根据基建公司的评估值３７．２９亿元计算，隧道股份将向国盛集团、盛太投资分别发行１１７，０４７，８０６股、３２，５１３，２７９股以购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权。

本次权益变动前，国盛集团、盛太投资不持有隧道股份的股份，本次权益变动后，国盛集团持有隧道股份１１７，０４７，８０６股股份，盛太投资持有隧道股份３２，５１３，２７９股股份，分别占隧道股份发行完成后总股本的８．９５％、２．４９％。

本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：

（三）限售期

本次认购的股票自发行结束之日并登记在信息披露义务人名下可交易之日起起十二个月内不得转让。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的批准程序

本次认购已分别经信息披露义务人的董事会审议通过。

２０１１年４月１１日，隧道股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次发行股票购买资产预案，并与信息披露义务人签订《非公开发行股份购买资产协议》。

２０１１年６月１５日，隧道股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次发行股票购买资产方案，并与信息披露义务人签订《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）尚未履行的批准程序

本次发行股票购买资产尚需满足的交易条件包括但不限于：

１、隧道股份股东大会批准本次向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）；

２、国有资产监督管理部门批准本次交易所涉及的国有股权管理事项；

３、中国证监会核准本次交易事项；

４、城建集团就本次交易而提出的豁免要约收购义务的申请需经隧道股份股东大会批准以及中国证监会核准。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖隧道股份股份的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人关于本次发行股份购买资产的董事会决议；

四、信息披露义务人与隧道股份签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

第七节 声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海国盛（集团）有限公司

法定代表人（签字）：施德容

信息披露义务人（签章）：上海盛太投资管理有限公司

法定代表人（签字）：施德容

年 月 日

附件

简式权益变动报告书

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：上海国盛（集团）有限公司

法定代表人（签字）：施德容

信息披露义务人（签章）：上海盛太投资管理有限公司

法定代表人（签字）：施德容

年 月 日