证券时报多媒体数字报

(上接D26版)

（４）上海城建竹园污水处理建设发展有限公司

１）竹园污水厂基本情况

２）竹园污水厂经营情况

竹园污水厂为上海竹园第二污水处理厂ＢＯＴ项目的项目公司，拥有上海竹园第二污水处理厂２５年的运营权。该项目是上海城市环境项目污水治理三期工程的重要组成部分，于２００９年１月１日正式进入商业运营阶段，设计规模为污水处理５０万立方米／日。２００９年该项目荣获“２００８年上海市市政工程金奖”称号，竹园污水厂荣获“城镇供排水行业突出贡献单位”奖。

３）竹园污水厂主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，竹园污水厂最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

（５）上海青浦第二污水处理厂有限公司

１）青浦污水厂基本情况

２）青浦污水厂经营情况

青浦污水厂为上海市青浦第二污水处理厂项目的项目公司，拥有上海市青浦第二污水处理厂３０年的特许经营权。该项目一期设计规模为１．５万立方米／日，于１９９９年底投入运行，二期设计规模为４．５万立方米／日，于２００４年建成投产，三期设计规模为６万立方米／日，于２００９年底建成投入试运营。

３）青浦污水厂主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，青浦污水厂最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

５、投资公司资产评估情况

投资公司在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

评估增值主要是固定资产和流动资产增值所致，其中：固定资产增值是由于房屋建筑物增值，投资公司所拥有的房地产取得时间较早，而近年来房地产价格大幅上涨导致增值；流动资产评估增值由于其他应收款按照可回收性确定评估值，坏账准备评估为零所致；投资公司账面递延所得税资产是由其他应收款所计提的坏账准备产生的，而此次评估坏账准备评估为零，导致递延所得税资产减值。

（三）第一市政１００％股权

１、第一市政基本情况

２、第一市政主营业务情况

第一市政主要从事市政公路、环保水务、轨道交通等工程施工业务以及沥青混凝土路面的机械化摊铺。“十二五”期间全国各地基础设施投资规模进一步扩大，上海市在以轨道交通为主的城市基础设施建设等方面的投资增长势头不减，第一市政的经营规模呈稳步发展态势。

第一市政以上海市场作为业务发展基地，同时利用其在上海地区的良好口碑和品牌优势，积极开拓江苏、浙江两省市场，并成立了常州分公司开拓外埠市场。基于其在上海和常州分公司积累的区域管理经验，第一市政目前正规划成立区域分公司，完成其在主要经济区的战略布局，实现第一市政协调发展。

第一市政先后承建和参建了上海市内环线、外环线、中环线、延安路高架、沪闵路高架、罗山路立交、莘庄立交、枫泾立交、沪青外环立交、沪宁、沪杭、沪青平高速公路、东海大桥、上海长江大桥、上海轨道交通７号线１６标区间隧道推进、杨高中路电力隧道、上海国际赛车场、芦潮港口岸查验区、老港垃圾填埋场、虹桥机场跑道改建、广州白云国际机场及境外印度德里地铁二期工程等一大批重点工程项目。上海国际赛车场Ｆ１赛道摊铺工程的圆满完成标志着第一市政的沥青摊铺技术和水平已跻身于世界一流行列。

第一市政承建的工程多次荣获国家优质工程银质奖、詹天佑土木工程大奖、中国建筑工程鲁班奖、中国人居环境范例奖、中国市政工程金奖、全国用户满意建筑工程称号等；另外，第一市政有６０余项工程获得了上海市建设工程优质结构奖、白玉兰奖、市政工程金奖、市政工程金杯奖、金杯示范工程等奖项。

３、第一市政主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第一市政最近两年一期财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

２０１１年１－３月，第一市政收入下降幅度较大，主要是因为工程施工业务具有一定季节性，在每年１－３月份的低温、雨雪等天气使施工进程放缓。

２０１１年１－３月，第一市政营业利润下降幅度较大，除因季节性原因，导致收入下降外，本期资产减值损失也大幅增加。由于第一市政持股８５％的子公司上海浦东政一市政建设有限公司进入清算程序，于２０１１年３月３１日，第一市政针对此项长期股权投资计提减值准备１，６８５万元，计入资产减值损失，因此营业利润下降幅度较大。第一市政持有的该长期股权投资账面价值为１，７００万元，根据上海中佳永信会计师事务所有限公司出具的上佳信会报（２０１１）２１５５号《清算报告》及全部股东签字确认的《关于上海浦东政一市政建设有限公司清算后剩余资产分配的决议》，上海浦东政一市政建设有限公司银行存款１３．５０万元，全部归第一市政所有。

２０１１年１－３月，第一市政营业外收入金额较大，主要是２０１１年３月中山西路、真北路１９２８号两块动迁地块清理完毕，所得拆迁款用于房屋拆迁补偿及职工人员安置等后尚有剩余，剩余动迁动迁补偿款２，３３８．８３万元由专项应付款转为营业外收入所致。

４、第一市政主要子公司

第一市政子公司上海诚建道路机械施工有限公司的情况如下：

（１）道机公司基本资料

（２）道机公司经营情况

道机公司主要从事道路工程施工。该公司近年来参与了世博园区、上海长江隧桥、上海Ｆ１国际赛车道工程、东海大桥工程、上海虹桥国际机场跑道加罩工程、上海中环线高架等众多高速公路、高架道路工程。

（３）道机公司主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，道机公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

２０１１年１－３月，道机公司收入下降幅度较大，主要是因为建筑施工业务具有一定季节性，低温、雨雪等天气使施工进度相对较慢。

２０１１年１－３月，道机公司在收入下降的同时，营业利润大幅增加，主要是因为资产减值损失转回所致。道机公司２０１０年度应收账款余额为８，９１７．０３万元，主要为应收第一市政工程分包款。２０１１年１－３月，道机公司工程款回收良好，应收账款余额下降至１，１３２．１５万元，应收账款收回部分计提的坏账准备相应转回。

５、第一市政资产评估情况

第一市政在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

评估增值主要是固定资产和无形资产增值，其中：固定资产评估增值１８，５３８．５２万元，增值率１５３．１０％，主要是房屋建筑物评估增值１７，６２１．０８，原因是房地产取得时间较早而近年来房地产价格大幅上涨。无形资产评估增值５，４５３．９６万元，增值率８７．９０％，主要是由于近年上海地区土地价格的大幅上涨导致土地使用权评估增值。

（四）场道公司１００％股权

１、场道公司基本情况

２、场道公司主营业务情况

场道公司主要从事沥青混合料系列产品的研制开发、生产和施工，同时从事市政公用工程、公路工程、路面专业工程施工业务。

场道公司具有集产品研发、生产、施工为一体的产业链优势，拥有一批精良的生产施工设备和一大批高素质的人才队伍，该公司研发的彩色沥青混合料、温拌沥青混合料、再生沥青混合料、降噪沥青混合料和排水沥青混合料以及一系列改性沥青产品，在各项重大项目中得到了成功应用。场道公司掌握了先进的沥青混合料生产和工程施工经验，生产的“高等级道路沥青混合料”系列产品曾获上海科技成果奖，被评为“上海市高新技术成果产品”、“上海市用户满意产品”并获国家专利。场道公司历史悠久，行业经验丰富，曾为中国第一条高速公路、第一条Ｆ１赛道、第一条跨海大桥提供沥青混合料、为中国第一条越江隧道加罩沥青混合料、为中国第一条飞机跑道不停航加罩沥青混合料、为中国第一特大跨径钢桥面沥青混合料面层施工、为上海引进第一台沥青混合料摊铺机，长年以来在上海地区沥青混凝土施工领域保持着较高的市场占有率。

场道公司拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级以及公路路面工程专业承包壹级资质。在上海市场上，场道公司先后参建或承接了延安路（中段）高架道路工程、浦东国际机场配套工程、虹桥机场跑道工程、嘉浏高速公路及上海市中环线五角场立交工程等上海市重大工程，多项施工工程获上海市政工程金奖、白玉兰奖、上海市“示范工程”、上海市“文明工地”等荣誉。在外地市场上，场道公司先后参与承建了广州白云机场、广州内环线工程、青银高速公路（青岛段）、河南焦新高速公路、宁波世纪大道、象山滨海大道、安徽芜湖长江大桥路面工程、重庆石桥铺立交工程等项目。

场道公司确立了“立足上海、辐射江浙、面向全国”的经营战略，通过不断巩固在上海地区的行业地位，大力扩展长三角和中西部地区等外省市市场，为未来的业务发展打开了广阔的空间。

３、场道公司主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，场道公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

４、场道公司资产评估情况

场道公司在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

评估增值原因主要是固定资产、无形资产和流动资产评估增值，其中：固定资产评估增值主要是固定资产中的房屋建筑中增值，增值原因为房屋建筑物取得时间较早，而近年来房地产市场快速发展，房地产价格上涨较大导致评估增值。无形资产评估增值主要是土地使用权评估增值，主要是由于近年上海房地产市场价格的涨幅较大带动土地价格的大幅上涨进而导致土地使用权评估增值。流动资产中评估增值主要是应收账款和其他应收款按可收回性确认评估值、计提的坏账准备评估为零所致。

（五）第一管线１００％股权

１、第一管线基本情况

２、第一管线主营业务情况

第一管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时从事市政工程及其他管线施工业务，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专业承包壹级资质，同时拥有国家质检总局授予的ＧＡ１、ＧＢ１和ＧＣ１级压力管道安装改造维修许可证书。

第一管线在上海燃气管道建设市场一直保持较高占有率，是上海城市建设和燃气发展的一支重要力量。近年来，第一管线积极进行技术开发和储备，提高了高压、超高压燃气管道的施工和抢修技术，中长距离顶管、定向穿越非开挖施工技术，并积极探索城市天然气置换所需要的旧管道改造、更新技术，以适应国家能源结构调整所带来的机遇和挑战。在此基础上，第一管线努力开发外省市燃气工程施工市场，积极拓展管线非开挖、在役管线不停输施工等高端技术领域，并有效开拓城市给排水管道、通信工程等“综合管线”施工领域。第一管线未来将努力向产业链两端延伸：一是向产业链上端延伸，积极寻求天然气等新能源投资和建设的机会；二是积极向产业链下端延伸，做好燃气管道运行管理的服务技术的研发，如：管道运行的不停输检测技术、清管技术、维修技术等，为燃气销售企业提供燃气管道安全运行保障服务。

多年来，第一管线凭借自身信誉和努力，获得了一系列的荣誉：从２００１年到２０１０年度连续获得“上海市文明单位”称号、２０１０年获得“全国用户满意施工企业”称号。第一管线所承接的工程多次被评为国家级、市级文明工地，其中，世博园燃气配套工程被评为“２０１０年上海市市政工程金奖”。

３、第一管线主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第一管线最近两年一期财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

４、第一管线主要子公司

截至本报告书签署日，第一管线的主要子公司情况如下：

注：车辆检测有限持有上海百达城汽车销售有限公司５１％股权。

（１）车辆检测有限

１）车辆检测有限基本情况

２）车辆检测有限经营情况

车辆检测有限主要开展机动车安全技术检验工作，拥有一条汽车检测线、一条摩托车检测线，可以为Ａ１、Ａ２、Ａ３、Ｂ１、Ｂ２、Ｃ１、Ｃ２、Ｃ３、Ｅ、Ｆ和Ｍ车型的机动车提供检测服务。

３）车辆检测有限主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，车辆检测有限近两年一期财务状况如下：

单位：万元

（２）合肥管一

１）合肥管一基本情况

２）合肥管一经营情况

合肥管一是第一管线在中标合肥燃气集团有限公司２０１０年－２０１２年燃气工程（ＤＮ２００直径以下）施工定点单位后，在合肥设立的项目公司。

２０１０年９月９日，合肥管一与合肥燃气集团有限公司签署《燃气建设安装工程合同》，约定由合肥管一承包合肥燃气集团燃气设施工程（ＤＮ２００直径以下）的建设安装，承包工期为签订合同日至２０１２年１２月３１日，承包工程费根据合肥管一中标的清单报价和经审定的工程量确定。

３）合肥管一主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，合肥管一最近一年一期财务状况如下：

单位：万元

（３）上海百达城汽车销售有限公司

１）汽车销售基本情况

２）汽车销售经营情况

汽车销售主营业务为汽车经销，主要经销一汽集团“红旗”系列轿车和其它国产品牌轿车，此外还提供车辆美容、装潢等售后服务。

３）汽车销售主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，汽车销售最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

５、第一管线资产评估情况

第一管线在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

评估增值主要是无形资产、流动资产和固定资产增值所致，其中：无形资产评估增值主要是主要是由于近年上海房地产市场价格的涨幅较大带动土地价格的大幅上涨进而导致土地使用权评估增值。流动资产评估增值系存货中工程施工评估增值引起的。存货中的工程施工主要核算在建工程项目所耗费的材料、人工费用等，评估采用核实成本的基础上考虑该部分已实现利润的方法确定评估值，因此形成增值。固定资产评估增值主要是固定资产中的房屋建筑增值，增值原因为房屋建筑物取得时间较早，而近年来房地产市场快速发展，房地产价格上涨较大导致评估增值。

（六）第二管线１００％股权

１、第二管线基本情况

２、第二管线主营业务情况

第二管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时承接自来水、污水等市政管道工程及相关安装工程，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专业承包壹级资质和由国家质检总局颁发的ＧＡ１、ＧＢ１和ＧＣ１级压力管道安装改造维修许可证。

第二管线在传统的燃气管道施工技术的基础上，注重科技的开发和积累，率先开发和引进了非开挖施工技术、不停输封堵技术、管道封闭式钻孔等特殊施工技术，取得了良好的经济效益。面对激烈的市场竞争，为了增强可持续发展能力，第二管线逐步向外省市市场拓展，先后成立了广州、江苏、东莞、宁波和福州等分公司，承建了各地多项大型工程，如：西气东输上海城市管网环线１０标、１３标、１８标、中环线以及广州市天然气利用工程二期广州亚运村项目等重大项目。近年来，第二管线主营业务收入稳步增长，发展势头良好。

自成立以来，第二管线数十项工程被授予上海市文明工地称号、市政金奖和市政金杯示范工程奖，并先后获得全国优秀施工企业、中国建设工程质量安全管理先进单位、中国工程建设科技创新示范单位、上海市用户满意施工企业等称号。

３、第二管线主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第二管线最近两年一期财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

２０１１年１－３月，第二管线收入稳定，但营业利润大幅下降，仅为－１５３．２１万元，主要是本期资产减值损失大幅增加所致。与２０１０年１２月３１日相比，２０１１年３月３１日其他应收款与应收账款账面余额合计增加１０，６１２．５２万元，主要是新增与投资公司之间的内部往来所形成的其他应收款１０，０００万元。２０１１年１－３月，其他应收款和应收账款合计计提坏账准备５３０．６３万元，计入当期资产减值损失，因此营业利润和净利润下降幅度较大。

４、第二管线主要子公司

截至本报告书签署日，第二管线的主要子公司情况如下：

注：截至本报告书签署日，上海普发排管安装工程有限公司、上海中创钢结构有限公司正在办理注销手续，上海中创钢结构有限公司２０１１年５月９日已取得注销税务登记通知书。

联创燃气的情况如下：

（１）联创燃气基本情况

（２）联创燃气经营情况

联创燃气拥有上海市建设交通委颁发的管道工程专业承包叁级资质，主要承接各类管线的非开挖工程，以及管线工程安装、维护、检测和设备配套。

（３）联创燃气主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，联创燃气最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

５、第二管线资产评估情况

第二管线在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

评估增值主要是固定资产、长期股权投资、无形资产及流动资产增值，其中：

固定资产中，房屋建筑物评估增值主要是因为第二管线所拥有的７幢房屋取得时间较早，而近年来房地产市场快速发展，房地产价格上涨较大导致评估增值。机器设备的评估增值是由于设备折旧年限低于评估时所使用的经济使用年限。

长期股权投资增值主要是两个原因：第二管线持有的申银万国证券股份有限公司的社会法人股按市场法评估所引起的增值和对联创燃气的长期股权投资评估增值。长期股权投资账面价值反映按照成本法核算的对其全资子公司联创燃气的投资，而评估值是被投资公司净资产评估值乘以持股比例，由于联创燃气的净资产此次评估增值，由此导致长期股权投资增值。

无形资产评估增主要是由于近年上海房地产市场价格的涨幅较大带动土地价格的大幅上涨进而导致土地使用权评估增值。

流动资产评估增值系存货中工程施工评估增值引起的。存货中的工程施工主要核算在建工程项目所耗费的材料、人工费用等，评估采用核实成本的基础上考虑该部分已实现利润的方法确定评估值，因此形成增值。

（七）燃气院３０％股权

１、燃气院基本情况

２、燃气院主营业务情况

燃气院系集燃气工程设计、规划、科研、咨询、服务为一体的科技型设计企业，精于各类燃气管网、天然气储气站、门站（ＣＮＧ加气站、ＬＮＧ储备站）以及各类商业、工业、住宅用气等供气系统的设计、规划、咨询业务，在燃气行业拥有较高知名度和较强竞争实力。

燃气院拥有住建部颁发的市政行业（城镇燃气工程）专业甲级工程设计资质、上海市建设交通委颁发的热力工程专业乙级设计资质，国家质检总局授予的ＧＡ１（１）级、ＧＡ２（１）级、ＧＢ１、ＧＣ１（２）级、ＧＣ２（１）（４）级压力管道设计许可证，以及国家发改委颁发的燃气、热力专业市政公用工程咨询单位甲级资格证书，被上海市科学技术委员会认定为“上海市高新技术企业”。

近年来，燃气院先后承接完成了上海天然气主干管网（一期、二期）、上海金茂大厦和上海环球金融中心超高层燃气供应系统、上海浦东国际机场、虹桥交通枢纽、轨道交通沿线站点、上海中心、上海世博会等上海市重大工程项目的燃气工程配套设计，获得了多项优秀设计奖，牢牢占据了上海本地市场大部分的业务份额，是全国范围内为数不多的、能全面掌控一个特大型城市燃气管网规划、设计、咨询业务的专业设计企业。其中，金茂大厦的燃气管网的规划设计填补了国内超高层建筑中燃气供气和安全保障系统设计技术的空白，“超高层建筑中燃气供气系统”和“燃气管路的支承结构”获得国家发明专利。公司主持或参与编制了国家级、市级燃气应用编制和技术规范，负责起草的《上海市天然气主干网系统规划》被住建部评为优秀规划。

燃气院还积极开拓外地市场，稳步扩大业务辐射范围，为未来业务发展打开了广阔的市场空间。

３、燃气院主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，燃气院最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

４、燃气院资产评估情况

燃气院在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

城建集团所持基建公司３０％股权于定价基准日的评估值为１，５７９．０７万元。

评估增值主要是固定资产和流动资产增值所致。燃气院的固定资产中包括三幢住宅，这三幢住宅取得时间较早，而近年来房地产市场的快速发展使得住宅价格上升进而导致房屋建筑物评估增值；流动资产评估增值系因其他应收款按其可回性评估，所计提的坏账准备评估为零所致。

５、其他重要情况说明

２０１１年５月１０日，燃气院召开股东会决议，全体股东均出席会议并一致通过如下决议：同意隧道股份发行股份购买城建集团持有的燃气院３０％股权；对于城建集团出售燃气院３０％股权，燃气院其他股东均放弃优先购买权。

（八）地下院１００％股权

１、地下院基本情况

２、地下院主营业务情况

地下院主要从事地下工程设计，包括人防设计及规划、轨道交通、地面及地下空间规划设计，此外还从事勘察、测量及施工等业务。

工程设计、勘察、监测业务是工程建设的重要环节，属于知识密集型行业，具有投入低、收益高的特点。作为人防以及地下工程规划设计的专业设计院，近年来地下院设计完成的项目包括各类指挥所工程、大型地下商场、大型地下车库、地下医院、公路隧道、高层住宅、别墅等；编制完成了２０余项各类人防规划和区域性地下空间总体规划；承担的大型越江隧道的设防设计达十多项。作为上海最早从事地铁车站设计的设计院之一，地下院还承担了多条地铁线路２０余座轨道交通车站的设计及人防设施的总体设计。地下院多项技术应用广泛：“地铁接触网刚性悬挂防护密闭门”目前应用于上海各轨道交通线车站； “手动立转逐次升降式双扇大型防护密闭门”目前应用于外环隧道、大连路隧道、复兴路隧道、翔殷路隧道等多处黄浦江隧道，上述两项成果均已获得专利。

近年来，地下院获得了一大批国家级、市级的优秀设计奖和科技进步奖：“大断面地下通道施工装备与技术研究”获上海市科技成果二等奖，并被广泛应用于在建地铁车站过街通道的施工；地下院编制的多本国家及上海市标准图集分别获得上海市优秀标准一等奖、国家防办人民防空科技进步三等奖，上海市科技进步三等奖。

地下院业务主要集中在上海地区，近年来，随着自身设计水平不断提高，地下院依靠品牌及现有客户资源逐步开拓外地市场，预计未来，外埠市场将具有广阔的发展空间。

３、地下院主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，地下院最近两年一期的财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

２０１１年１－３月，地下院营业利润为－４２１．４２万元，主要是由于：（１）２０１１年３月３１日应收账款余额增加导致计提的坏账准备增加。公司２０１１年３月３１日应收账款余额较大，但账龄在１年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的７５．４３％，因此公司应收账款的回收风险较小；（２）地下院租赁办公场地的租赁费上涨及工资上涨导致当期管理费用上涨。

４、地下院主要子公司

地下院子公司为上海市民防地基勘察院有限公司，情况如下：

（１）地勘院基本情况

（２）地勘院经营情况

地勘院主要从事岩土工程勘察与施工、桩基施工等业务，目前拥有勘察专业甲级、施工（地基与基础）专业承包二级以及丙级测绘资质证书。历年来，地勘院承接了上万个岩土工程勘察项目，完成了６００余项各类岩土工程施工、岩土工程设计、工程监测、桩基工程等项目，项目遍及上海及邻省，涉及工业与民用建筑、市政、人防、港口船坞、道路、桥梁、管道、水利等领域，其中具有代表性的勘察项目有：上海民防大厦、上海音乐厅、莘奉金高速公路、上海古象大酒店、上海建德花园等。成立以来，勘察院有数十项勘察项目获建设工程白玉兰奖、鲁班奖等，在工程勘察、施工领域具有较强竞争力。

（３）地勘院主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，地勘院最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

２０１１年１－３月，地勘院业务稳定增长，当期实现营业利润为－１４４．９２万元，主要是因为因计提坏账准备而形成的资产减值损失。２０１１年３月３１日应收账款余额增加导致计提的坏账准备增加。地下院２０１１年３月３１日应收账款余额较大，但账龄在１年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的７９．１３％，因此应收账款的回收风险较小。

５、地下院资产评估情况

地下院在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

评估减值主要是流动资产评估增值、长期股权投资减值同时减值金额大于增值金额所致。地下院股东权益减值６７．０９万元，占净资产评估值的１．８％。

流动资产增值是由于应收账款按照可回收性确定其评估值，相应的坏账准备被评估为零所致。

长期股权投资减值主要受两个因素累加影响：（１）地下院对子公司地勘院的投资以成本法核算，因此与地勘院的账面净资产形成差异（因素Ａ）；（２）地勘院净资产本身评估增值（因素Ｂ）。

因素Ａ：由于地下院与地勘院分别于２０１１年２月进行改制，地下院改制完成后建新账时，长期股权投资账面价值是根据改制基准日（２０１０年１１月３０日）地勘院净资产的评估值确定的，为２，５４８．６５万元。由于（１）因改制时净资产评估增值，地勘院计提递延所得税负债，导致净资产减少６７９．５０万元；（２）地勘院２０１０年１１月３０日－２０１１年３月３１日期间经营亏损，导致净资产减少１４３．１０万元，两项合计导致以成本法核算的长期股权投资与地勘院账面净资产差异８２２．６０万。

因素Ｂ：主要由于所拥有的土地使用权和房屋评估增值而导致地勘院净资产评估增值５２４．０４万。

所以地下院长期股权投资评估减值：８２２．６０万元 － ５２４．０４万元＝２９８．５５万元

（九）物流公司１００％股权

１、物流公司基本情况

２、物流公司主营业务情况

物流公司位于奉贤海港综合经济开发区，是城建集团为打造集产、学、研为一体的ＰＣ基地而设立的业务平台。

ＰＣ技术是住宅产业化的重要环节。住宅产业化倡导以工业化的方式建造住宅，有利于提升劳动生产率、提升住宅质量、减少建筑垃圾，符合建设环保、节能型社会的发展趋势，具有广阔的发展空间。

本项目尚未开工建设，计划于２０１１年完成项目前期开发准备工作，有望于２０１３年以前建成并进入实质性的业务经营阶段。

３、物流公司主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，物流公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

２０１１年１－３月，物流公司实现营业利润６．８９万元，主要是由于收回对关联方其他应收款，实现坏账准备转回收益７０．００万元。

４、物流公司资产评估情况

物流公司在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

评估增值系无形资产中的土地使用权评估增值。物流公司于２００９年７月取得座落于奉贤区平安镇１４街坊的２幅土地使用权，宗地面积合计为１３６，１５６平方米，用途为工业，截至２０１１年３月底账面价值为６，５５５．１２万元。

近两年来，上海地区土地市场价格有了一定幅度上涨。本次财瑞评估对该２幅土地采用市场比较法的评估结果为单价５４０元／平方米，采用基准地价系数修正的评估结果为单价５２５元／平方米。财瑞评估认为，在运用基准地价系数修正法估算过程中，由于基准地价公布时间较早，且没有区域性地价指数，年期修正系数的选取有一定的不确定性，可能无法完全体现土地近年来的价值变化；而市场比较法在估算过程中选用近期案例加以修正，其结果更好的体现了待估宗地的重新取得价值，因此决定选择市场比较法的评估结果，评估单价取５４０元／平方米，待估宗地的评估值为７，３５２．４２万元。

（十）滨江置业１００％股权

１、滨江置业基本情况

２、滨江置业主营业务情况

滨江置业系为建设滨江办公大楼而成立的项目公司。滨江办公大楼建成后，拟全部供本次重组后的上市公司及其下属企业使用。该工程计划在２０１１年６月底开工，预计２０１４年６月底前交付使用。

根据上海市徐汇区建设和交通委员会于２０１１年３月２４日出具的《关于宛平南路１５９街坊商办综合楼（暂名）新建项目初步设计的批复》（徐建［２０１１］３４号），该办公大楼项目占地面积１０，４４３．７平方米，总建筑面积５０，２２８平方米，其中地上建筑面积２６，５２８平方米，地下建筑面积２３，７００平方米，拟建一栋１０层商办楼和３层地下室。

滨江办公大楼在建成后，其规划的在上市公司及其下属企业的使用情况如下：

３、滨江置业主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，滨江置业最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

４、滨江置业资产评估情况

滨江置业在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

评估增值系无形资产中的土地使用权评估增值。滨江置业于２００９年末取得宗地号为徐汇区龙华街道１５９街坊３／５的土地使用权，宗地面积１０，４４４平方米，容积率２．５，用途为商业、办公，截至２０１１年３月底账面价值为２８，８２１．９８万元。

２０１０年以来，上海地区土地市场价格有了一定幅度上涨。本次财瑞评估对该幅土地采用市场比较法的评估结果为４６，４７５．８０万元，运用假设开发法的结果为４６，４４９．４９万元。财瑞评估认为，两种方法的评估结果接近，但在市场比较法估算过程中，选用近期案例加以修正，其结果更好的体现了待估宗地的重新取得价值，因此决定选择市场比较法的评估值４６，４７５．８０万元作为估价地块的评估值。

第四节 资金来源

本次权益变动为城建集团以其合法持有的基建公司５４％股权、投资公司１００％股权、第一市政１００％股权、场道公司１００％股权、第一管线１００％股权、第二管线１００％股权、燃气院３０％股权、地下院１００％股权、物流公司１００％股权、滨江置业１００％股权认购隧道股份本次非公开发行的股份，信息披露人无需支付现金。

第五节 后续计划

一、主营业务调整计划

截至本报告书签署之日，除增加与拟注入资产相关的业务外，信息披露义务人尚无在未来１２个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、资产重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与其他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、管理层调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的调整计划。信息披露义务人与隧道股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、章程修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他具有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，隧道股份将在原有基础上进一步扩大业务范围，隧道股份将独立于城建集团控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

此外，为保持上市公司的独立性，城建集团承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持隧道股份的独立性，并保证隧道股份保持健全有效的法人治理结构，保证隧道股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受城建集团的干预。

二、关于同业竞争

（一）本次交易后的同业竞争状况及解决措施

城建集团主要从事市政工程设计施工总承包及运营管理、基础设施建设投资及房地产开发三大业务。通过本次重大资产重组，城建集团将其除房地产开发外的工程设计施工、基础设施投资建设两大业务板块的核心资产注入上市公司。本次重组完成后，城建集团下属尚未注入隧道股份的子公司主要包括：

上表中企业的主营业务基本情况如下：

１、城建置业、嵊泗洋山主要从事房地产开发相关业务，未纳入本次注入资产范围；

２、物资公司主要产品为商品砼，与上市公司不存在同业竞争；

３、地空公司主营业务为地下空间的管理，而本次交易标的地下院主营业务为地下空间的开发设计、咨询，地空公司与隧道股份及本次交易标的公司不存在同业竞争；

４、材料公司主要从事高速公路养护及辅助工程，与上市公司不存在同业竞争；

５、人力资源主要业务为人力资源开发、劳务咨询及代理，与上市公司不存在同业竞争；

６、建设公司主营业务为工程项目管理咨询，只从事少量工程施工业务，正在执行的只有上海市配套商品房宝山顾村一号基地前期“三通一平”工程，该公司已承诺除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务；

７、新寓建筑主营业务为建筑施工，该公司已承诺除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务；

８、新路建设拟在其投资的上海中环线４．１标ＢＴ项目于２０１２年完成回购后关闭。

城建集团本部目前也开展工程承包业务。为解决潜在同业竞争问题，城建集团已承诺：本次重大资产重组完成后，城建集团本部除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务。

(下转D28版)