证券时报多媒体数字报

(上接D25版)

公司最近三年一期合并利润表主要数据：

单位：万元

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公司最近三年一期的主要财务指标：

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六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

１、控股股东情况

截至本报告书签署日，城建集团直接持有公司２７，０３０．１８万股，持股比例为３６．８５％，为公司控股股东。城建集团基本情况参见本报告书“第五章 交易对方情况”之“一、城建集团”部分相关内容。

２、实际控制人情况

上海市国资委持有公司控股股东城建集团１００％股权，是公司实际控制人。上海市国资委为根据上海市人民政府授权，依法履行出资人职责，负责上海市国有资产监督管理的政府机构。

３、控股股东及实际控制人变更情况

公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变化。

（二）公司控股关系图

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七、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）目前公司股本结构

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

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（二）公司前十名股东

截至２０１０年１２月３１日，公司前十大股东情况如下：

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第五章 交易对方情况

一、城建集团

（一）城建集团基本信息

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（二）城建集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

城建集团系于１９９６年１１月经中共上海市委员会、上海市人民政府沪委发［１９９６］３６９号《中共上海市委、上海市人民政府关于同意组建上海城建（集团）公司的批复》同意，在整合原上海市市政工程管理局下属子公司的基础上设立，注册资本６．８１亿元。

２００２年，经上海市国资委沪国资企［２００２］３１６号《关于同意上海城建（集团）公司增加注册资本的批复》同意，上海市财政局代表上海市政府将城建集团使用的土地面积为６７０，０３３平方米的国有土地使用权出让金２．０５亿元用于增加国有资本金，城建集团注册资本增至８．８６亿元。

２００３年，经上海市国资委沪国资委产［２００３］２９６号《关于同意增加上海城建（集团）公司国有权益的批复》同意，上海市国资委将上海市市政工程动迁用房建设处已竣工的谈桥东等３８个基地项目截至２００２年１２月３１日实现盈余的４．５８亿元净资产用于增加国有资本金，城建集团注册资本增至１３．４４亿元。

２００３年至今，城建集团的注册资本未发生变化。

（三）城建集团主要业务发展状况

城建集团主要从事市政工程设计施工总承包及运营管理、基础设施建设投资及房地产开发三大业务，是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商。

目前，城建集团具有市政公用工程施工总承包特级，公路工程、房屋建筑工程施工总承包、机场场道工程专业承包一级和城市轨道交通工程专业承包等资质，下属子公司中有１家特级资质企业（即隧道股份）、６家一级施工总承包企业。

２００８－２０１０年，城建集团连续三年获得“上海市著名商标”称号。２００９年，城建集团位列中国承包商企业６０强第１２位、上海企业１００强第２６位，并获得“上海市用户满意施工企业”称号。２０１０年９月，城建集团以２００９年度３．１７亿美元国际营业额和３０．８４亿美元全球总营业额的业绩，在“２０１０年国际承包商２２５强”排名中位列第１４９位，较２００９年提高５３位。

（四）城建集团最近三年主要财务指标

城建集团最近三年主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

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注：以上数据已经立信会计审计。

（五）城建集团股权结构图

城建集团是上海市国资委下属国有独资企业，其股权结构如下：

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（六）城建集团下属企业情况

１、城建集团下属主要企业架构

截至本报告书签署日，城建集团下属主要企业架构如下图所示：

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上图虚线框内为本次交易的标的资产，主要涉及基础设施建设投资和市政工程设计施工两大产业板块。

城建集团下属其他主要未注入企业的基本情况如下：

（１）城建置业、嵊泗洋山主要从事房地产开发相关业务，不在本次资产注入范围之内；

（２）物资公司主要产品为商品砼，与公司不存在同业竞争；

（３）地空公司主营业务为地下空间的管理，而本次交易标的地下院的主营业务为地下空间开发设计、咨询，地空公司与本公司及本次交易标的公司不存在同业竞争；

（４）材料公司主要从事高速公路养护及辅助工程，与公司不存在同业竞争；

（５）人力资源主要业务为人力资源开发、劳务咨询及代理，与公司不存在同业竞争；

（６）建设公司主营业务为工程项目管理咨询，只从事少量工程施工业务，正在执行的只有上海市配套商品房宝山顾村一号基地前期“三通一平”工程，该公司已承诺除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务；

（７）新寓建筑主营业务为建筑施工，该公司已承诺除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务；

（８）新路建设拟在其投资的上海中环线４．１标ＢＴ项目于２０１２年完成回购后关闭。

２、城建集团下属主要全资及控股子公司情况简述

截至本报告书签署日，城建集团下属主要子公司如下表所示：

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二、国盛集团

（一）国盛集团基本信息

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（二）国盛集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

国盛集团系经上海市人民政府沪府［２００７］２３号《上海市人民政府关于同意组建国盛集团的批复》、上海市国资委、上海市金融办沪国资委重［２００７］２４６号《关于组建新的国际集团、国盛集团的通知》同意，于２００７年９月设立的国有独资公司，注册资本５，０００万元。

２００７年１０月，经上海市国资委沪国资委产［２００７］６９０号《关于上海盛融投资有限公司和上海大盛资产有限公司国有资产整体无偿划转的批复》同意，上海市国资委将上海盛融投资有限公司和上海大盛资产有限公司１００％的股权划转给国盛集团。

２００７年１０月，经上海市国资委沪国资委产［２００７］７０６号《关于同意上海国盛集团有限公司资本公积转增注册资本的批复》同意，国盛集团增加注册资本９９．５亿元，增资方式以资本公积转增。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００７）第２７７５号验资报告验证。增资完成后，国盛集团注册资本增至１００亿元。

２００７年１０月至今，国盛集团最近三年注册资本未发生变化。

（三）国盛集团主要业务发展状况

作为经上海市人民政府批准设立、以综合投资为主的大型国有独资公司，国盛集团主要从事上海市国有资本运作、产业投资，投资并经营建材、日用化妆品、食用农产品等实体产业，投资、管理上海市高速公路、隧道等基础设施，并从事商业地产与酒店的投资开发及物业管理等。该集团是上海市政府主要的综合性产业投资平台和国资运作平台之一。

（四）国盛集团最近三年主要财务指标

国盛集团近三年主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

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注：以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。

（五）国盛集团股权结构图

国盛集团是上海市国资委下属的国有独资公司。截至本报告书签署日，国盛集团的股权结构如下：

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（六）国盛集团下属企业情况

截至本报告书签署日，国盛集团下属主要子公司如下表所示：

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三、盛太投资

（一）盛太投资基本信息

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（二）盛太投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况

盛太投资于２００７年４月设立，注册资本３亿元，由上海市慈善基金会持有１００％股权。

２００９年７月，上海市慈善基金会以现金方式对盛太投资增资２亿元。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字（２００９）第３５３２号验资报告验证。增资完成后，盛太投资注册资本增至５亿元。

（三）盛太投资主要业务发展状况

盛太投资是上海市慈善基金会探索公益金融、市场运作、慈善投资这一创新运营模式的平台，主要开展四类项目的投资：增值为主、风险较小的成熟型产业投资、拥有核心技术的新能源产业投资、资源类产业投资及与上海市慈善基金会公益活动相结合的项目投资。

（四）盛太投资最近三年主要财务指标

盛太投资近三年主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

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注：２００８年、２００９年财务数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，２０１０年财务数据未经审计。

（五）盛太投资股权结构图

截至本报告书签署日，盛太投资的股权结构如下：

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上海市慈善基金会成立于１９９４年，是非营利性法人，其登记管理机关是上海市社会团体管理局，业务主管单位是上海市民政局，住所为上海市制造局路８８号６楼。上海市慈善基金会的业务范围为募集、管理基金，资助和举办慈善公益项目等。

（六）盛太投资下属企业情况

截至本报告书签署日，盛太投资下属主要子公司如下表所示：

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四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

（一）城建集团

城建集团为上市公司控股股东，其向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下：

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上表中，董事赵健在由城建集团提名并于２００９年９月当选隧道股份董事时，任城建集团投资发展部经理，２０１０年底已前往国盛集团工作；独立董事傅劲德则系国盛集团风险控制委员会副主任、风险管理部总经理。

（二）国盛集团、盛太投资

鉴于国盛集团党委书记、董事长、法定代表人施德容在盛太投资担任董事长、总裁、法定代表人，根据《上市公司收购管理办法》，国盛集团、盛太投资系一致行动人。

国盛集团赵健担任隧道股份董事、傅劲德担任隧道股份独立董事，均系城建集团提名。国盛集团、盛太投资未向隧道股份推荐董事或高级管理人员。

五、交易对方最近五年合法经营情况

交易对方城建集团、国盛集团、盛太投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第六章 交易标的基本情况

本公司拟向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行股份，购买城建集团持有的投资公司１００％股权、第一市政１００％股权、场道公司１００％股权、第一管线１００％股权、第二管线１００％股权、地下院１００％股权、物流公司１００％股权、滨江置业１００％股权、基建公司５４％股权、燃气院３０％股权，以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司３６％股权和１０％股权。标的资产的主营业务分布如下：

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一、基建公司１００％股权

（一）基本情况

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（二）历史沿革

基建公司于２００９年６月２５日设立，注册资本２２．５亿元，其中：城建集团出资１３．５亿元，持有６０％股权；国盛集团出资９亿元，持有４０％股权。双方首期出资１０亿元，其余部分于２００９年７月缴足。两期出资已分别经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（２００９）第３５２１号、沪众会验字（２００９）第３５６０号验资报告验证。

２０１０年２月，基建公司股东会决定由新股东盛太投资对基建公司增加注册资本２．５亿元，增资价格以评估值为依据。以２００９年９月３０日为评估基准日，上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（２００９）Ｂ１２７６号评估报告对基建公司净资产的评估值为２４９，６７６．３４万元。盛太投资以货币资金出资２７７，４１８，１５５．８８元，其中，２５０，０００，０００．００元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（２０１０）第０９５６号验资报告验证。增资完成后，基建公司注册资本增至２５亿元，其中：城建集团出资１３．５亿元，持有５４％股权；国盛集团出资９亿元，持有３６％股权；盛太投资出资２．５亿元，持有１０％股权。

截至本报告书签署日，基建公司股权结构如下：

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（三）主营业务具体情况

１、最近三年主营业务发展情况

基建公司是从事基础设施投资业务的专业化公司，目前通过其四个全资子公司，在常州、南昌、镇江等地投资了７个ＢＯＴ、ＢＴ项目，包括常州高架道路一期ＢＯＴ项目、常州高架道路二期ＢＯＴ项目、常州奔牛机场改扩建工程ＢＴ项目、南昌沿江中北大道连通工程ＢＴ项目、金坛城南基础配套工程ＢＴ项目、镇江市官塘新城路网及相关工建ＢＴ项目、宁波杭州湾新区基础设施ＢＴ项目。在项目的选择上，公司主要投资于上海能够辐射到的周边城市以及经济快速增长、城市建设快速发展的省会城市或沿海城市的市政基础设施项目。

基建公司自２００９年６月成立以来，主营业务得到快速发展，２００９年实现项目回购期投资收益１．５３亿元，净利润０．８１亿元。２０１０年实现项目回购期投资收益３．０２亿元，净利润３．１４亿元。

截至２０１０年末，基建公司的基础设施投资项目的具体情况如下：

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２、主要供应商情况

２００９年和２０１０年，基建公司所投资项目的总承包商均为城建集团，这主要是因为基建公司的业务模式是与城建集团进行“投资＋施工总承包”联合投标。

本次重组完成后，基建公司将成为隧道股份全资子公司，其从事新的基础设施投资可与隧道股份进行联合投标，基建公司与城建集团的关联交易会随已有合同的执行完毕而减少直至消除。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，基建公司最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

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（五）主要资产情况

截至２０１１年３月３１日，基建公司主要资产包括：（１）货币资金７４，５１３．４３万元；（２）长期应收款１，２０３，０３９．９５万元，为基建公司及其子公司所投资的ＢＯＴ、ＢＴ项目所形成，包括常州高架一期项目４２２，７１６．３５万元、常州高架二期项目６１３，７８８．２９万元、奔牛机场扩建项目１６６，５３５．３１万元；（３）在建工程３２，０５１．４９万元，主要为南昌沿江大道工程２２，０２６．５７万元、金坛项目９，９７１．３７万元；（４）其他应收款９，５８５．３３万元，主要为对常州市建设局的质保金。

截至２０１１年３月３１日，基建公司未拥有土地使用权、专利等无形资产。

截至２０１１年３月３１日，基建公司拥有常州高架道路一期ＢＯＴ项目、常州高架道路二期ＢＯＴ项目的特许经营权。具体情况如下：

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基建公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保情况

１、主要负债情况

截至２０１１年３月３１日，基建公司的负债总额为１，０２７，６９２．７３万元，其中流动负债２３８，１９８．２２万元，主要系基建公司日常经营资金周转的短期借款；非流动负债７８９，４９４．５１万元，主要系项目投资的长期借款。具体结构如下：

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２、对外担保情况

截至本报告书签署日，基建公司及其子公司不存在对外担保事项。

（七）基建公司主要子公司

截至本报告书签署日，基建公司子公司情况如下：

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１、常州晟龙高架道路建设发展有限公司

（１）常州晟龙基本情况

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（２）常州晟龙历史沿革

(下转D31版)