证券时报多媒体数字报

(上接D30版)

常州晟龙成立于２００６年８月３１日，注册资本３０，０００万元，其中：城建集团出资１４，７００万元，持有４９％股权，投资公司出资１５，３００万元，持有５１％股权。本次出资已经常州正则联合会计师事务所出具的常正则会验（２００６）第２４６号验资报告验证。

２００７年１月，常州晟龙股东会决定增加注册资本１０，０００万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。本次出资已经常州正则联合会计师事务所常正则会验（２００７）第３１号验资报告验证。增资完成后，常州晟龙注册资本增至４０，０００万元。

２００７年５月，常州晟龙股东会决定增加注册资本９３，０００万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。首期出资１８，６００万元，第二期出资７４，４００万元，两期增资已分别经常州正联合会计师事务所出具的常正则会验（２００７）第２１２号、常正则会验（２００８）第１７８号验资报告验证。增资完成后，常州晟龙注册资本增至１３３，０００万元。

２００９年６月，经城建集团沪城建司资（２００９）１１０号《关于常州晟龙高架道路建设发展有限公司股权无偿划转的通知》同意，投资公司将其持有的常州晟龙５１％股权无偿划转给城建集团。划转完成后，城建集团持有常州晟龙１００％股权。

２００９年１２月，经上海市国资委沪国资委产［２００９］４７６号《关于常州晟龙高架道路建设发展有限公司国有股权协议转让的批复》同意，城建集团与基建公司签订产权转让协议，将所持常州晟龙１００％股权根据评估值作价１３５，６７８．２３万元转让给基建公司。本次股权转让后，基建公司持有常州晟龙１００％股权。

截至本报告书签署日，常州晟龙股权结构如下：

（３）常州晟龙经营情况

常州晟龙是为投资建设常州市高架道路一期工程ＢＯＴ项目而设立的项目公司。该工程总投资约４３亿元，于２００６年７月开工，２００８年９月正式通车，２００９年１月进入运营期，运营期２５年。

（４）常州晟龙最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，常州晟龙最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

２、常州晟城建设投资发展有限公司

（１）常州晟城基本情况

（２）常州晟城历史沿革

常州晟城成立于２００９年７月８日，注册资本１２６，０００万元，基建公司持有其１００％股权。常州晟城首期出资９０，０００万元于２００９年７月７日缴足，第二期出资３６，０００万元于２０１０年６月１日缴足，两期出资已分别经常州正则人和会计师事务所出具的常正则会验（２００９）第１８２号、常正则会验（２０１０）第１９６号验资报告验证，并分别于２００９年７月８日和２０１０年６月１３日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商登记。

截至本报告书签署日，常州晟城股权结构如下：

（３）常州晟城经营情况

常州晟城是为投资建设常州市高架道路二期工程ＢＯＴ项目设立的项目公司。该工程总投资约６３亿元，于２００９年６月３０日开工，２０１０年９月竣工，２０１１年１月进入运营期，运营期２３年。

（４）常州晟城最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，常州晟城最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

３、上海基建资产管理有限公司

（１）基建资产基本情况

（２）基建资产历史沿革

基建资产成立于２００９年１２月２８日，注册资本２０，０００万元，基建公司持有其１００％股权。本次出资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（２００９）第４１１８号验资报告验证。

２０１０年９月，基建资产股东会决定以货币资金增加注册资本３０，０００万元。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（２０１０）３８９３号验资报告验证。增资完成后，基建资产注册资本增至５０，０００万元，基建公司持有其１００％股权。

截至本报告书签署日，基建资产股权结构如下：

（３）基建资产经营情况

基建资产为常州奔牛机场改扩建ＢＴ项目、南昌沿江中北大道连通工程ＢＴ项目、金坛城南基础配套工程（农民安置房）ＢＴ项目、镇江市官塘新城路网及相关工建ＢＴ项目、宁波杭州湾新区基础设施ＢＴ项目的项目公司。目前常州奔牛机场改扩建ＢＴ项目已进入回购期，其他项目仍处于建设阶段。

（４）基建资产最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，基建资产最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

４、上海康司逊建设管理有限公司

（１）康司逊基本情况

（２）康司逊历史沿革

康司逊成立于２００９年１２月３０日，注册资本１０，０００万元，基建公司持有其１００％股权。本次出资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（２００９）第４２０９号验资报告验证。

截至本报告书签署日，康司逊股权结构如下：

（３）康司逊经营情况

康司逊是基建公司所投资项目的工程建设管理中心，负责和协调项目的设计优化、质量控制、进度控制、投资控制、合同管理和信息管理等工作。

（４）康司逊最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，康司逊最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

１、最近三年资产评估情况

２００９年１２月，经上海市国资委沪国资委产［２００９］４７６号《关于常州晟龙高架道路建设发展有限公司国有股权协议转让的批复》同意，城建集团与基建公司签订产权转让协议，将所持常州晟龙１００％股权经评估作价后转让给基建公司。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（２００９）１１５０号评估报告，以２００９年３月３１日为评估基准日，常州晟龙的净资产账面值为１３３，１３８．３７万元，收益法评估值为１３５，６７８．２３万元，转让价格确定为１３５，６７８．２３万元。本次股权转让后，基建公司持有常州晟龙１００％股权。

２０１０年２月，基建公司股东会决定由新股东盛太投资对基建公司增加注册资本２５，０００万元。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（２００９）Ｂ１２７６号评估报告，以２００９年９月３０日为评估基准日，基建公司的净资产账面值为２２８，６９７．７７万元，评估值为２４９，６７６．３４万元，评估方法为对母公司采用重置成本法，其中长期股权投资采用收益法。以前述评估值为作价依据，盛太投资以货币资金出资２７，７４１．８２万元，其中２５，０００万元计入基建公司注册资本，其余计入资本公积。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（２０１０）第０９５６号验资报告验证。增资完成后，基建公司注册资本由２２．５亿元增至２５亿元，其中：城建集团出资１３．５亿元，持有５４％股权；国盛集团出资９亿元，持有３６％股权；盛太投资出资２．５亿元，持有１０％股权。

２、最近三年交易情况

２００９年６月，城建集团出具沪城建司资（２００９）１１０号《关于常州晟龙高架道路建设发展有限公司股权无偿划转的通知》，同意将投资公司所持常州晟龙５１％股权无偿划转给城建集团。上述划转完成后，城建集团持有常州晟龙１００％股权。

２００９年１２月，城建集团向基建公司转让所持常州晟龙１００％股权，详见本小节“１、最近三年资产评估情况”部分的说明。

３、最近三年相关公司设立及增资情况

（１）设立情况

２００９年６月２５日，城建集团与国盛集团出资设立基建公司。基建公司注册资本２２．５亿元，其中：城建集团出资１３．５亿元，持有６０％股权；国盛集团出资９亿元，持有４０％股权。双方首期出资１０亿元，其余部分于２００９年７月缴足。两期出资已分别经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（２００９）第３５２１号、沪众会验字（２００９）第３５６０号验资报告验证。

２００９年７月８日，基建公司出资设立常州晟城。常州晟城注册资本１２６，０００万元，首期出资９０，０００万元于２００９年７月７日缴足，第二期出资３６，０００万元于２０１０年６月１日缴足，两期出资已分别经常州正则人和会计师事务所出具的常正则会验（２００９）第１８２号、常正则会验（２０１０）第１９６号验资报告验证，并分别于２００９年７月８日和２０１０年６月１３日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商登记。

２００９年１２月２８日，基建公司出资２０，０００万元设立基建资产，本次出资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（２００９）第４１１８号验资报告验证。

２００９年１２月３０日，基建公司出资１０，０００万元设立康司逊，本次出资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（２００９）第４２０９号验资报告验证。

（２）增资情况

２０１０年２月，盛太投资对基建公司增资，详见本小节“１、最近三年资产评估情况”部分的说明。

２０１０年９月，基建公司以货币资金３０，０００万元对基建资产增资。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（２０１０）３８９３号验资报告验证。增资完成后，基建资产注册资本由２０，０００万元增至５０，０００万元。

（九）本次交易取得基建公司其他股东的同意情况

本次交易的交易对方持有基建公司１００％股权，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（十）其他需要说明的情况

１、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，基建公司及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

２、债权债务转移的情况

本次交易不涉及基建公司及其子公司的债权债务转移的情况。

３、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

基建公司及其子公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

４、纳税情况

基建公司及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期，基建公司及其子公司在报告期内依法纳税，不存在涉税违法行为。

二、投资公司１００％股权

（一）基本情况

（二）历史沿革

投资公司成立于２００１年１月１５日，注册资本５，０００万元，其中：城建集团出资１，８００万元，持有３６％股权；上海市市政工程动迁用房建设处出资１，２００万元，持有２４％股权；上海山阳资产经营有限公司出资２，０００万元，持有４０％股权。本次出资已经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字（２００１）第Ｂ－０２２号验资报告验证。

２００２年２月，根据城建集团沪城建司办（２００２）３７号《关于同意上海市市政工程动迁用房建设处受让上海城建投资发展有限公司股权的批复》，上海山阳资产经营有限公司与上海市市政工程动迁用房建设处签订产权交易合同，根据注册资本作价２，０００万元转让其所持投资公司４０％股权。同时，根据城建集团沪城建司办（２００２）３８号《关于同意上海市市政工程动迁用房建设处增资上海城建投资发展有限公司的批复》，投资公司股东会决定增加注册资本１５，０００万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。增资完成后，投资公司注册资本增至２０，０００万元，其中：上海市市政工程动迁用房建设处出资１２，８００万元，持有６４％股权；城建集团出资７，２００万元，持有３６％股权。本次增资已经上海东方会计师事务所出具的上东会验字（２００２）第１７８号验资报告验证。

２００５年１月，投资公司股东会决定增加注册资本２０，０００万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。增资完成后，投资公司注册资本增至４０，０００万元，其中：上海市市政工程动迁用房建设处出资２５，６００万元，持有６４％股权；城建集团出资１４，４００万元，持有３６％股权。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所出具的上佳信会验（２００４）第２０３８号验资报告验证。

２００９年１２月，投资公司股东会决定增加注册资本６０，０００万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。增资完成后，投资公司注册资本增至１００，０００万元，其中：上海市市政工程动迁用房建设处出资６４，０００万元，持有６４％股权；城建集团出资３６，０００万元，持有３６％股权。本次增资已经立信会计出具的信会师报字（２００９）第２４７７１号验资报告验证。

２０１１年３月，经城建集团沪城建司资（２０１１）５４号《关于同意无偿划转上海城建投资发展有限公司６４％股权的批复》同意，上海市市政工程动迁用房建设处与城建集团签订国有股权无偿划转协议，将其持有的投资公司６４％股权无偿划转给城建集团。划转完成后，城建集团持有投资公司１００％股权。

截至本报告书签署日，投资公司的股权结构如下：

（三）主营业务具体情况

１、最近三年主营业务发展情况

投资公司是从事基础设施建设投资业务的专业化公司。截至２０１０年１２月３１日，投资公司仍在回购期或运营期的项目主要有６个，包括：海门市城市基础设施ＢＴ项目、上海竹园第二污水处理厂ＢＯＴ项目、上海青浦第二污水处理厂项目、常州市长江路北段工程ＢＴ项目、Ｓ２２９盐锡线江阴段（霞客大道）ＢＴ项目及江苏淮安民用机场连接线一期工程ＢＴ项目。

截至２０１０年末，投资公司的基础设施投资项目的具体情况如下：

２、主要供应商情况

２００９年和２０１０年，投资公司所投资项目的主要总承包商为拟注入资产场道公司、第一市政和隧道股份子公司第二市政。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，投资公司最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

（五）主要资产情况

截至２０１１年３月３１日，投资公司的主要资产包括：（１）货币资金１７，９５２．１６万元；（２）其他应收款１２６，８７４．７７万元，主要为与本次拟注入资产之间和上市公司之间的往来款；（３）长期应收款６４，６６３．３９万元，为投资公司及其子公司所投资的ＢＴ项目所形成；（４）固定资产２５，８３７．９５万元，；（５）无形资产４２，１５２．０７万元。固定资产和无形资产的详细情况如下：

１、固定资产

截至２０１１年３月３１日，投资公司固定资产原值为３３，０１８．２９万元，账面价值为２５，８３７．９５万元。具体情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，投资公司及其子公司共拥有房屋及建筑物５３处，已全部办理了相关权证，详情如下：

注：“上海青浦第二污水厂”系青浦污水厂的前身。

２、无形资产

截至２０１１年３月３１日，投资公司无形资产原值为５１，１９２．５６万元，账面价值为４２，１５２．０７万元。具体情况如下：

单位：万元

投资公司拥有２宗土地使用权，详情如下：

注：“上海青浦第二污水厂”系青浦污水厂的前身。

以上两幅土地使用权均为划拨取得，权利人为投资公司子公司青浦污水厂，权利证书记载的用途分别为污水厂、公共基础设施，属于《划拨用地目录》（国土资源部令第９号）内规定的的城市基础设施用地。

３、特许经营权

截至２０１１年３月３１日，投资公司拥有竹园第二污水处理厂ＢＯＴ项目、青浦污水处理二厂ＢＯＴ项目的特许经营权。具体情况如下：

投资公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保情况

１、主要负债情况

截至２０１１年３月３１日，投资公司负债总额为２００，０３２．０５万元，其中流动负债８６，７２６．３３万元，主要系投资公司日常经营资金周转的短期借款；非流动负债１１３，３０５．７２万元，主要系项目投资的长期借款。其具体结构如下：

２、对外担保情况

截至本报告书签署日，投资公司及其子公司不存在对外担保事项。

（七）投资公司主要子公司

截至本报告书签署日，投资公司的子公司情况如下：

１、上海城建常州建设发展有限公司

（１）常州建设基本情况

（２）常州建设历史沿革

常州建设成立于２００５年３月１５日，注册资本为１０，０００万元，其中，城建集团出资４，０００万元，持有４０％股权；投资公司出资６，０００万元，持有６０％股权。本次出资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信会验（２００５）第２０１５号验资报告验证。

２０１０年１０月，经城建集团沪城建司资（２０１０）１９２号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的常州建设４０％股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有常州建设１００％股权。

截至本报告书签署日，常州建设股权结构如下：

（３）常州建设经营情况

常州建设承接了常州市外环路扩建工程、金坛市城南新区市政工程、常州市长江路北段工程、Ｓ２２９盐锡线江阴段（霞客大道）工程和江苏淮安民用机场连接线一期工程五个ＢＴ项目。截至２０１０年１２月，前两个项目已回购结束，其他项目正按计划收回收益，将陆续在２０１１年、２０１２年回购结束。

（４）常州建设最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，常州建设最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

２、上海城建重庆市建设发展有限公司

（１）重庆建设基本情况

（２）重庆建设历史沿革

重庆建设成立于２００４年４月１２日，注册资本为１０，０００万元，其中，城建集团出资２，０００万元，持有２０％股权；投资公司出资８，０００万元，持有８０％股权。本次出资已经重庆永信会计师事务所重永会所验（２００４）第０７４号验资报告验证。

２０１０年８月，经城建集团沪城建司资（２０１０）１９２号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的重庆建设２０％股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有重庆建设１００％股权。

截至本报告书签署日，重庆建设股权结构如下：

（３）重庆建设经营情况

重庆建设是重庆菜园坝长江大桥工程ＢＴ２标段南引道（含南引桥）工程ＢＴ项目的项目公司。截至２０１０年１２月，该项目已回购结束。

（４）重庆建设最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，重庆建设最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

３、海门晟隆建设发展有限公司

（１）海门晟隆基本情况

（２）海门晟隆历史沿革

海门晟隆成立于２００７年５月１１日，注册资本为１０，０００万元，其中，城建集团出资２，０００万元，持有２０％股权；投资公司出资８，０００万元，持有８０％股权。本次出资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信验报（２００７）５０４０号验资报告验证。

２０１０年１０月，经城建集团沪城建司资（２０１０）１９２号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的海门晟隆２０％股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有海门晟隆１００％股权。

截至本报告书签署日，海门晟隆股权结构如下：

（３）海门晟隆经营情况

海门晟隆是海门市城市基础设施工程ＢＴ项目的项目公司。该项目将于２０１２年底回购结束。

（４）海门晟隆最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，海门盛隆最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

４、上海城建竹园污水处理建设发展有限公司

（１）竹园污水厂基本情况

（２）竹园污水厂历史沿革

竹园污水厂成立于２００５年４月１２日，注册资本为６，０００万元，其中，城建集团出资３，３００万元，持有５５％股权；投资公司出资２，５８０万元，持有４３％股权；城建集团全资子公司上海市市政工程建设公司出资１２０万元，持有２％股权。本次出资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信会验［２００５］第２０３０号验资报告验证。

２００７年８月，竹园污水厂股东会决定增加注册资本１０，０００万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司出具的上佳信验报（２００７）５０８１号验资报告验证。增资完成后，竹园污水厂注册资本增至１６，０００万元，其中：城建集团出资８，８００万元，持有５５％股权；投资公司出资６，８８０万元，持有４３％股权；建设公司出资３２０万元，持有２％股权。

２０１０年１０月，经城建集团沪城建司资（２０１０）１９２号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的竹园污水厂５５％股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有竹园污水厂９８％股权，建设公司持有竹园污水厂２％股权。

２０１１年３月，根据城建集团沪城建司资（２０１１）５８号《关于同意将上海市市政工程建设公司所持上海城建竹园污水处理建设发展有限公司２％股权无偿划转至上海城建投资发展有限公司的批复》，建设公司将其持有的竹园污水厂２％股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有竹园污水厂１００％股权。

截至本报告书签署日，竹园污水厂股权结构如下：

（３）竹园污水厂经营情况

竹园污水厂为上海竹园第二污水处理厂ＢＯＴ项目的项目公司，拥有上海竹园第二污水处理厂２５年的运营权。该项目是上海城市环境项目污水治理三期工程的重要组成部分，于２００９年１月１日正式进入商业运营阶段，设计规模为污水处理５０万立方米／日。２００９年该项目荣获“２００８年上海市市政工程金奖”称号，竹园污水厂荣获“城镇供排水行业突出贡献单位”奖。

（４）竹园污水厂最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，竹园污水厂最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

５、上海青浦第二污水处理厂有限公司

（１）青浦污水厂基本情况

（２）青浦污水厂历史沿革

青浦污水厂前身系１９９９年９月设立的上海市青浦第二污水处理厂，注册资金１，５００万元，隶属于青浦县建设委员会，系国有独资企业，２００２年２月划归青浦区水务局领导。

经上海市青浦区人民政府青府发［２００７］１２０号《上海市青浦区人民政府关于青浦第二污水处理厂整体产权转让方案的批复》同意，２００８年５月，上海市青浦区国有资产监督管理委员会与城建集团、上海公成建设发展有限公司签订《上海市青浦第二污水处理厂整体产权交易合同》，将上海市青浦第二污水处理厂整体产权根据评估值作价１５，４３６．５３万元转让给城建集团和上海公成建设发展有限公司，同时对上海市青浦第二污水处理厂进行改制。改制后，青浦污水厂注册资本为１，５００万元，其中，城建集团出资１，０５０万元，持有７０％股权；上海公成建设发展有限公司出资４５０万元，持有３０％股权。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（２００８）字第３０４３７号验资报告验证。

２０１０年１１月，经上海市水务局沪水务［２０１０］５０３号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司股东变更的批复》及城建集团沪城建司资（２０１０）１９２号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的青浦污水厂７０％股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有青浦污水厂７０％股权，上海公成建设发展有限公司持有青浦污水厂３０％股权。

截至本报告书签署日，青浦污水厂股权结构如下：

（３）青浦污水厂经营情况

青浦污水厂为上海市青浦第二污水处理厂项目的项目公司，拥有上海市青浦第二污水处理厂３０年的特许经营权。该项目一期设计规模为１．５万立方米／日，于１９９９年底投入运行，二期设计规模为４．５万立方米／日，于２００４年建成投产，三期设计规模为６万立方米／日，于２００９年底建成投入试运营。

（４）青浦污水厂最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，青浦污水厂最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

１、最近三年资产评估情况

２００７年１０月２２日，上海市青浦区人民政府《关于青浦第二污水处理厂整体产权转让方案的批复》（青府发［２００７］１２０号）批准了上海市青浦第二污水处理厂整体产权转让方案。以２００７年５月３１日为评估基准日，上海立信资产评估有限公司对上海市青浦第二污水处理厂纳入评估范围的净资产进行了评估，并出具信资评报字（２００７）第０４２号资产评估报告书。根据该评估报告，上海市青浦第二污水处理厂净资产账面值１６，３５６．２４万元，评估值１５，４３６．５３万元，评估减值９１９．７１万元，减值率５．６２％，主要是由于已投入固定资产未提折旧，导致固定资产评估减值１，８４５．０５万元。２００８年５月，上海市青浦区国有资产监督管理委员会与城建集团、上海公成建设发展有限公司签订《上海市青浦第二污水处理厂整体产权交易合同》，将上海市青浦第二污水处理厂整体产权根据评估值作价１５，４３６．５３万元转让给城建集团和上海公成建设发展有限公司。

上海青浦第二污水处理厂有限公司在评估基准日２０１１年３月３１日股东全部权益帐面价值１２，０８５．３４万元，调整后帐面价值为１２，０８５．３４万元，评估价值为１５，３１８．９２万元，增值３，２３３．５８万元，增值率为２６．７６％，主要是由于房屋建筑物重置成本上升，以及企业计提折旧的速度较建筑物实际损耗快。

２、最近三年交易情况

为整合主业资源、理顺投资关系，最近三年投资公司进行了如下无偿划转：

２０１０年８月１７日，城建集团出具沪城建司资（２０１０）１９２号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》，同意将城建集团所持青浦污水厂７０％股权、竹园污水厂５５％股权、重庆建设２０％股权、海门晟隆２０％股权和常州建设４０％股权无偿划转给投资公司。上述划转完成后，投资公司持有青浦污水厂７０％股权、竹园污水厂９８％股权、重庆建设１００％股权、海门晟隆１００％股权和常州建设１００％股权。

２０１１年２月２３日，城建集团出具沪城建司资（２０１１）５４号《关于同意无偿划转上海城建投资发展有限公司６４％股权的批复》，同意将上海市市政工程动迁用房建设处所持投资公司６４％股权无偿划转给城建集团。本次划转完成后，城建集团持有投资公司１００％股权。

２０１１年２月２４日，城建集团出具沪城建司资（２０１１）５８号《关于同意将上海市市政工程建设公司所持上海城建竹园污水处理建设发展有限公司２％股权无偿划转至上海城建投资发展有限公司的批复》，同意将建设公司所持竹园污水厂２％股权无偿划转给投资公司。本次划转完成后，投资公司持有竹园污水厂１００％股权。

３、最近三年增资情况

２００９年１２月６日，投资公司股东会一致同意增加注册资本６０，０００万元，由原股东上海市市政工程动迁用房建设处、城建集团按其持股比例以货币资金缴纳，其中：上海市市政工程动迁用房建设处缴纳３８，４００万元，城建集团缴纳２１，６００万元。本次增资已经立信会计于２００９年１２月１１日出具的信会师报字（２００９）第２４７７１号验资报告验证，并于２００９年１２月１５日取得了上海市工商行政管理局金山分局颁发的《准予变更登记通知书》。增资完成后，投资公司注册资本由４０，０００万元增至１００，０００万元。

（九）本次交易取得投资公司其他股东的同意情况

城建集团是投资公司的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（十）其他需要说明的情况

１、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

除此之外，投资公司不存在其他涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

２、债权债务转移的情况

本次交易不涉及投资公司的债权债务转移的情况。

３、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

投资公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

４、纳税情况

２０１０年以前，投资公司采用核定征收方式缴纳企业所得税。经投资公司申请，上海市地方税务局金山区分局从２０１０年度开始对投资公司变更为查账征收。２００９年，上海市地方税务局金山区分局核定投资公司缴纳企业所得税金额为１０６．５０万元，而在查账征收方式下应缴纳企业所得税的金额为０元。

上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局已于２０１１年３月出具证明，认为投资公司自成立至今所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求，纳税信誉良好，不存在因违反现行法律、法规而受到税务主管部门处罚的情形。

城建集团已作出承诺，若税务主管部门就上述企业所得税核定征收事宜要求投资公司补缴税款、处以罚款或征收滞纳金，城建集团将代为缴纳并承担相应责任，保证投资公司不会因此遭受任何损失。

最近两年一期，投资公司各子公司依法纳税，不存在涉税违法行为，各子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。

三、第一市政１００％股权

（一）基本情况

（二）历史沿革

第一市政前身为１９８１年成立的上海市第一市政工程公司。１９９６年，根据上海市市政工程管理局沪市政经（９６）第８０７号《关于同意上海市第一市政工程公司改制为“上海市第一市政工程有限公司”的批复》，第一市政改制为有限责任公司。上海市市政工程管理局以其持有的上海市第一市政工程公司经上海市资产评审中心沪评［１９９６］１９４号文确认的净资产出资，其他新增股东以现金出资。改制后，注册资本１０，２６０万元，此次设立已经上海中佳会计师事务所沪中佳（９６）８０号验资报告验证，第一市政设立后的股权结构为：

１９９６年１１月，城建集团成立，上海市市政工程管理局将其持有的第一市政９０．２５％的股权转让给城建集团。转让完成后，第一市政股权结构为：

１９９８年１０月２２日，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［１９９８］１３９号文和证监会证监公司字［１９９９］４号文批准，城建集团以第一市政９０．２５％的股权参与隧道股份配股。此次配股完成后，第一市政股权结构为：

１９９８年１１月，招商银行上海分行技术咨询服务部将其持有的第一市政０．４９％的股权作价５０万元转让给城建院。此次转让完成后，第一市政股权结构为：

２００５年，隧道股份实施股权分置改革。根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产［２００５］７５１号《关于上海隧道工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，作为隧道股份股权分置改革方案的一部分，隧道股份以其持有的第一市政９０．２５％的股权与城建集团及其全资子公司合并持有的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司的１００％股权进行置换。此次资产置换完成后，第一市政股权结构为：

２００６年６月，第一市政股东会决定增加注册资本１，０００万元，由投资公司以货币资金１，１００万元出资，溢价１００万元记入资本公积。本次增资已经上海江南会计师事务所有限公司上南师报字（２００６）第４９２号验资报告验证。增资完成后，第一市政注册资本增至１１，２６０万元，股权结构为：

２００６年７月２９日，第一市政股东会决定减少注册资本１，０００万元，其中上海市自来水厂公司减资３００万元、上海闵行联合发展有限公司减资３００万元、上海园林（集团）公司减资３００万元、城建院减资１００万元，减资价格为每单位注册资本１．１元。第一市政于股东会决议作出之日起１０日内通知了债权人，并于２００６年８月１－３日在《文汇报》上刊登了减资公告。本次减资已经上海江南会计师事务所有限公司上南师报字（２００６）第５６５号验资报告验证，并于２００６年１１月１３日由上海市工商行政管理局卢湾分局核准变更登记。本次减资完成后，第一市政股权结构为：

２００８年１２月，第一市政股东会决定由原股东增加注册资本１９，７４０万元，其中以货币增资２，３４０万元、以资本公积转增１７，４００万元。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信验报（２００８）第５１３３号验资报告验证。增资完成后，第一市政股权结构为：

２０１１年２月，根据城建集团沪城建司资（２０１１）５６号《关于同意无偿划转上海市第一市政工程有限公司９．７５％股权的批复》，投资公司将其持有的第一市政９．７５％股权划转至城建集团。

截至本报告书签署日，第一市政的股权结构如下：

（三）主营业务具体情况

１、最近三年主营业务发展情况

第一市政主要从事市政公路、环保水务、轨道交通等工程施工业务以及沥青混凝土路面的机械化摊铺。

第一市政以上海市场作为业务发展基地，同时利用其在上海地区的良好口碑和品牌优势，积极开拓江苏、浙江两省市场，成立了常州分公司向外埠市场进军。基于其在上海和常州分公司积累的区域管理经验，第一市政目前正规划成立区域分公司，完成其在主要经济区的战略布局，实现区域协调发展。“十二五”期间全国各地基础设施投资规模进一步扩大，上海市在城市基础设施建设等方面的投资增长势头不减，第一市政的经营规模将呈稳步发展态势。

第一市政先后承建和参建了上海市内环线、外环线、中环线、延安路高架、沪闵路高架、罗山路立交、莘庄立交、枫泾立交、沪青外环立交、沪宁、沪杭、沪青平高速公路、东海大桥、上海长江大桥、上海轨道交通７号线１６标区间隧道推进、杨高中路电力隧道、上海国际赛车场、芦潮港口岸查验区、老港垃圾填埋场、虹桥机场跑道改建、广州白云国际机场及境外印度德里地铁二期工程等一大批重点工程项目。上海国际赛车场Ｆ１赛道摊铺工程的圆满完成标志着第一市政的沥青摊铺技术和水平已跻身于世界一流行列。

第一市政承建的工程多次荣获国家优质工程银质奖、詹天佑土木工程大奖、中国建筑工程鲁班奖、中国人居环境范例奖、中国市政工程金奖、全国用户满意建筑工程称号等奖项或称号；另外，第一市政有６０余项工程获得了上海市建设工程优质结构奖、白玉兰奖、市政工程金奖、市政工程金杯奖、金杯示范工程等奖项。

２、工程项目经营情况

最近两年一期，已完成的主要项目情况如下：

截至２０１１年３月３１日，在建的主要项目情况如下：

３、主要客户情况

最近两年，第一市政前五名客户名单如下：

最近两年，第一市政不存在从单一客户取得的收入比例超过营业收入总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

２００９年和２０１０年第一市政从前五大客户处取得的收入占当期营业收入的比重为分别为６２．３７％和５４．１１％，主要是从隧道股份和城建集团处获取的分包工程较多所致。本次重组完成后，第一市政将被纳入隧道股份合并报表范围，双方之间的关联交易得以消除。城建集团承诺，本次重组完成后，除执行完毕已有工程承包合同外，城建集团将不再承揽新的工程施工业务，因此第一市政与城建集团之间的关联交易也将消除。第一市政从其他客户，尤其是第三方客户处获得的分包工程较为分散，不存在重大依赖的情况。

４、主要产品的原材料和能源供应情况

（１）主要原材料和能源供应情况

第一市政的原材料主要是钢材、商品砼、水泥、钢绞线及柴油，主要通过比价集中采购。施工中消耗的能源主要为电力，通过向当地供电部门外购取得，供应充分。最近两年，第一市政施工所需的电力的价格未发生重大变化。

（２）主要原材料的价格变动趋势

２００８年至２００９年，受金融危机影响，经济景气指数下降。因此除水泥外，主要原材料在２００９年价格均有所下滑，而随着政府宏观经济政策更加积极，投资力度加大，金融危机后国内经济回暖，２０１０年各原材料价格有所回升。水泥价格在最近三年中一直保持上涨态势。

５、主要供应商情况

最近两年，第一市政前五名供应商名单如下：

最近两年，第一市政前五名分包商名单如下：

注：隧道股份和场道公司同受城建集团控制。

第一市政及其子公司不存在向单个供应商和分包商的采购比例超过当期营业成本的５０％或严重依赖于少数供应商和分包商的情形。

６、安全生产及环境保护情况

（１）安全生产

第一市政及其子公司按照《中华人民共和国安全生产法》和其它相关的法律法规要求，建立健全安全管理体系，配备专职安全员，明确安全生产责任，并制定和落实具体的安全生产规章制度。通过完善安全生产体系，确保工程施工安全。第一市政定期对生产现场进行检查和监控，及时消除安全事故隐患，制定事故应急预案，确保工程施工安全有序进行。近三年来，第一市政及其子公司未发生重大安全事故。

根据上海市安全生产监督管理局于２０１１年２月２２日出具的证明：在最近三年内，第一市政未发生因违反安全生产的法律法规而受到行政处罚的情形，也未发生过安全生产死亡事故。

（２）环境保护

第一市政及其子公司制定了严格的环境管理标准，并在各分公司均设置了安全环保管理岗位，各工程项目经理部均按照要求设置环境管理人员。具体环境管理制度包括：环境因素识别和评价、扬尘及有毒有害气体控制、废水监测控制、噪声监测控制和废弃物监测控制等管理规定。在工程施工中，第一市政严格执行上述规定。

根据上海市虹口区环境保护局出具的证明文件，自２００８年１月１日至２０１１年２月１０日期间，第一市政未因环境违法行为违反环保法律、法规受到环境保护行政处罚。

７、主要产品和服务的质量控制情况

（１）质量控制标准

第一市政已通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，且每年均通过认证机构的复审。

（２）质量控制措施

第一市政及其子公司建立了健全的质量管理体系，制定并不断完善内部质量管理规范措施，严格按照国家、地方、行业有关法规、标准，科学策划，精心施工，严把工程质量关。

第一市政及其子公司的质量管理部门强化了施工过程中的质量动态控制，质量管理部门依据施工工艺的有关标准、规范要求进行生产过程的监测，通过质量策划、工序评定、关键工序监控等措施进行过程控制，并通过组织自检、互检、专检等相结合的方式，确保项目质量，满足客户和业主的需求。

（３）施工质量纠纷

近三年，第一市政及其子公司未出现重大质量纠纷。

根据上海市建设工程安全质量监督总站于２０１１年２月１７日出具的证明：自２００８年１月起未发现第一市政存在有违反工程质量方面的行政处罚记录。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第一市政最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

(下转D32版)