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上海隧道工程股份有限公司详式权益变动报告书 2011-06-17 来源:证券时报网 作者:
(上接D31版) 2011年1-3月,第一市政收入下降幅度较大,主要是因为工程施工业务具有一定季节性,在每年1-3月份的低温、雨雪等天气使施工进程放缓。 2011年1-3月,第一市政营业利润下降幅度较大,除因季节性原因,导致收入下降外,本期资产减值损失也大幅增加。由于第一市政持股85%的子公司上海浦东政一市政建设有限公司进入清算程序,于2011年3月31日,第一市政针对此项长期股权投资计提减值准备1,685万元,计入资产减值损失,因此营业利润下降幅度较大。第一市政持有的该长期股权投资账面价值为1,700万元,根据上海中佳永信会计师事务所有限公司出具的上佳信会报(2011)2155号《清算报告》及全部股东签字确认的《关于上海浦东政一市政建设有限公司清算后剩余资产分配的决议》,上海浦东政一市政建设有限公司银行存款13.50万元,全部归第一市政所有。 2011年1-3月,第一市政营业外收入金额较大,主要是2011年3月中山西路、真北路1928号两块动迁地块清理完毕,所得拆迁款用于房屋拆迁补偿及职工人员安置等后尚有剩余,剩余动迁动迁补偿款2,338.83万元由专项应付款转为营业外收入所致。 (五)主要资产情况 截至2011年3月31日,第一市政的主要资产包括:(1)货币资金22,625.05万元;(2)应收账款75,925.35万元;(3)预付账款11,060.68万元;(3)存货34,460.64万元,主要为工程施工;(4)固定资产14,708.59万元;(5)无形资产6,204.98万元。 1、固定资产 截至2011年3月31日,第一市政固定资产原值为37,790.96万元,账面价值为14,708.59万元,具体情况如下: 单位:万元
(1)房屋及建筑物 第一市政共拥有房产7处,其中:2处因涉及动迁无法办理相关权证,具体请参见本报告书“第七章 交易标的主营业务情况”之“四、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况”;另有2处房产正在办理权证中,目前均已签订土地出让合同并足额缴纳了土地出让金,详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”;另3处已办妥相关权证,详情如下:
(2)主要施工机械及生产设备 截至2011年3月31日,第一市政拥有的主要施工机械及设备如下:
2、无形资产 截至2011年3月31日,第一市政无形资产原值为6,452.45万元,账面价值为6,204.98万元,该无形资产为土地使用权,具体情况如下: 单位:万元
(1)土地使用权 第一市政共拥有10宗土地使用权,其中:2宗为拆迁地无法办理权证,具体请参见本报告书“第七章 交易标的主营业务情况”之“四、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况”;另有3宗正在办理权证中,目前均已签订土地出让合同并足额缴纳了土地出让金,详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”;另5宗土地均已办妥相关权证,详情如下:
(2)专利 截至2011年3月31日,第一市政及其子公司拥有的专利情况如下:
(六)主要负债及对外担保情况 1、主要负债情况 截至2011年3月31日,第一市政负债总额为144,726.02万元,其中:流动负债137,948.05万元,占负债总额的95.32%,主要为应付工程分包款和材料款、短期借款及预收工程款、押金等;非流动负债6,777.96万元,占负债总额的4.68%,主要为预计负债。预计负债系第一市政根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企[2009]117号)的相关规定,预提的离退休人员、内退下岗及遗属等人员的统筹外补贴及其他福利费用,该结果已经韬睿咨询(深圳)有限公司精算评估,并经上海市国资委核准。负债具体结构如下:
2、对外担保情况 截至2011年3月31日,第一市政及其子公司不存在对外担保事项。 (七)第一市政主要子公司 第一市政子公司上海诚建道路机械施工有限公司的情况如下: 1、道机公司基本资料
2、道机公司历史沿革 1998年8月,根据上海市建设委员会沪建经(98)第0389号《关于同意成立上海诚建道路机械施工有限公司及公司职工持股会的批复》,道机公司成立,注册资本为1,500万元,本次出资已经上海中佳会计师事务所沪中佳会(98)1076号验资报告验证,股权结构为:
1999年4月,根据第一市政沪市一有限资产(1999)第22号文,第一市政与道机公司职工持股会签订出资调整、变更协议书,约定第一市政向道机公司职工持股会转让其所持第一市政4.40%的股权。经过本次转让后,股权结构为:
2002年3月,道机公司股东会决定增加注册资本500万元。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信会验(2002)第22011号验资报告验证,并已于2002年4月26日由上海市工商行政管理局卢湾分局核准变更登记。本次增资完成后,道机公司注册资本增至2,000万元,股权结构为::
2004年4月2日,上海市建设和管理委员会出具沪建经[2004]220号《关于同意城建集团撤销煤气第二管线工程有限公司等四家所属企业职工持股会的批复》,同意城建集团撤销道机公司、第二管线等四家企业的职工持股会。2004年12月5日,道机公司职工持股会作出职工持股会不再延续和清退职工所持股份的决议。2005年2月2日,道机公司股东会通过决议,同意道机公司职工持股会将其所持道机公司34.4%股权转让给第一市政、10%股权转让给投资公司,转让价格依据以2004年3月31日为基准日的净资产评估值,合计作价1,252.67万元。本次股权转让已在上海联合产权交易所领取了编号为0007494的产权转让交割单。本次股权转让后,道机公司股权结构如下:
截至本报告书签署日,道机公司的注册资本与股权结构未发生变化。 3、道机公司经营情况 道机公司主要从事道路工程施工。该公司近年来参与了世博园区、上海长江隧桥、上海F1国际赛车道工程、东海大桥工程、上海虹桥国际机场跑道加罩工程、上海中环线高架等众多高速公路、高架道路工程。 4、道机公司最近两年一期主要财务数据 根据经立信会计审计的财务报告,道机公司最近两年一期财务状况如下: 单位:万元
2011年1-3月,道机公司收入下降幅度较大,主要是因为建筑施工业务具有一定季节性,低温、雨雪等天气使施工进度相对较慢。 2011年1-3月,道机公司在收入下降的同时,营业利润大幅增加,主要是因为资产减值损失转回所致。道机公司2010年度应收账款余额为8,917.03万元,主要为应收第一市政工程分包款。2011年1-3月,道机公司工程款回收良好,应收账款余额下降至1,132.15万元,应收账款收回部分计提的坏账准备相应转回。 (八)最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 第一市政最近三年无资产评估、改制的情况,有关增资、股权无偿划转的情况,请参见本节“三、第一市政100%股权”之“(二)历史沿革”。 (九)本次交易取得第一市政其他股东的同意情况 城建集团是第一市政的唯一股东,本次交易不涉及其他股东同意的情形。 (十)其他需要说明的情况 1、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况 截至2011年3月31日,第一市政及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。 2、债权债务转移的情况 本次交易不涉及第一市政及其子公司债权债务转移的情况。 3、与上市公司会计政策及会计估计统一情况 第一市政及其子公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。 4、纳税情况 第一市政及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期,第一市政及其子公司在报告期内依法纳税,不存在涉税违法行为。 四、场道公司100%股权 (一)基本情况
(二)历史沿革 1999年1月,城建集团、第二市政和上海市松江工业区经济技术开发建设总公司(简称“松江建设”)共同出资设立场道公司,注册资本6,360万元,其中:城建集团以其下属材料公司沥青混凝土一厂、沥青混凝土二厂、空港沥青制品有限公司、浦东筑路材料厂等单位经评估后的净资产出资4,700万元,持有74%股权;第二市政以现金出资1,600万元,持有25%股权;松江建设以现金出资60万元,持有1%股权。上述城建集团用于出资的净资产已经上海东安资产评估事务所评估,并经上海市资产评审中心确认。本次出资已经上海大隆会计师事务所沪隆会字(99)第119号验资报告验证。 1999年5月,城建集团、第二市政和松江建设签订股权转让协议,同意松江建设将所持场道公司1%股权作价60万元转让给城建集团。本次股权转让后,城建集团出资4,760万元,持有75%股权;第二市政出资1,600万元,持有25%股权。 2003年11月,第二市政与中国上海外经(集团)有限公司(简称“外经集团”)签订股权转让合同,将其所持场道公司25%股权依据评估值作价2,307.35万元转让给外经集团。城建集团与材料公司、外经集团、中港第三航务工程局签订股权转让合同,将其所持场道公司22.52%的股权作价2,078.36万元转让给材料公司、12.92%的股权作价1,192.65万元转让给外经集团、6.50%的股权作价600万元转让给中港第三航务工程局。前述股权转让已经场道公司股东会批准,并在上海技术产权交易所领取了编号为0004666和0004667的产权转让交割单。股权转让完成后,场道公司的股权结构为::
2005年12月,场道公司股东会决定增加注册资本2,640万元,其中:城建集团以货币资金增资868.30万元、以资本公积转增35.76万元,共增资904.06万元;材料公司以货币资金增资1,644.65万元、以资本公积转增36.89万元,共增资1,701.54万元;外经集团以资本公积转增29.37万元;中港第三航务工程局以资本公积转增5.03万元。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所出具的上佳会验(2007)5025号验资报告验证。本次增资完成后,场道公司注册资本增至9,000万元,股权结构如下:
由于中港第三航务工程局在改制后,要求逐步退出副业及非控股企业,2008年10月18日,场道公司股东会同意中港第三航务工程局减少出资418.43万元。场道公司于股东会决议作出之日起10日内通知了债权人,并于2008年10月20日在《文汇报》上刊登了减资公告。本次减资已经上海荣业会计师事务所出具的沪荣业会验字(2008)第2128号验资报告验证,并于2008年12月18日取得了上海市工商行政管理局松江分局颁发的准予变更登记通知书。本次减资完成后,场道公司注册资本减至8,581.57万元,股权结构如下:
2008年12月,场道公司股东会决定增加注册资本2,418.43万元,其中:城建集团以货币资金增资1,709.34万元、以资本公积转增324.97万元,共增资2,034.31万元;外经集团以资本公积转增168.20万元;材料公司以资本公积转增215.92万元。本次增资已经上海荣业会计师事务所出具的沪荣业会验字(2008)第2133号验资报告验证。本次增资完成后,场道公司注册资本增至11,000万元,股权结构如下:
2010年12月,根据上海市国资委沪国资委产权[2010]536号《关于上海建设机场道路工程有限公司23.72%股权无偿划转的批复》,外经集团将其所持场道公司23.72%的股权无偿划转给城建集团。本次股权划转完成后,场道公司股权结构如下:
2011年3月,根据城建集团沪城建司资(2011)72号《关于同意无偿划转上海建设机场道路工程有限公司30.45%股权的批复》,材料公司将其所持场道公司30.45%的股权无偿划转给城建集团。 截至本报告书签署日,场道公司股权结构为:
(三)主营业务具体情况 1、最近三年主营业务发展情况 场道公司主要从事沥青混合料系列产品的研制开发、生产和施工,同时从事市政公用工程、公路工程、路面专业工程施工业务。 场道公司具有集产品研发、生产、施工为一体的产业链优势,拥有一批精良的生产施工设备和一大批高素质的人才队伍,该公司研发的彩色沥青混合料、温拌沥青混合料、再生沥青混合料、降噪沥青混合料和排水沥青混合料以及一系列改性沥青产品,在各项重大项目中得到了成功应用。场道公司掌握了先进的沥青混合料生产和工程施工经验,生产的“高等级道路沥青混合料”系列产品曾获上海科技成果奖,被评为“上海市高新技术成果产品”、“上海市用户满意产品”并获国家专利。场道公司历史悠久,行业经验丰富,曾为中国第一条高速公路、第一条F1赛道、第一条跨海大桥提供沥青混合料、为中国第一条越江隧道加罩沥青混合料、为中国第一条飞机跑道不停航加罩沥青混合料、为中国第一特大跨径钢桥面沥青混合料面层施工、为上海引进第一台沥青混合料摊铺机,长年以来在上海地区沥青混凝土施工领域保持着较高的市场占有率。 场道公司拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级以及公路路面工程专业承包壹级资质。在上海市场上,场道公司先后参建或承接了延安路(中段)高架道路工程、浦东国际机场配套工程、虹桥机场跑道工程、嘉浏高速公路及上海市中环线五角场立交工程等上海市重大工程,多项施工工程获上海市政工程金奖、白玉兰奖、上海市“示范工程”、上海市“文明工地”等荣誉。在外地市场上,场道公司先后参与承建了广州白云机场、广州内环线工程、青银高速公路(青岛段)、河南焦新高速公路、宁波世纪大道、象山滨海大道、安徽芜湖长江大桥路面工程、重庆石桥铺立交工程等项目。 场道公司确立了“立足上海、辐射江浙、面向全国”的经营战略,通过不断巩固在上海地区的行业地位,大力扩展长三角和中西部地区等外省市市场,为未来的业务发展打开了广阔的空间。 2、工程项目经营情况 最近两年一期,已完成的主要项目情况如下:
截至2011年3月31日,在建的主要项目情况如下:
3、主要客户情况 最近两年,场道公司前五名客户名单如下:
最近两年,场道公司所承接的施工工程相对分散,不存在营业收入的50%来源于单一客户或严重依赖于少数客户的情况。 4、主要产品的原材料和能源供应情况 (1)主要原材料和能源供应情况 生产沥青混合料主要需要四种原材料:重油、柴油、沥青和石料,四种原材料的成本合计占沥青混合料总成本的70%左右。 (2)主要原材料的价格变动趋势 最近三年,重油、柴油及沥青的价格变动情况如下:
生产沥青所用的石料主要有石灰岩、玄武岩和辉绿岩三种。最近三年,石料的价格变动情况如下:
(3)主要原材料占沥青混合料生产成本的比重
(4)主要原材料的价格变动情况 2008年油品价格达到历史高位后,2009年开始下降,而随着全球经济复苏及国际大宗商品的价格走高,2010年油品类原材料价格继续攀升。 由于受资源、生产成本及运费等价格上涨的影响,石灰岩价格每年均有小幅上涨。2009年下半年世博相关配套工程陆续竣工,上海市场上石料需求开始放缓,其中玄武岩和辉绿岩需求下降明显,导致其价格下降。 5、主要供应商情况 最近两年,场道公司前五名供应商名单如下:
最近两年,场道公司前五名分包商名单如下:
场道公司不存在向单个供应商采购比例或单个分包商的分包比例超过营业成本50%或严重依赖于少数供应商或分包商的情形。 6、安全生产及环境保护情况 (1)环境保护 场道公司沥青拌和机采用的是电脑自动化生产方式,整个生产工艺流程全部处于封闭状态,并且通过使用柴油等清洁能源确保将污染降至最低。 沥青混凝土的生产决定了场道公司无生产废水排出,生活污水纳入市政管网进行排放处理。废气的排放每年由环境监测站以及有环境监测资质的第三方单位进行检测以确保符合国家标准。固体废弃物由公司统一进行收集并交由有处理资质的单位回收。公司的生产设备均自带大气污染物处理器即过滤式布袋除尘器,同时场道公司添置了湿式除尘器,加大对废气的排放控制。 (2)安全生产 场道公司为了保障安全生产,制定了一些列规章制度,包括《安全生产责任制度》、《安全生产资金保障及费用管理制度》等基本安全制度和《消防安全管理制度》、《交通安全管理制度》等补充制度。同时,为了落实上述制度,场道公司每年年初均开展安全生产责任制签约并对安全保障方面的资金需求予以优先安排。年中,公司会定期开展安全教育、安全隐患排查整改工作,编制应急预案并定期进行演练以及演练评审,以确保各项安保措施的落实。 7、主要产品和服务的质量控制情况 (1)质量控制标准 场道公司通过了ISO9000质量管理体系和QEO质量、环境、职业健康安全管理体系认证,并于2007年引入卓越绩效管理模式,由单一的产品质量管理升级为全面质量管理,对企业各个管理环节进行质量评价和绩效考核,同年场道公司获得了上海市质量管理奖,2009年进一步将QEO管理体系与卓越绩效管理体系进行有效整合,通过最求卓越和持续改进不断提升企业的质量管理能力。 (2)质量控制措施 场道公司在施工生产和服务过程中确保质量管理体系的有效运转,认真贯彻程序文件,使产品施工质量和服务质量受到有效的控制。在项目施工质量管理过程中,场道公司通过强化质量指标和创优创新工程目标管理,以落实质量责任制为核心,规范质量行为和严格执行工程质量验收标准,按进度对各工程逐项检查验收,以确保生产过程始终处于受控状态。场道公司在施工过程中通过实施回访制度,主动与业主(总包方)沟通,了解业主(总包方)对工程质量的意见和建议,并主动接受工程质量监理方的检查,积极改进和提高工程的质量水平。 (3)施工质量纠纷 近三年,场道公司未出现重大质量纠纷情况。 (四)最近两年一期经审计的主要财务数据 根据经立信会计审计的财务报告,场道公司最近两年一期财务状况如下: 单位:万元
(五)主要资产情况 截至2011年3月31日,场道公司主要资产包括:(1)货币资金8,019.65万元;(2)应收账款44,163.09万元;(3)存货17,869.17万元,主要为工程施工;(4)其他应收款10,613.11万元,主要为押金、保证金、代付款等。(5)固定资产4,359.58万元;(6)无形资产3,833.37万元。固定资产和无形资产的详细情况如下: 1、固定资产 截至2011年3月31日,场道公司固定资产原值为15,727.79万元,账面价值为4,359.58万元。具体情况如下: 单位:万元
(1)房屋及建筑物 场道公司共拥有房屋2处,其中1处尚未办妥权证。目前场道公司已就该处尚未办妥权证的土地房产签订了土地出让合同并足额缴纳了土地出让金,详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”。已办妥权证的房产详情如下:
(2)主要施工机械及生产设备 截至2011年3月31日,场道公司拥有的主要施工机械及生产设备如下:
2、无形资产 截至2011年3月31日,场道公司无形资产原值为3,833.37万元,账面价值为3,833.37万元,该无形资产为土地使用权,具体情况如下: 单位:万元
(1)土地使用权 截至本报告书签署日,场道公司拥有2宗土地使用权,其中1处尚未办妥权证。目前场道公司已就该处尚未办妥权证的土地房产签订了土地出让合同并足额缴纳了土地出让金,详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”。已办妥权证的土地详情如下:
(2)专利
(六)主要负债及对外担保情况 1、主要负债情况 截至2011年3月31日,场道公司负债总额为80,425.50万元,其中:流动负债78,032.19万元,占负债总额的97.02%,主要为应付账款(应付工程款、材料款等)和预收账款(预收工程款);非流动负债2,393.31万元,占负债总额的2.98%,主要为预计负债。预计负债系场道公司根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企[2009]117号)的相关规定,预提的离退休人员、内退下岗及遗属等人员的统筹外补贴及其他福利费用,该结果已经韬睿咨询(深圳)有限公司精算评估,并经上海市国资委核准。负债具体结构如下:
2、对外担保情况 截至2011年3月31日,场道公司不存在对外担保事项。 (七)最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 场道公司最近三年无资产评估、改制的情况,有关增资、股权无偿划转的情况,请参见本节“四、场道公司100%股权”之“(二)历史沿革”。 (八)本次交易取得场道公司其他股东的同意情况 城建集团是场道公司的唯一股东,本次交易不涉及其他股东同意的情形。 (九)其他需要说明的情况 1、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况 截至2011年3月31日,场道公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。 2、债权债务转移的情况 本次交易不涉及场道公司债权债务转移的情况。 3、与上市公司会计政策及会计估计统一情况 场道公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。 4、纳税情况 场道公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期,场道公司依法纳税,不存在涉税违法行为。 五、第一管线100%股权 (一)基本情况
(二)历史沿革 第一管线的前身是上海市煤气公司管线工程所,成立于1984年,为全民所有制企业。1992年更名为上海煤气第一管线工程公司。上海市煤气公司改制后,上海煤气第一管线工程公司隶属于上海煤气销售(集团)有限公司。 2000年1月,根据上海市公用事业管理局出具的沪用经管(1999)第2288号《关于同意上海煤气第一管线工程公司改制的批复》和上海煤气销售(集团)有限公司出具的沪煤销经(2000)036号《关于同意上海煤气第一管线工程公司改制的批复》,上海煤气第一管线工程公司改制设立为第一管线,注册资本3,488万元,已经上海正光正卫会计师事务所沪正光卫会所验字(2000)第21号验资报告验证,其股权结构如下:
2001年1月20日,上海市国有资产管理办公室出具沪国资企[2001]33号《关于将上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司及上海燃气设计院的国有资产划转上海城建(集团)公司经营的批复》,同意将第一管线、第二管线和上海燃气设计院(燃气院前身)的国有资产划转给城建集团,其中第一管线实收资本部分计人民币2,999.74万元。2001年7月17日,城建集团出具沪城建司资(2001)234号《关于上海煤气第一管线工程有限公司资产重组的批复》,同意新股东新寓建筑以货币资金对第一管线出资1,001.26万元。本次股权变更、增资已经上海新正光会计师事务所出具的正光会验字(2001)第131号验资报告验证,并于2001年8月16日经上海市工商行政管理局核准变更登记。本次变更后,第一管线注册资本增至4,001万元,股权结构如下:
注:新寓建筑成立于1996年7月,系城建集团下属企业。 2011年2月,经第一管线股东会决议通过,并经城建集团沪城建司资(2010)280号《关于同意上海煤气第一管线工程有限公司股权无偿划转的批复》同意,新寓建筑将其所持第一管线25.03%股权无偿划转给城建集团。 截至本报告书签署日,第一管线股权结构如下:
(三)主营业务具体情况 1、最近三年主营业务发展情况 第一管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装,同时从事市政工程及其他管线施工业务,拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专业承包壹级资质,同时拥有国家质检总局授予的GA1、GB1和GC1级压力管道安装改造维修许可证书。 第一管线在上海燃气管道建设市场一直保持较高占有率,是上海城市建设和燃气发展的一支重要力量。近年来,第一管线积极进行技术开发和储备,提高了高压、超高压燃气管道的施工和抢修技术,中长距离顶管、定向穿越非开挖施工技术,并积极探索城市天然气置换所需要的旧管道改造、更新技术,以适应国家能源结构调整所带来的机遇和挑战。在此基础上,第一管线努力开发外省市燃气工程施工市场,积极拓展管线非开挖、在役管线不停输施工等高端技术领域,并有效开拓城市给排水管道、通信工程等“综合管线”施工领域。第一管线未来将努力向产业链两端延伸:一是向产业链上端延伸,积极寻求天然气等新能源投资和建设的机会;二是积极向产业链下端延伸,做好燃气管道运行管理的服务技术的研发,如:管道运行的不停输检测技术、清管技术、维修技术等,为燃气销售企业提供燃气管道安全运行保障服务。 多年来,第一管线凭借自身信誉和努力,获得了一系列的荣誉:从2001年到2010年度连续获得“上海市文明单位”称号、2010年获得“全国用户满意施工企业”称号。第一管线所承接的工程多次被评为国家级、市级文明工地,其中,世博园燃气配套工程被评为“2010年上海市市政工程金奖”。 2、工程项目经营情况 最近两年,已完成的主要项目情况如下:
截至2011年3月31日,主要在建项目情况如下:
3、主要客户情况 燃气作为基础性能源,其供应关系国计民生,因此各地政府对燃气经营均实施许可制度,一般由国有资产运作且集中度较高。燃气设计施工行业的客户主要为各区县燃气经营公司,因此行业性质决定了客户较为集中。上海地区的燃气经营由上海燃气集团下属各区县燃气公司控制。2009年和2010年,第一管线向上海燃气集团所属各燃气公司合计销售额分别达到当年营业收入80.75%和60.07%。详情如下:
第一管线与上海燃气集团具有长期稳定的合作关系,收入来源的集中度较高不会对第一管线的未来经营带来不利影响。 4、主要原材料和能源供应情况 第一管线施工所需原材料主要为燃气管线等专业设备,均由各燃气公司提供,价格稳定,供应充足。 第一管线施工主要消耗的能源为电力,价格稳定,供应充足。 5、主要供应商及分包商情况 由于第一管线的主要原材料均向客户采购,而客户的集中性也决定了供应商的单一。最近两年,第一管线主要供应商名单如下:
最近两年,第一管线前五名分包商名单如下:
最近两年,第一管线不存在向单个供应商采购比例或单个分包商的分包比例超过营业成本50%或严重依赖于少数供应商或分包商的情形。 6、安全生产及环境保护情况 (1)安全生产 第一管线及其子公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》和其它相关的法律法规要求,建立安全管理体系,明确安全生产责任制。根据上海市市政工程安全监督站2010年12月31日出具的证明,第一管线自2008年至今,没有发生违反安全生产法律法规的行为,亦无因违反安全生产法律法规而受到行政机关处罚的情形。 第一管线子公司车辆检测有限和汽车销售的业务性质决定其基本不涉及安全生产问题。合肥管一目前尚未开始施工业务,也不涉及安全生产问题。 (2)环境保护 第一管线按照国家相关的环保法规的管理规定,积极开展环保节能工作。第一管线对日常运营和施工过程中可能产生的污水、大气扬尘、噪声和固体废弃物均执行严格的处置措施:办公、生活产生的污水均纳入市政污水管网,施工废水经沉淀池沉淀并达标后,再排入市政污水管网;对易产生扬尘的施工作业,采取遮盖、封闭、人工撒水等防尘措施;对施工过程中易产生噪声的设备新增节能降噪设施,坚决杜绝噪声扰民;施工过程中产生的各类固体废弃物及办公产生的各类废弃物均定期委托有资质的单位进行处置。 根据上海市虹口区环境保护局于2011年2月14日出具的证明文件,第一管线自2008年1月1日起,未受到环保方面的行政处罚。 第一管线子公司车辆检测有限和汽车销售的业务性质决定其基本不涉及环保问题。合肥管一目前尚未开始施工业务,也不涉及环保问题。 7、主要产品和服务的质量控制情况 (1)质量控制标准 第一管线已通过ISO9001:2000质量管理体系认证,且每年均通过认证机构的复审。 (2)质量控制措施 第一管线按管理手册及管理程序文件等相关要求实施质量控制,每年进行两次内部审核、一次管理评审及一次外部评审。在日常施工过程中,第一管线对发现的问题及时整改,持续改进,质量管理体系运行平稳有效。 (3)施工质量纠纷 近三年,第一管线未出现重大质量纠纷情况。 根据上海市建设工程质量监督站公用事业分站2010年12月31日出具的证明,第一管线自2008年至今,没有发生违反产品质量有关法律法规的行为,亦无因违反产品质量有关法律法规而受到行政机关处罚的情形。 (四)最近两年一期经审计的主要财务数据 根据经立信会计审计的财务报告,第一管线最近两年一期财务状况如下(合并口径): 单位:万元
(五)主要资产情况 截至2011年3月31日,第一管线主要资产包括:(1)货币资金12,158.15万元;(2)预付账款46,498.14万元,主要为预付工程款;(3)存货90,691.92万元,主要为正在进行的工程施工项目所耗费的材料费、人员费用和机械作业费等,如高台路(永盛路-香莲路)道路及桥梁工程、轨道10号线工程及昌邑路(东方路-罗山路)面煤气排管工程等;(4)固定资产3,033.74万元;(5)无形资产2,027.71万元。固定资产和无形资产的详细情况如下: 1、固定资产 截至2011年3月31日,第一管线固定资产原值为6,012.52万元,账面价值为3,033.74万元。具体情况如下: 单位:万元
(1)房屋建筑物 第一管线拥有房屋4处,均已办妥相关权证,详情如下:
(2)主要施工机械及设备 截至,2011年3月31日,第一管线及其子公司拥有的主要施工机械及设备如下:
2、无形资产 截至2011年3月31日,第一管线无形资产原值为2,065.89万元,账面价值为2,027.71万元。具体情况如下: 单位:万元
(1)土地使用权 截至本报告书签署日,第一管线拥有3宗土地使用权,其中1宗尚未办妥权证。目前第一管线已就该宗土地与上海市规划和国土资源局签订了土地出让合同并足额缴纳了土地出让金,详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”。另2宗已办妥相关权证,详情如下:
(2)专利 截至2011年3月31日,第一管线及其子公司所拥有的专利情况如下:
(3)著作权 截至2011年3月31日,第一管线与上海宜诚软件有限公司共同拥有一项计算机软件著作权,详情如下:
(六)主要负债及对外担保情况 1、主要负债情况 截至2011年3月31日,第一管线负债总额为155,050.80万元,其中:流动负债155,050.80万元,占负债总额的99.40%,主要为预收工程款;非流动负债939.95万元,占负债总额的0.60%。负债具体结构如下:
2、对外担保情况 截至2011年3月31日,第一管线及其子公司不存在对外担保事项。 (七)第一管线主要子公司 截至本报告书签署日,第一管线的主要子公司情况如下:
注:车辆检测有限持有上海百达城汽车销售有限公司51%股权。 1、车辆检测有限 (1)车辆检测有限基本情况
(2)车辆检测有限历史沿革 车辆检测有限前身为上海煤气第一管线工程车辆检测站(简称“车辆检测站”),成立于1995年6月,注册资本3万元,为第一管线全资子企业。 1999年,车辆检测站以累积未分配利润转增注册资本197万元。本次增资已经上海沪江诚信会计师事务所出具的沪诚验发(1999)105号验资报告验证。 2011年5月,根据城建集团沪城建司办(2011)115号《关于对上海煤气第一管线工程公司车辆检测站改制为有限责任公司的批复》及第一管线《关于对上海煤气第一管线工程有限公司车辆检测站改制的批复》,车辆检测站进行改制。经财瑞评估沪财瑞评报(2011)1-039号资产评估报告确认,以2010年12月31日为评估基准日,车辆检测站经评估后的净资产价值为631.76万,其中200万记入注册资本。此次改制已经上海财瑞会计师事务所有限公司沪财瑞验(2011)2-009号验证,并于2011年5月26日在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商登记。 截至本报告书签署日,车辆检测有限股权结构如下:
(3)车辆检测有限经营情况 车辆检测有限主要开展机动车安全技术检验工作,拥有一条汽车检测线、一条摩托车检测线,可以为A1、A2、A3、B1、B2、C1、C2、C3、E、F和M车型的机动车提供检测服务。 (4)车辆检测有限最近两年一期主要财务数据 根据经立信会计审计的财务报告,车辆检测有限近两年一期财务状况如下: 单位:万元
2、合肥管一 (1)合肥管一基本情况 (下转D33版) 本版导读:
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