证券时报多媒体数字报

（上接D32版）

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（２）合肥管一历史沿革

２０１０年８月９日，第一管线出资６００万元设立第一管线。本次出资已经安徽中安会计师事务所皖中安验字［２０１０］第８００号验资报告验证。

截至本报告书签署日，合肥管一股权结构如下：

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（３）合肥管一经营情况

合肥管一是第一管线在中标合肥燃气集团有限公司２０１０年－２０１２年燃气工程（ＤＮ２００直径以下）施工定点单位后，在合肥设立的项目公司。

２０１０年９月９日，合肥管一与合肥燃气集团有限公司签署《燃气建设安装工程合同》，约定由合肥管一承包合肥燃气集团燃气设施工程（ＤＮ２００直径以下）的建设安装，承包工期为签订合同日至２０１２年１２月３１日，承包工程费根据合肥管一中标的清单报价和经审定的工程量确定。

（４）合肥管一最近一年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，合肥管一最近一年一期财务状况如下：

单位：万元

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３、上海百达城汽车销售有限公司

（１）汽车销售基本情况

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（２）汽车销售历史沿革

汽车销售成立于１９９９年４月２１日，注册资本２００万元，其中：车辆检测站出资１０２万元，持有５１％股权；上海虹口百达城商行出资９８万元，持有４９％股权。该次出资经上海沪江诚信会计师事务所沪诚验发（１９９９）７６号验资报告验证。上海虹口百达城商行系第一管线下属全资企业，已于２０１０年注销。

２００９年１２月，根据城建集团沪城建司资（２００９）２８２号《关于同意上海百达城汽车销售有限公司股权无偿划转的批复》，上海虹口百达城商行将其持有的汽车销售４９％股权无偿划转给第一管线。划转完成后，车辆检测站持有汽车销售５１％股权，第一管线持有汽车销售４９％股权。

截至本报告书签署日，汽车销售股权结构如下：

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（３）汽车销售经营情况

汽车销售主营业务为汽车经销，主要经销一汽集团“红旗”系列轿车和其它国产品牌轿车，此外还提供车辆美容、装潢等售后服务。

（４）汽车销售最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，汽车销售最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

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（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

１、最近三年资产评估情况

２０１１年５月，车辆检测站进行改制。经财瑞评估沪财瑞评报（２０１１）１－０３９号资产评估报告确认，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，车辆检测站经评估后的净资产价值为６３１．７６万，评估增值率为１４．１８％。

根据财瑞评估为本次重组出具的评估报告，以２０１１年３月３１日为评估基准日，采用资产基础法，车辆检测有限的股东全部权益的评估价值为６２４．９４万元，评估增值率为１６．０２％。与前次评估结果不存在较大差异。

２、最近三年交易情况

２００９年１２月，城建集团出具沪城建司资（２００９）２８２号《关于同意上海百达城汽车销售有限公司股权无偿划转的批复》，同意第一管线原下属全资企业上海虹口百达城商行将其持有的汽车销售４９％股权无偿划转给第一管线。上述划转完成后，车辆检测站持有汽车销售５１％股权，第一管线持有汽车销售４９％股权。

２０１１年２月，城建集团出具沪城建司资（２０１０）２８０号《关于同意上海煤气第一管线工程有限公司股权无偿划转的批复》，同意城建集团下属企业新寓建筑将其所持第一管线２５．０３％股权无偿划转给城建集团。上述划转完成后，城建集团持有第一管线１００％股权。

３、最近三年相关公司设立及增资情况

２０１０年８月９日，第一管线出资６００万元设立合肥管一。本次出资已经安徽中安会计师事务所皖中安验字［２０１０］第８００号验资报告验证。

（九）本次交易取得第一管线其他股东的同意情况

城建集团是第一管线的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（十）其他需要说明的情况

１、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

截至２０１１年３月３１日，第一管线及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

２、债权债务转移的情况

本次交易不涉及第一管线及其子公司的债权债务转移的情况。

３、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

第一管线及其子公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

４、纳税情况

第一管线及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期，第一管线及其子公司依法纳税，不存在涉税违法行为。

六、第二管线１００％股权

（一）基本情况

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（二）历史沿革

第二管线前身为１９８７年４月设立的上海市煤气公司浦东管线工程所，为全民所有制企业，注册资金７７８万元。１９９２年更名为上海煤气第二管线工程公司。１９９５年１１月注册资金增加至２，４２１万元。上海市煤气公司改制后，上海煤气第二管线工程公司隶属于上海煤气销售（集团）有限公司。

１９９９年８月，根据上海市公用事业管理局沪用经管（１９９９）第１２５３号《关于同意上海煤气第二管线工程公司改制的批复》，上海煤气第二管线工程公司改制设立为第二管线，注册资本为２，４２１万元，该出资已经上海中信会计师事务所中信沪会（９９）字第５５５号验资报告验证。改制后，第二管线股权结构如下：：

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２００１年１月，根据上海市国有资产管理办公室沪国资企［２００１］３３号《关于将上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司及上海燃气设计院的国有资产划转上海城建（集团）公司经营的批复》，上海煤气销售（集团）有限公司所持第二管线４２．０１％股权划转给城建集团。本次股权划转后，第二管线股权结构如下：

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因体制改革、企业隶属关系调整等原因，２００１年６月，徐仁宝等２０位自然人与城建集团签订股权转让协议，将所持第二管线８．２６％的股权转让给城建集团，本次股权转让依据上海沪博会计师事务所出具的以２００１年５月份财务报表为基准的企业净资产鉴证书，作价２４４．２６万元。２００１年６月２９日，第二管线股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让后，第二管线股权结构如下：：

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２００１年７月，第二管线股东会决定增加注册资本２，０７９万元，由原股东按持股比例以货币增资。本次出资已经上海沪博会计师事务所出具的沪博会验字（２００１）５７０号验资报告验证。增资完成后，第二管线注册资本增至４，５００万元，股权结构如下：

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２００４年４月２日，上海市建设和管理委员会出具沪建经［２００４］２２０号《关于同意城建集团撤销煤气第二管线工程有限公司等四家所属企业职工持股会的批复》，同意城建集团撤销第二管线、道机公司等四家企业的职工持股会。２００４年４月２６日，第二管线职工持股会审议通过了《上海煤气第二管线工程有限公司职工持股会退股的决定》，同意撤销职工持股会，将职工持股会所持第二管线４９．７３％的股权以上海市资产评审中心确认后的评估值２，８３２．４８万元转让给投资公司，并确认职工持股会全体成员已收到退股款共计２，８３２．４８万元。２００４年４月２６日，第二管线股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让已在上海联合产权交易所领取了编号为０００２７４０的产权转让交割单，已经上海中佳永信会计师事务所出具的上佳信会验（２００４）第２２０２８号验资报告验证，并于２００４年７月９日由上海市工商行政管理局浦东新区分局核准变更登记。本次股权转让后，第二管线股权结构如下：

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２０１０年１１月，根据城建集团沪城建司资（２０１０）２８１号《关于同意上海煤气第二管线工程有限公司股权无偿划转的批复》，投资公司将其所持第二管线４９．７３％的股权无偿划转给城建集团。

截至本报告书签署日，第二管线股权结构如下：

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（三）主营业务具体情况

１、最近三年主营业务发展情况

第二管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时承接自来水、污水等市政管道工程及相关安装工程，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专业承包壹级资质和由国家质检总局颁发的ＧＡ１、ＧＢ１和ＧＣ１级压力管道安装改造维修许可证。

第二管线在传统的燃气管道施工技术的基础上，注重科技的开发和积累，率先开发和引进了非开挖施工技术、不停输封堵技术、管道封闭式钻孔等特殊施工技术，取得了良好的经济效益。面对激烈的市场竞争，为了增强可持续发展能力，第二管线逐步向外省市市场拓展，先后成立了广州、江苏、东莞、宁波和福州等分公司，承建了各地多项大型工程，如：西气东输上海城市管网环线１０标、１３标、１８标、中环线以及广州市天然气利用工程二期广州亚运村项目等重大项目。近年来，第二管线主营业务收入稳步增长，发展势头良好。

自成立以来，第二管线数十项工程被授予上海市文明工地称号、市政金奖和市政金杯示范工程奖，并先后获得全国优秀施工企业、中国建设工程质量安全管理先进单位、中国工程建设科技创新示范单位、上海市用户满意施工企业等称号。

２、工程项目经营情况

最近两年一期，已完成的主要项目情况如下：

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截至２０１１年３月３１日，在建的主要项目情况如下：

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３、主要客户情况

燃气作为重要能源之一，其供应关系国计民生，因此各地政府对燃气经营均实施许可制度，一般由国有资产运作且集中度较高。燃气设计施工行业的客户主要为各区域燃气经营公司，因此行业性质决定了客户较为集中。上海地区的燃气经营由上海燃气集团下属各区县燃气公司控制。２００９年和２０１０年，第二管线向上海燃气集团所属燃气公司合计销售额分别达到当年营业收入６２．５３％和７５．３６％。详情如下：

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第二管线与上海燃气集团具有长期稳定的合作关系，收入来源的集中度较高不会对第二管线的未来经营带来不利影响。

４、主要原材料和能源供应情况

第二管线施工所需原材料主要为燃气管线等专业设备，均由各燃气公司提供，价格稳定，供应充足。

第二管线施工主要消耗的能源为电力，价格稳定，供应充足。

５、主要供应商情况

由于第二管线的主要原材料均向客户采购，而客户的集中性也决定了供应商的集中性。最近两年，第二管线供应商主要有三家，其他供应商所占比例较小，其具体情况下：

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第二管线的分包商比较分散，２０１０年度前五名分包商的合计分包额为５，７８８．５４万，占当期营业成本的比重仅为９．５０％，２００９年前五名分包商的合计分包额为３，３４３．５８万元，占当期营业成本的比重仅为７．７１％。

第二管线原材料供应商比较集中，主要的原材料采购均来源于上海燃气集团及其下属各区县燃气公司。由于第二管线与上海燃气集团有着稳定而长期的合作关系，因此采购额集中度较高不会对未来经营带来不利影响；第二管线分包商相对分散，不存在向单个分包商的分包比例超过营业成本５０％或严重依赖于少数分包商的情形。

６、安全生产及环境保护情况

（１）安全生产

第二管线及其子公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》和其它相关的法律法规要求，建立安全管理体系，明确安全生产责任制。第二管线建立和实施的职业健康安全管理体系符合ＧＢ／Ｔ ２８００１－２００１标准的规定。根据上海市市政工程安全监督站２０１１年２月９日出具的证明，第二管线自２００８年至今，没有发生违反安全生产法律法规的行为，亦无因违反安全生产法律法规而受到行政机关处罚的情形。

（２）环境保护

第二管线对日常运营和施工过程中可能产生的污水、大气扬尘、噪声和固体废弃物均执行严格的处置措施：办公、生活产生的污水均纳入市政污水管网，施工废水经沉淀池沉淀并达标后，再排入市政污水管网；对易产生扬尘的施工作业，采取遮盖、封闭、人工撒水等防尘措施；对施工过程中易产生噪声的设备新增节能降噪设施，同时自购噪声检测设备，保证施工现场噪声控制符合《建筑施工场界噪声限值》（ＧＢ１２５２３－１９９０）的要求，坚决杜绝噪声扰民；施工过程中产生的各类固体废弃物及办公产生的各类废弃物均定期委托有资质的单位进行处置。

第二管线通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证。根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于２０１０年１２月３１日出具的证明文件，第二管线自２００８年１月至今，未受到环保方面的行政处罚。

７、主要产品和服务的质量控制情况

（１）质量控制标准

第二管线的管理体系符合ＩＳＯ９００１：２０００标准要求覆盖的产品及其过程。第二管线已通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，每年均通过认证机构的监督复审。

（２）质量控制措施

第二管线严格按管理手册及管理程序文件等相关要求实施质量控制。工程施工前制定严格的控制标准和落实措施；施工过程中以落实质量责任制为核心，强化工程管理和监督；严格执行工程质量验收标准，各工程按进度逐项检查验收；验收完成后，积极实施回访制，了解客户对工程质量的意见和建议，主动接受工程质量监理方的检查等措施，持续改进提高工程的质量水平。

（３）施工质量纠纷

近三年，第二管线未出现重大质量纠纷。

根据上海市建设工程质量监督站公用事业分站２０１１年２月９日出具的证明，第二管线自２００８年至今，没有发生违反工程质量有关法律法规的行为，亦无因违反工程质量有关法律法规而受到行政机关处罚的情形。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第二管线最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

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２０１１年１－３月，第二管线收入稳定，但营业利润大幅下降，仅为－１５３．２１万元，主要是本期资产减值损失大幅增加所致。与２０１０年１２月３１日相比，２０１１年３月３１日其他应收款与应收账款账面余额合计增加１０，６１２．５２万元，主要是新增与投资公司之间的内部往来所形成的其他应收款１０，０００万元。２０１１年１－３月，其他应收款和应收账款合计计提坏账准备５３０．６３万元，计入当期资产减值损失，因此营业利润和净利润下降幅度较大。

（五）主要资产情况

截至２０１１年３月３１日，第二管线主要资产包括：（１）货币资金１６，７３５．６１万元；（２）其他应收款１０，７４３．８６万元，主要为应收投资公司的内部往来款；（３）存货４０，５０７．３２万元，主要为正在进行的工程施工项目所耗费的材料费、人员费用和机械作业费，如管技１００００４７桂巷新村燃气管道改造、嘉定０９８００２２Ｅ南翔嘉浩地块公园路工程等；（４）固定资产４，４０８．３１万元；（５）无形资产３，６３９．０４万元。

１、固定资产

截至２０１１年３月３１日，第二管线固定资产原值为９，１５３．６４万元，账面价值为４，４０８．３１万元。具体情况如下：

单位：万元

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（１）房屋建筑物

第二管线共拥有房屋７处，均已办妥相关权证，详情如下：

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（２）主要施工机械及设备

截至２０１１年３月３１日，第二管线拥有的主要施工机械及生产设备如下：

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２、无形资产

截至２０１１年３月３１日，第二管线无形资产原值为３，９４１．１５万元，账面价值为３，６３９．０４万元，该无形资产为土地使用权。具体情况如下：

单位：万元

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（１）土地使用权

第二管线拥有４宗土地使用权，具体情况如下：

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注：权证号为“沪房地南字（２００８）第０１７５０４号”的土地使用权与其地上建筑物一起计入“固定资产－房屋建筑物”项下，未在无形资产账面价值中反映。

（２）专利

截至２０１１年３月３１日，第二管线及其子公司所拥有的专利情况如下：

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（六）主要负债及对外担保情况

１、主要负债情况

截至２０１１年３月３１日，第二管线负债总额为６７，３３９．５０万元，其中：流动负债６６，２２８．７４万元，占负债总额的９８．３５％，主要为应付施工材料采购款及工程分包款、预收管道安装工程款和应付土地出让金；非流动负债１，１１０．７５万元，占负债总额的１．６５％。负债具体结构如下：

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２、对外担保情况

截至２０１１年３月３１日，第二管线及其子公司不存在对外担保事项。

（七）第二管线主要子公司

截至本报告书签署日，第二管线的主要子公司情况如下：

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注：截至本报告书签署日，上海普发排管安装工程有限公司、上海中创钢结构有限公司正在办理注销手续，上海中创钢结构有限公司２０１１年５月９日已取得注销税务登记通知书。

联创燃气的情况如下：

１、联创燃气基本情况

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２、联创燃气历史沿革

联创燃气成立于２００２年１１月，注册资本５００万元，其中：第二管线出资３００万元，持股６０％；浦东燃气出资２００万元，持股４０％。本次出资已经上海华晖会计师事务所华会验（２００２）第２５３０号验资报告验证。

２００９年１０月，根据城建集团沪城建司资（２００８）１２０号《关于同意上海煤气第二管线工程有限公司受让上海联创燃气技术发展有限公司４０％股权的批复》，浦东燃气将其所持联创燃气４０％的股权根据评估值作价３２１．５７万元转让给第二管线，本次股权转让后，第二管线持有联创燃气１００％股权。

截至本报告书签署日，联创燃气的股权结构如下：

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３、联创燃气经营情况

联创燃气拥有上海市建设交通委颁发的管道工程专业承包叁级资质，主要承接各类管线的非开挖工程，以及管线工程安装、维护、检测和设备配套。

４、联创燃气最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，联创燃气最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

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（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

１、最近三年资产评估情况

２００９年１０月，浦东燃气与第二管线签订产权交易合同，将所持联创燃气４０％的股权经评估作价后转让给第二管线。根据上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（２００９）第１０４６号评估报告，以２００９年２月２８日为评估基准日，联创燃气的净资产账面值为６８０．１５万元，评估值为８０３．９３万元，增值率为１８．２０％。股权转让价格根据评估值和转让比例确定为３２１．５７万元。本次股权转让后，第二管线持有联创燃气１００％股权。

根据财瑞评估为本次重组出具的评估报告，以２０１１年３月３１日为评估基准日，采用资产基础法，联创燃气股东全部权益的帐面值为９３１．６５万元，评估值为１，１３９．９４万元，增值率为２２．３６％。与前次评估结果不存在较大差异。

２、最近三年交易情况

２０１０年１１月，城建集团出具沪城建司资（２０１０）２８１号《关于同意上海煤气第二管线工程有限公司股权无偿划转的批复》，同意将投资公司所持第二管线４９．７３％股权无偿划转给城建集团。上述划转完成后，城建集团持有第二管线１００％股权。

２００９年１０月，浦东燃气向第二管线转让所持联创燃气４０％股权，详见本小节“１、最近三年资产评估情况”部分的说明。

（九）本次交易取得第二管线其他股东的同意情况

城建集团是第二管线的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（十）其他需要说明的情况

１、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

截至２０１１年３月３１日，第二管线及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

２、债权债务转移的情况

本次交易不涉及第二管线的债权债务转移的情况。

３、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

第二管线及其子公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

４、纳税情况

第二管线及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期，第二管线及其子公司依法纳税，不存在涉税违法行为。

七、燃气院３０％股权

（一）基本情况

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（二）历史沿革

燃气院前身为１９８７年成立的上海市煤气公司设计所，２０００年更名为上海燃气设计院，２００１年１月，根据上海市国有资产管理办公室沪国资企［２００１］３３号《关于将上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司及上海燃气设计院的国有资产划转上海城建（集团）公司经营的批复》，上海燃气设计院划归城建集团管理。

２００２年１０月，根据城建集团沪城建司办（２００２）２６３号《关于上海燃气设计院改制的批复》，上海燃气设计院实施改制。燃气院设立，注册资本５００万元，其中：城建集团出资１５０万元，持有３０％股权；上海大众燃气有限公司出资５０万元，持有１０％股权；上海燃气浦东销售有限公司出资５０万元，持有１０％股权；上海燃气市北销售有限公司出资５０万元，持有１０％股权；上海天然气管网有限公司出资５０万元，持有１０％股权；蒋克武、张渭良等１２位自然人出资１５０万元，持有３０％股权。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司出具的华会验（２００２）第２４３５号验资报告验证。

２００７年２月，燃气院以资本公积和盈余公积转增注册资本５００万元。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所出具的上佳会验（２００７）５０１８号验资报告验证。增资完成后，燃气院注册资本增至１，０００万元，股权结构保持不变。

截至本报告书签署日，燃气院的股权结构如下：

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城建集团为燃气院单一最大股东，且对燃气院关键管理层拥有任免权，对燃气院的日常经营、重大决策等具有较强的控制力，根据《企业会计准则》等的相关规定，城建集团将燃气院纳入合并报表范围。

（三）主营业务具体情况

１、最近三年主营业务发展情况

燃气院系集燃气工程设计、规划、科研、咨询、服务为一体的科技型设计企业，精于各类燃气管网、天然气储气站、门站（ＣＮＧ加气站、ＬＮＧ储备站）以及各类商业、工业、住宅用气等供气系统的设计、规划、咨询业务，在燃气行业拥有较高知名度和较强竞争实力。

燃气院拥有住建部颁发的市政行业（城镇燃气工程）专业甲级工程设计资质、上海市建设交通委颁发的热力工程专业乙级设计资质，国家质检总局授予的ＧＡ１（１）级、ＧＡ２（１）级、ＧＢ１、ＧＣ１（２）级、ＧＣ２（１）（４）级压力管道设计许可证，以及国家发改委颁发的燃气、热力专业市政公用工程咨询单位甲级资格证书，被上海市科学技术委员会认定为“上海市高新技术企业”。

近年来，燃气院先后承接完成了上海天然气主干管网（一期、二期）、上海金茂大厦和上海环球金融中心超高层燃气供应系统、上海浦东国际机场、虹桥交通枢纽、轨道交通沿线站点、上海中心、上海世博会等上海市重大工程项目的燃气工程配套设计，获得了多项优秀设计奖，牢牢占据了上海本地市场大部分的业务份额，是全国范围内为数不多的、能全面掌控一个特大型城市燃气管网规划、设计、咨询业务的专业设计企业。其中，金茂大厦的燃气管网的规划设计填补了国内超高层建筑中燃气供气和安全保障系统设计技术的空白，“超高层建筑中燃气供气系统”和“燃气管路的支承结构”获得国家发明专利。公司主持或参与编制了国家级、市级燃气应用编制和技术规范，负责起草的《上海市天然气主干网系统规划》被住建部评为优秀规划。

燃气院还积极开拓外地市场，稳步扩大业务辐射范围，为未来业务发展打开了广阔的市场空间。

２、主要项目情况

最近两年一期，已完成的主要设计项目情况如下：

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截至２０１１年３月３１日，执行中的部分项目情况如下：

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３、主要客户情况

燃气作为基础性能源，其供应关系国计民生，因此各地政府对燃气经营均实施许可制度，一般由国有资产运作且集中度较高。燃气设计施工行业的客户主要为各区域燃气经营公司，因此行业性质决定了客户较为集中。上海地区的燃气经营由上海燃气集团下属各区县燃气公司控制。２００９年和２０１０年，燃气院向上海燃气集团所属各燃气公司合计销售额分别达到当年营业收入７８．８３％和９３．４４％。详情如下：

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燃气院与上海燃气集团具有长期稳定的合作关系，收入来源的集中度较高不会对燃气院的未来经营带来不利影响。

４、主要原材料和能源供应情况

燃气院作为一家以设计、咨询为主营业务的企业，无具体的生产、施工，因此基本不涉及原材料采购及能源供应问题。

５、安全生产及环境保护情况

燃气院作为一家以设计、咨询为主营业务的企业，无具体的生产、施工，因此基本不涉及安全生产和环境保护的问题。

６、主要产品和服务的质量控制情况

（１）质量控制标准

燃气院已通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，并将其贯穿于服务过程，按该认证要求严格标准，细化质量控制。

（２）质量控制措施

燃气院建立了一套比较完善的内部质量控制体系，强化质量指标，落实质量责任制，通过对公司燃气工程各类设计项目从可行性研究到施工图设计全过程的质量活动进行控制，确保设计质量满足合同或顾客要求。

（３）施工质量纠纷

近三年，燃气院未出现重大质量纠纷的情况。

根据上海市建设工程质量监督站公用事业分站２０１１年１月７日出具的证明，燃气院自２００８年至今，没有发生违反产品质量有关法律法规的行为，亦无因违反产品质量有关法律法规而受到行政机关处罚的情形。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，燃气院最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

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（五）主要资产情况

截至２０１１年３月３１日，燃气院主要资产包括：（１）货币资金７，９１２．５５万元；（２）其他应收款２，８７４．４２万元，主要为应收投资公司的内部往来款；（３）可供出售金融资产６０７．７３万元，主要为燃气院所持有的新黄浦股份有限公司、中卫国脉股份有限公司及爱建股份有限公司的法人股；（４）固定资产１８５．４６万元。

１、固定资产

截至２０１１年３月３１日，燃气院固定资产原值５７４．５５万元，账面价值１８５．４６万元。具体情况如下：

单位：万元

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燃气院拥有房屋３处，均已办妥相关权证，详情如下：

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注：“上海燃气设计院”、“上海市煤气公司设计所”均系燃气院前身。

２、无形资产

截至２０１１年３月３１日，燃气院无形资产账面价值为零。

（１）专利

截至２０１１年３月３１日，燃气院拥有的专利情况如下：

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（２）著作权

截至２０１１年３月３１日，燃气院拥有的计算机软件著作权情况如下：

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（３）商标

截至２０１１年３月３１日，燃气院拥有的商标情况如下：

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（六）主要负债及对外担保情况

１、主要负债情况

截至２０１１年３月３１日，燃气院负债总额为７，６１８．６４万元，其中流动负债７，４４４．６１万元，占负债总额的９７．７２％，主要为从天然气管网等预收的燃气工程设计款，非流动负债１７４．０３万元，占负债总额的２．２８％。负债具体结构如下：

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２、对外担保情况

截至２０１１年３月３１日，燃气院不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

燃气院最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

（八）本次交易取得燃气院其他股东的同意情况

２０１１年５月１０日，燃气院召开股东会决议，全体股东均出席会议并一致通过如下决议：同意隧道股份发行股份购买城建集团持有的燃气院３０％股权；对于城建集团出售燃气院３０％股权，燃气院其他股东均放弃优先购买权。

（九）其他需要说明的情况

１、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

截至２０１１年３月３１日，燃气院不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

２、债权债务转移的情况

本次交易不涉及燃气院的债权债务转移的情况。

３、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

燃气院所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

４、纳税情况

燃气院所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期，燃气院依法纳税，不存在涉税违法行为。

八、地下院１００％股权

（一）基本情况

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（二）历史沿革

地下院前身为上海市地下建筑设计研究总院，经上海市国有资产管理局批准成立，原注册资本为人民币６００万元，系地空公司全资子企业。２０１０年８月更名为上海市地下空间设计研究总院。

２０１０年１０月，根据城建集团沪城建司资（２０１０）２５０号《关于同意无偿划转上海市地下空间设计研究总院１００％股权的批复》，地空公司将其所持上海市地下空间设计研究总院１００％股权无偿划转给城建集团。

２０１１年３月，根据城建集团沪城建司办（２０１１）２３号《关于对上海市地下空间设计研究总院及上海市民防地基勘察院整体改制为有限责任公司的批复》，上海市地下空间设计研究总院进行改制。根据上海集联资产评估有限公司出具的沪集联评报字（２０１１）第Ｊ１００８号资产评估报告，以２０１０年１１月３０日为评估基准日，地下院整体资产评估值为６，００２．６４万元，扣除因评估增值所计提的递延所得税负债４１３．０３万元，实际入股净资产５，５８９．６１万元，其中３，０００万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次出资已经上海宏大东亚会计师事务所有限公司沪宏会师报字（２０１１）第ＨＢ００６０号验资报告验证。２０１１年３月１８日，地下院领取了由上海市工商行政管理局卢湾分局颁发的注册号为３１０１０３０００００４１８４的营业执照。

截至本报告书签署日，地下院的股权结构如下：

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（三）主营业务具体情况

１、最近三年主营业务发展情况

地下院主要从事地下工程设计，包括人防设计及规划、轨道交通、地面及地下空间规划设计，此外还从事勘察、测量及施工等业务。

工程设计、勘察、监测业务是工程建设的重要环节，属于知识密集型行业，具有投入低、收益高的特点。作为人防以及地下工程规划设计的专业设计院，近年来地下院设计完成的项目包括各类指挥所工程、大型地下商场、大型地下车库、地下医院、公路隧道、高层住宅、别墅等；编制完成了２０余项各类人防规划和区域性地下空间总体规划；承担的大型越江隧道的设防设计达十多项。作为上海最早从事地铁车站设计的设计院之一，地下院还承担了多条地铁线路２０余座轨道交通车站的设计及人防设施的总体设计。地下院多项技术应用广泛：“地铁接触网刚性悬挂防护密闭门”目前应用于上海各轨道交通线车站； “手动立转逐次升降式双扇大型防护密闭门”目前应用于外环隧道、大连路隧道、复兴路隧道、翔殷路隧道等多处黄浦江隧道，上述两项成果均已获得专利。

近年来，地下院获得了一大批国家级、市级的优秀设计奖和科技进步奖：“大断面地下通道施工装备与技术研究”获上海市科技成果二等奖，并被广泛应用于在建地铁车站过街通道的施工；地下院编制的多本国家及上海市标准图集分别获得上海市优秀标准一等奖、国家防办人民防空科技进步三等奖，上海市科技进步三等奖。

地下院业务主要集中在上海地区，近年来，随着自身设计水平不断提高，地下院依靠品牌及现有客户资源逐步开拓外地市场，预计未来，外埠市场将具有广阔的发展空间。

２、主要产品（或服务）基本情况

最近两年一期，已完成的主要项目情况如下：

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截至２０１１年３月３１日，在建的主要项目情况如下：

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３、主要客户情况

最近两年，地下院前五名客户名单如下：

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最近两年一期，地下院不存在来源于单一客户收入比例超过的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

４、主要产品的原材料和能源供应情况

地下院是一家以设计、咨询为主营业务的企业，并不从事具体生产施工业务，不存在原材料采购及能源供应情况。

５、安全生产及环境保护情况

地下院及其子公司主要从事工程设计、勘察、测量等业务，基本不涉及安全生产及环境保护的情况。

６、主要产品和服务的质量控制情况

（１）质量控制标准

地下院及其子公司地勘院均已通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，每年均通过认证机构的监督复审。

（２）质量控制措施

地下院主要通过认真贯彻程序文件和作业文件控制设计产品质量和服务质量。在项目设计质量管理过程中，地下院通过强化质量指标，落实质量责任制，严格执行工程设计规范、标准，确保生产过程始终处于受控状态。同时通过征询业主和相关主管部门对工程设计质量的意见和建议，积极改进和提高工程项目设计质量水平。

（３）施工质量纠纷

近三年，地下院及其子公司未出现重大质量纠纷的情况。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，地下院最近两年一期的财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

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２０１１年１－３月，地下院营业利润为－４２１．４２万元，主要是由于：（１）２０１１年３月３１日应收账款余额增加导致计提的坏账准备增加。公司２０１１年３月３１日应收账款余额较大，但账龄在１年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的７５．４３％，因此公司应收账款的回收风险较小；（２）地下院租赁办公场地的租赁费上涨及工资上涨导致当期管理费用上涨。

（五）主要资产情况

截至２０１１年３月３１日，地下院主要资产包括：（１）货币资金２，８０７．５１万元；（２）应收账款１，５４８．４１万元；（３）固定资产３，０１１．７０万元；（４）无形资产３９３．６４万元。

１、固定资产

截至２０１１年３月３１日，地下院固定资产原值为３，３６８．０９万元，账面价值为３，０１１．７０万元。具体情况如下：

单位：万元

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地下院及其子公司共拥有房产２处，其中１处房产尚未办妥权证，目前地勘院已与上海市徐汇区规划和土地管理局签订了土地出让合同并足额缴纳了土地出让金，该处房产的房地产权证正在积极办理中。详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”。另１处已办妥权证，具体情况如下：

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注： “上海市地下建筑设计研究院”系地下院前身。

２、无形资产

根据经立信会计审计的财务报告，截至２０１１年３月３１日，地下院无形资产原值为４３０．７７万元，账面价值为３９３．６４万元。具体情况如下：

单位：万元

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（１）土地使用权

地堪院拥有１宗土地使用权，但尚未办妥权证。目前地勘院已就该宗土地与徐汇区规划和土地管理局签订了土地出让合同并足额缴纳了土地出让金，房地产权证正在积极办理中。详情请参见“第七章 交易标的主营业务情况”之“五、正在办理权证的土地房产情况”。

（２）专利

截至２０１１年３月３１日，地下院拥有的专利情况如下：

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（六）主要负债及对外担保情况

１、主要负债情况

截至２０１１年３月３１日，地下院负债总额为５，０６７．３０万元，其中流动负债２，８４２．５４万元，占负债总额的５６．１０％，非流动负债２，２２４．７６万元，占负债总额的４３．９０％，主要为预计负债。预计负债系地下院根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）的相关规定，预提的离退休人员、内退下岗及遗属等人员的统筹外补贴及其他福利费用，该结果已经韬睿咨询（深圳）有限公司精算评估，并经上海市国资委核准。负债具体结构如下：

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２、对外担保情况

截至２０１１年３月３１日，地下院及其子公司不存在对外担保事项。

（七）地下院主要子公司

地下院目前仅有一家子公司，为上海市民防地基勘察院有限公司，情况如下：

（１）地勘院基本情况

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（２）地勘院历史沿革

地勘院前身为成立于１９９０年７月的上海人防地基勘测所，１９９３年更名为上海市民防地基勘察院。

２０１０年８月，根据城建集团沪城建司资（２０１０）２０１号《关于同意无偿划转上海市民防地基勘察院１００％股权的批复》，地空公司将所持上海市民防地基勘察院１００％股权无偿划转给上海市地下空间设计研究总院。

２０１１年２月，根据上海城建（集团）公司沪城建司办（２０１１）２３号《关于对上海市地下空间设计研究院及上海市民防地基勘察院整体改制为有限责任公司的批复》，上海市民防地基勘察院进行改制。根据上海集联资产评估中心出具的沪集联评报字（２０１１）第Ｊ１００９号评估报告，以２０１０年１１月３０日为评估基准日，经评估的净资产为２，５４８．６５万元，扣除因评估增值所计提的递延所得税负债６７９．５万，本次实际入股净资产１，８６９．１５万元，其中８００万元记入注册资本，其余１，０６９．１５万元计入资本公积。本次出资经上海宏大东亚会计师事务所有限公司沪宏会师报字（２０１１）第ＨＢ００６１号验资报告验证。２０１１年３月２４日，地勘院领取了由上海市工商行政管理局金山分局颁发的营业执照。

截至本报告书签署日，地勘院的股权结构如下：

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（３）地勘院经营情况

地勘院主要从事岩土工程勘察与施工、桩基施工等业务，目前拥有勘察专业甲级、施工（地基与基础）专业承包二级以及丙级测绘资质证书。历年来，地勘院承接了上万个岩土工程勘察项目，完成了６００余项各类岩土工程施工、岩土工程设计、工程监测、桩基工程等项目，项目遍及上海及邻省，涉及工业与民用建筑、市政、人防、港口船坞、道路、桥梁、管道、水利等领域，其中具有代表性的勘察项目有：上海民防大厦、上海音乐厅、莘奉金高速公路、上海古象大酒店、上海建德花园等。成立以来，地勘院有数十项勘察项目获建设工程白玉兰奖、鲁班奖等，在工程勘察、施工领域具有较强竞争力。

（４）地勘院最近两年主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，地勘院最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

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２０１１年１－３月，地勘院业务稳定增长，当期实现营业利润为－１４４．９２万元，主要是因为因计提坏账准备而形成的资产减值损失。２０１１年３月３１日应收账款余额增加导致计提的坏账准备增加。地下院２０１１年３月３１日应收账款余额较大，但账龄在１年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的７９．１３％，因此应收账款的回收风险较小。

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

１、最近三年交易情况

２０１０年８月，根据城建集团沪城建司资（２０１０）２０１号《关于同意无偿划转上海市民防地基勘察院１００％股权的批复》，地空公司将所持上海市民防地基勘察院１００％股权无偿划转给上海市地下空间设计研究总院。本次划转完成后，上海市民防地基勘察院成为上海市地下空间设计研究总院的全资子企业。

２０１０年１０月，根据城建集团沪城建司资（２０１０）２５０号《关于同意无偿划转上海市地下空间设计研究总院１００％股权的批复》，地空公司将其所持上海市地下空间设计研究总院１００％股权无偿划转给城建集团。本次划转完成后，上海市地下空间设计研究总院成为城建集团的全资子企业。

２、最近三年资产评估情况

(下转D34版)