证券时报多媒体数字报

（上接D33版）

（１）地下院改制评估

２０１１年３月，根据城建集团沪城建司办（２０１１）２３号《关于对上海市地下空间设计研究总院及上海市民防地基勘察院整体改制为有限责任公司的批复》，上海市地下空间设计研究总院进行改制。

根据上海集联资产评估有限公司出具的沪集联评报字（２０１１）第Ｊ１００８号资产评估报告，以２０１０年１１月３０日为评估基准日，上海市地下空间设计研究总院净资产账面值为３，２４９．１３万元，采用资产基础法的评估结果为６，００２．６４万元，收益法的评估结果为６，１７０．００万元，最终选用资产基础法的评估结果６，００２．６４万元，较账面值增值２，７５３．５１万元，增值率为８４．７５％，主要系所持上海市民防地基勘察院的长期股权投资评估增值。在扣除因评估增值所计提的递延所得税负债４１３．０３万元之后，本次实际入股净资产５，５８９．６１万元，其中３，０００万元计入注册资本，其余计入资本公积。

根据财瑞评估为本次重组出具的评估报告，以２０１１年３月３１日为评估基准日，地下院净资产账面值为３，７１２．５０万元，采用资产基础法的评估结果为３，６４５．４１万元，收益法的评估结果为３，９２７．７３万元，最终选用资产基础法的评估结果３，６４５．４１万元，评估减值６７．０９万元，增值率为－１．８１％。

本次重组的评估值较改制时评估值的差异为－１，９４４．２０万元，主要原因是：根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）的相关规定，地下院预提了相关离退休人员、内退下岗及遗属等人员的统筹外补贴及其他福利费用１，８１１．７３万元，导致账面净资产减少，进而导致评估值减少。

（２）地勘院改制评估

２０１１年３月，根据城建集团沪城建司办（２０１１）２３号《关于对上海市地下空间设计研究总院及上海市民防地基勘察院整体改制为有限责任公司的批复》，上海市民防地基勘察院进行改制。

以２０１０年１１月３０日为评估基准日，上海市民防地基勘察院净资产账面值为－１６９．３４万元，采用资产基础法的评估结果为２，５４８．６５万元，较账面值增值２，７１７．９９万元，主要系房屋建筑物（含土地使用权）评估增值。在扣除因评估增值所计提的递延所得税负债６７９．５万元之后，本次实际入股净资产１，８６９．１５万元，其中８００万元计入注册资本，其余１，０６９．１５万元计入资本公积。

根据财瑞评估为本次重组出具的评估报告，以２０１１年３月３１日为评估基准日，地勘院净资产账面值为１，７２６．０５万元，采用资产基础法的评估结果为２，２５０．０９万元，评估增值５２４．０４万元，增值率为３０．３６％。

本次重组的评估值较改制时评估值的差异为增值３８０．９４万元，主要原因是房屋建筑物（含土地使用权）评估增值。

（九）本次交易取得地下院公司其他股东的同意情况

城建集团是地下院的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（十）其他需要说明的情况

１、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

截至２０１１年３月３１日，地下院及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

２、债权债务转移的情况

本次交易不涉及地下院及其子公司的债权债务转移的情况。

３、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

地下院及其子公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

４、纳税情况

地下院及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期，地下院及其子公司依法纳税，不存在涉税违法行为。

九、物流公司１００％股权

（一）基本情况

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（二）历史沿革

２００７年８月，城建集团出资人民币２，０００万元设立物流公司。本次出资已经上海兴中会计师事务所兴验内字Ｒ（２００７）－０３７２号验资报告验证。

截至本报告书签署日，物流公司的股权结构如下：

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（三）主营业务具体情况

１、业务介绍

物流公司位于奉贤海港综合经济开发区，是城建集团为打造集产、学、研为一体的ＰＣ基地而设立的业务平台。

ＰＣ技术是住宅产业化的重要环节。住宅产业化倡导以工业化的方式建造住宅，有利于提升劳动生产率、提升住宅质量、减少建筑垃圾，符合建设环保、节能型社会的发展趋势，具有广阔的发展空间。

本项目尚未开工建设，计划于２０１１年完成项目前期开发准备工作，有望于２０１３年以前建成并进入实质性的业务经营阶段。

２、项目审批情况

截至本报告书签署日，物流公司以出让的方式取得了项目所需地块的土地使用权，项目已履行的审批程序如下：

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（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，物流公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

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２０１１年１－３月，物流公司实现营业利润６．８９万元，主要是由于收回对关联方其他应收款，实现坏账准备转回收益７０．００万元。

（五）主要资产情况

１、固定资产

截至２０１１年３月３１日，物流公司固定资产原值为２．４５万元，账面价值为２．３４万元，主要为电子办公设备。

２、无形资产

截至２０１１年３月３１日，物流公司无形资产为土地使用权，原值为６．７９２．８７万元，账面价值为６，５５５．１２万元。详细情况如下：

单位：万元

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物流公司拥有２宗土地使用权，具体情况如下：

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（六）主要负债及对外担保情况

１、主要负债情况

截至２０１１年３月３１日，物流公司的负债总额为６，５５９．１０万元，均为对关联方的其他应付款，具体情况如下：

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２、对外担保情况

截至２０１１年３月３１日，物流公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

物流公司最近三年未进行资产评估、交易、增资或改制事项。

（八）本次交易取得物流公司其他股东的同意情况

城建集团是物流公司的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（九）其他需要说明的情况

１、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

截至２０１１年３月３１日，物流公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

２、债权债务转移的情况

本次交易不涉及物流公司的债权债务转移的情况。

３、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

物流公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

４、纳税情况

物流公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。根据上海市奉贤区国家税务局第十二税务所于２０１１年２月１４日出具的证明：物流公司在２００８年、２００９年和２０１０年度纳税期内，依法纳税，未发现有违反税务局管理法规的行为，亦未有因违反相关税务管理方面的法律法规而受到处罚的情形。

十、滨江置业１００％股权

（一）基本情况

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（二）历史沿革

２００９年１２月１７日，城建集团出资人民币２，０００万元设立滨江置业。本次出资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司上佳信验报（２００９）５１２８号验资报告验证。

２０１０年１１月，根据城建集团沪城建司资（２０１０）２７６号《关于同意无偿划转上海城建滨江置业有限公司１００％股权的批复》，城建集团将所持滨江置业１００％的股权无偿划转给城建置业。城建置业是城建集团全资子公司，主营业务为房地产开发。划转完成后，城建置业持有滨江置业１００％股权。

２０１１年３月，根据城建集团沪城建司资７９号《关于同意无偿划转上海城建滨江置业有限公司１００％股权的批复》，城建置业将所持滨江置业１００％的股权无偿划转回城建集团。

截至本报告书签署日，滨江置业的股权结构如下：

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（三）主营业务具体情况

１、业务介绍

滨江置业系为建设滨江办公大楼而成立的项目公司。滨江办公大楼建成后，拟全部供本次重组后的上市公司及其下属企业使用。该工程计划在２０１１年６月底开工，预计２０１４年６月底前交付使用。

根据上海市徐汇区建设和交通委员会于２０１１年３月２４日出具的《关于宛平南路１５９街坊商办综合楼（暂名）新建项目初步设计的批复》（徐建［２０１１］３４号），该办公大楼项目占地面积１０，４４３．７平方米，总建筑面积５０，２２８平方米，其中地上建筑面积２６，５２８平方米，地下建筑面积２３，７００平方米，拟建一栋１０层商办楼和３层地下室。

滨江办公大楼在建成后，其规划的在上市公司及其下属企业的使用情况如下：

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２、项目注入的必要性

滨江办公大楼的建成，有利于上市公司实现集中办公，减少关联交易，降低运营成本，改善办公环境。

３、项目审批情况

截至本报告书签署日，滨江置业以出让的方式取得了项目所需地块的土地使用权，项目已履行的审批程序如下：

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（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，滨江置业最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

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（五）主要资产情况

１、固定资产

截至２０１１年３月３１日，滨江置业固定资产原值为６．７３万元，账面价值为５．５７万元，主要为电子办公设备。

２、无形资产

截至２０１１年３月３１日，滨江置业无形资产为土地使用权，原值为２９，５６１．００万元，账面价值为２８，８２１．９８万元。

单位：万元

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滨江置业拥有１宗土地使用权，具体情况如下：

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（六）主要负债及对外担保情况

１、主要负债情况

截至２０１１年３月３１日，滨江置业的负债总额为２８，７１３．４４万元，主要为对关联方的其他应付款，具体情况如下：

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２、对外担保情况

截至２０１１年３月３１日，滨江置业不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

滨江置业最近三年无资产评估、改制的情况，有关增资、股权无偿划转的情况，请参见本节“十、滨江置业１００％股权”之“（二）历史沿革”。

（八）本次交易取得滨江置业其他股东的同意情况

城建集团是滨江置业的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（九）其他需要说明的情况

１、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

截至２０１１年３月３１日，滨江置业不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

２、债权债务转移的情况

本次交易不涉及滨江置业的债权债务转移的情况。

３、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

滨江置业所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

４、纳税情况

滨江置业所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近两年一期，滨江置业依法纳税，不存在涉税违法行为。

第七章 交易标的主营业务情况

一、标的资产主营业务概述

按其所经营业务划分，标的资产主要分为两大密切联系的业务板块，即：基础设施建设投资、市政工程设计与施工。

从事基础设施建设投资业务的为基建公司和投资公司，投资于上海能够辐射到的周边城市以及经济快速增长、城市建设加快发展的省会城市和沿海城市的市政基础设施建设项目。

从事市政工程设计与施工业务的包括地下院、燃气院、第一市政、场道公司、第一管线和第二管线，在各自资质范围内，开展地下工程、市政工程、燃气工程等设计咨询，以及城市道路、高速公路、桥梁、燃气工程、环保工程等基础设施建设。

二、标的资产业务流程及业务模式

（一）基础设施建设投资业务

１、业务流程图

标的资产基础设施建设投资业务主要采取ＢＴ、ＢＯＴ两种模式。ＢＴ、ＢＯＴ项目的具体业务流程分为投标与签约、预算、建设期管理以及回购／运营期管理四个阶段，如下图所示：

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２、主要经营模式

ＢＴ模式（建设－移交）：ＢＴ合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按期将符合质量要求的项目移交给项目发起人（通常为政府），主要权利为向项目发起人收回投资本金和投资收益；项目发起人的主要义务为向项目公司支付投资本金和投资收益，主要权利为要求项目公司按期移交符合质量要求的项目。

ＢＴ模式下的各方关系如下：

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ＢＯＴ模式（建设－运营－移交模式）：在ＢＯＴ合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按合同约定期限在特许经营期结束后将项目移交给项目发起人，主要权利为在合同约定的运营期内通过收取运营费用回收投资并取得投资回报；项目发起人的主要义务为许可项目公司在一定时期内对建设项目的特许经营权，主要权利为在特许经营期结束后要求项目公司将该建设项目移交。

ＢＯＴ模式下的各方关系如下：

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３、基础设施建设投资业务的盈利模式

ＢＴ、ＢＯＴ项目收益主要由审价差及回购投资收益两部分。

审价差为回购基价与ＢＴ、ＢＯＴ项目实际发生的全部建设成本之差，即：

审价差 ＝ 回购基价 － 实际发生的全部建设成本

其中，回购基价为政府审核确定的项目成本额。审价差的高低取决于投资者的项目管理能力及与业主、总承包商的议价能力。投资者通过负责和协调项目的设计优化、质量控制、进度控制、投资控制、合同管理和信息管理等项目管理工作而取得该部分收益。

回购投资收益为项目回购期内根据回购基价确定的每年收回的回购收益。项目回购期内，ＢＴ、ＢＯＴ项目按照实际利率法计算回购基价每年的摊余成本与投资收益，投资收益将在回购期内逐年体现。

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（二）市政工程设计与施工业务

１、市政工程设计业务

（１）业务流程图

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（２）主要经营模式

１）业务承揽模式

相关公司的市场经营部负责区域市场的开拓、新兴专业的市场开拓、全国市场的布点、重大项目或大型综合性项目信息的收集、获取，同时通过成熟项目所建立的品牌和资源优势，开拓新客户资源。项目的主要获取途径是招投标或业主直接委托。

２）业务实施模式

各具体项目的项目小组负责组织实施设计、咨询项目。市场经营部负责项目各环节的协调工作。

２、市政工程施工业务

（１）业务流程图

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（２）主要经营模式

１）原材料采购模式及主要分包模式

原材料采购方面，对于钢材、水泥、混凝土、重油、柴油、沥青及石料等工程施工所需的大宗材料一般实行比价集中采购，其他原材料则根据项目施工需要在经认证的合格供应商中选择采购。

在工程分包上，每年度，相关公司分各专业确定合格分包商名单。在项目分包时，根据分包项目的专业需求进行招标，按比价原则从合格分包商名单中确定分包单位并与其签订分包合同以明确双方权利和义务。

２）工程承揽模式

工程承揽主要以参与市场招投标为主，辅以少量的业主邀请议标。工程的承包形式主要有项目总承包、专业总承包、专业分包和劳务分包等。

３）施工模式

施工前，相关公司根据中标项目的专业特点、技术难度等综合因素选聘项目经理，并由项目经理牵头组成项目经理部。项目经理部全面负责项目实施过程中各环节（合同、成本、进度、技术、质量、安全等）的组织、管理和综合协调，确保项目的顺利实施。

施工完成后，相关公司按期进行客户回访，根据客户反馈情况总结经验，不断提高项目管理和施工质量。

三、标的资产的资质情况

截至本报告书签署日，标的资产的资质情况如下：

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注：１、地下院及地堪院于２０１１年３月完成改制，车辆检测有限于２０１１年５月完成改制，目前前述公司正在办理其相关资质的变更登记。

２、地勘院所拥有的测绘资质证书丙级（证书号：丙测资字３１００３００２）已过有效期，目前其延期申请正在办理中。

四、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况

标的公司第一市政拥有的两幅划拨土地使用权被政府纳入拆迁范围，具体情况如下：

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上述两处土地、房产评估作价合计８，５００．０７万，占标的资产评估值的１．２９％。

１、两幅动迁地情况

（１）北宝兴路５１１号地块

２０１０年第一市政与上海市虹口区土地发展中心签订《虹口区土地发展中心征收北宝兴路５１１号房地产的框架协议》，约定：经市、区有关部门研究决定，北宝兴路５１１号、３５７号范围土地用于虹口区人民法院业务用房扩建项目和公共绿地建设，由虹口区土地发展中心实施以第一市政为房地产权利人的北宝兴路５１１号生产办公用房的征收补偿工作。２０１１年５月２３日，上海市虹口区发展和改革委员会发出《关于虹口区人民法院业务用房的改扩建项目开展前期工作的函》（虹发改投（２０１１）４５号），原则同意虹口区人民法院开展前述建设项目的规划、土地等前期工作。

本框架协议签订后，第一市政已积极选择落实新的办公场所，尽快启动搬迁工作；双方同意共同委托有资质的中介机构，对动迁地块的房地产价格进行评估，在此基础上协商确定征收补偿价格，签订补偿合同，确定付款进度及腾交地时间。

（２）老沪太路１１０７号地块

２００９年４月１３日，上海市闸北区人民政府印发《关于批准上海市闸北区土地发展中心对闸北区３４８、３４９街坊彭越浦６号地块实施前期开发的通知》（沪闸府土［２００９］６号），同意依法收回东至万荣路、南至老沪太路、西至彭越浦、北至大宁路共３３，６７８．９平方米的国有土地使用权。根据此文件，第一市政老沪太路１１０７号地块被列入征收范围。

２、解决措施

对于上述两幅划拨土地和地上建筑物，城建集团承诺，由于上述两幅房地产已被列入拆迁范围，无法办理土地出让手续；若届时拆迁补偿价款低于评估进入隧道股份时的价格，则城建集团将以现金方式向隧道股份补足差额，以及根据该差额和基准利率计算的、从该等资产过户日至差额支付日期间的银行同期贷款利息。

独立财务顾问中信建投证券认为：经核查，上述两幅房地产已被列入拆迁范围，无法办理土地出让手续，且城建集团已承诺，若届时拆迁补偿价款低于以评估值注入隧道股份时的价格，城建集团将以现金方式补足差额，并向隧道股份支付根据该差额和基准利率计算的、从资产过户日至差额支付日期间的银行同期贷款利息。因此，上述划拨用地注入隧道股份不会对隧道股份及其股东的利益构成损害，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

法律顾问金茂律师认为，上述两幅房地产，房地产管理部已列入拆迁，并将给予补偿。城建集团已作出承诺。该等拆迁和承诺保证了隧道股份及其股东的利益不致因拆迁而受到损害。

五、正在办理权证的土地房产情况

截至本报告书签署日，标的公司尚有６幅土地及房产未办妥房地产权证。详细情况如下：

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注：上表中的评估值包括土地及地上附着物的评估值。

针对该６幅土地，相关标的公司均已签订了土地出让合同，并足额缴纳了土地出让金，权证办理正在积极推进中。同时，该等土地及房产的评估值仅占本次拟注入资产评估值的３．６３％。因此，本公司认为该等事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

第八章 本次发行股份情况

一、发行价格和定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第六届董事会第十四次会议决议公告日（２０１１年４月１２日）。

依次计算，本次发行股份的价格为人民币１１．４７元／股。在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

假设以上三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

二、发行股份的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

三、发行股份的数量

本次拟发行股份数量为５７３，６６２，９１６股，占发行后总股本的４３．８９％，其中向城建集团发行４２４，１０１，８３１股，向国盛集团发行１１７，０４７，８０６股，向盛太投资发行３２，５１３，２７９股。在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份数量将按照相应比例进行除权、除息调整。

四、限售期承诺

城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起３６个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起１２个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

五、本次发行前后的主要财务数据

根据经立信会计审计的本次交易完成后的公司备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下：

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六、本次发行前后公司的股权结构

本次发行前后公司股权结构变化如下：

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本次发行后，公司总股本将由７３，３５２万股增至１３０，７１８万股，城建集团持有公司的股份比例将由３６．８５％提升至５３．１２％，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

第九章 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

立信会计对本次拟购买标的资产２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－３月的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字（２０１１）第２０００６７号标准无保留意见审计报告。

（一）标的资产财务报表编制基础

标的资产汇总模拟财务报表是就本报告书中公司发行股份购买资产事宜，假设公司购买资产完成后的股权构架于２００９年１月１日已存在，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体，将公司拟购买的资产经立信会计审计的２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－３月的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

（二）标的资产合并财务报表

１、资产负债表

单位：元

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２、利润表

单位：元

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二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表

立信会计对公司２０１０年度及２０１１年１－３月备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（２０１１）第２０００６５号审计报告。

（一）备考合并财务报表编制基础

上市公司备考合并财务报表系假设本次重组已于２０１０年１月１日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以公司经立信会计审计的２０１０年度合并财务报表和公司未经审计的２０１１年１－３月合并财务报表，以及经立信会计审计的拟购买资产２０１０年度及２０１１年１－３月的财务报表为基础，按假设本次重组已完成进行调整后编制。

（二）上市公司最近一年及一期的简要备考合并资产负债表

单位：元

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（三）上市公司最近一年一期的简要备考合并利润表

单位：元

■

（四）公司最近一年一期备考合并利润表中的非经常性损益

单位：元

■

三、标的资产及上市公司盈利预测

（一）标的资产合并盈利预测

立信会计对标的资产２０１１年度、２０１２年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具信会师报字（２０１１）第２０００６８号盈利预测审核报告。

１、编制基础

该备考合并盈利预测报表系以拟购买资产业经立信会计审计的２０１０年度和２０１１年１－３月的备考经营业绩为基础，充分考虑标的资产盈利预测报表主体各公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合２０１１年度、２０１２年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

该备考合并盈利预测报表谨慎地考虑了预计很可能实现的非经常性项目对拟购买资产获利能力的影响，并已扣除企业所得税的影响。

该备考合并盈利预测报表与个别盈利预测报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

该备考合并盈利预测报表的前提是：假设拟购买资产目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

２、基本假设

（１）该备考合并盈利预测报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求而编制。

（２）该备考合并盈利预测报表是就本报告书中公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产事宜，假设公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产完成后的股权构架于２０１０年１月１日已存在，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体，将公司拟向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产的２０１１年度、２０１２年度的个别盈利预测报表备考合并编制而成，同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易和内部相互持股情况进行了抵销。

（３）该备考合并盈利预测报表主体遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。

（４）该备考合并盈利预测报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（５）该备考合并盈利预测报表主体遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。

（６）该备考合并盈利预测报表主体经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化。

（７）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动。

（８）该备考合并盈利预测报表主体生产经营计划能如期实现。

（９）该备考合并盈利预测报表主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。

（１０）该备考合并盈利预测报表主体所处产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化。

（１１）该备考合并盈利预测报表主体所生产的产品就目前的检测水平和检测技术均达到国家相关标准，预测期内检测水平和检测技术及国家相关标准无其他重大变化。

（１２）该备考合并盈利预测报表主体已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现。

（１３）该备考合并盈利预测报表主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。

（１４）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

３、标的资产合并盈利预测表

单位：万元

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（二）上市公司备考盈利预测

立信会计对隧道股份２０１１年度、２０１２年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具信会师报字（２０１１）第２０００６６号盈利预测审核报告。

１、编制基础

该备考合并盈利预测报告以业经立信会计审计的公司２０１０年度的经营业绩及公司未经审计的２０１１年１－３月已实现经营业绩为基础；同时以拟购买资产业经立信会计审计的２０１０年度和２０１１年１－３月的经营业绩为基础，遵循基本假设，充分考虑本备考合并盈利预测报表主体各公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合２０１１年度、２０１２年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该备考合并盈利预测谨慎地考虑了预计很可能实现的非经常性项目对公司获利能力的影响，并已扣除企业所得税的影响。个别盈利预测报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

２、基本假设

（１）该备考合并盈利预测报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求而编制。

（２）该备考合并盈利预测报表是就本次重大资产重组报告书中公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产事宜，假设公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产完成后的股权构架于２０１０年１月１日即已存在，并以公司、拟购买资产按此假设的股权架构合并后作为报告主体编制而成，同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易和内部相互持股情况进行了抵销。

（３）该备考合并盈利预测报表主体遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间无重大变化。

（４）公司盈利预测期间内，该备考合并盈利预测报表主体遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。

（５）该备考合并盈利预测报表主体经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策在预测期间内无重大变化。

（６）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在预测期间内在正常的范围内变动。

（７）该备考合并盈利预测报表主体生产经营计划能如期实现。

（８）该备考合并盈利预测报表主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。

（９）该备考合并盈利预测报表主体所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变。

（１０）该备考合并盈利预测报表主体已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现。

（１１）该备考合并盈利预测报表主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。

（１２）预测期间内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（１３）公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案能获得相关主管部门批准。

３、上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

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上海隧道工程股份有限公司

年 月 日