证券时报多媒体数字报

证券代码:002298 证券简称:鑫龙电器 编号:2011-027

安徽鑫龙电器股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十一次会议于2011年6月7日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第五届董事会第十一会议的通知。会议于2011年6月17日在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。

与会董事经认真讨论,一致审议通过如下决议:

一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》。

关联董事李小庆作为股票期权计划激励对象,对本议案回避表决。

激励对象叶柳先生、桂妍女士因工作变动,根据《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称《股权激励计划》)及相关规定,公司将取消上述两人参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计30万份,并予以注销。

综上,公司对本次授予股票期权数量和激励对象名单作出相应调整。调整后,原股票期权授予数量1350万份调整为1320万份;预留股票期权不变,仍为100万份;原激励对象人数135人调整为133人。调整后股票期权的分配情况如下:

详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《股票期权激励计划激励对象名单(调整后)》。

二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》

关联董事李小庆作为股票期权计划激励对象,对本议案回避表决。

详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的公告》。

三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

关联董事李小庆作为股票期权计划激励对象,对本议案回避表决。

根据公司股东大会授权,董事会确定以2011年6月17日为股票期权的首次授予日,向133名激励对象授予1320万份股票期权。

特此公告。

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

2011年6月17日

证券代码:002298 证券简称:鑫龙电器 编号:2011-028

安徽鑫龙电器股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第八次会议于2011年6月7日以专人送达、邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第八次会议的通知。会议于2011年6月17日在公司四楼会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席査秉忠先生主持。

一、会议以 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于核实<股票期权激励计划(草案)修订稿>激励对象名单的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定,公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后,认为:

1、公司本次股权激励计划中确定的核心业务(技术)骨干人员,激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》规定的任职资格;符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其相关备忘录等规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、根据公司股票期权激励计划,激励对象叶柳先生、桂妍女士因工作变动,同意公司取消该股票期权激励计划的资格,并予以注销。

二、会议以 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》。

三、会议以 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司监事会

2011年6月17日

证券代码:002298 证券简称:鑫龙电器 编号:2011-029

安徽鑫龙电器股份有限公司关于股票期权

激励计划授予人数和授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2010年12月16日,安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”或“鑫龙电器”)召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2011年5月16日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》等相关事项,该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、2011年6月1日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划(修订稿)》”)的相关授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。

4、2011年6月17日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划授权日为2011年6月17日,公司将授予激励对象1420万份股票期权,其中首次授予股票期权1320万份,预留股票期权100万份,预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.04%。

二、 对股票期权激励计划授予人数和授予数量调整的情况

激励对象叶柳先生、桂妍女士因工作变动,根据《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称《股权激励计划》)及相关规定,公司将取消上述两人参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计30万份,并予以注销。

综上,公司对本次授予股票期权数量和激励对象名单作出相应调整。调整后,原股票期权授予数量1350万份调整为1320万份;原激励对象人数135人调整为133人。调整后股票期权的分配情况如下:

具体名单详见2011年6月18日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《股票期权激励计划授予的激励对象名单(调整后)》

三、监事会对股票期权激励对象名单调整的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定,公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后,认为:

1、公司本次股权激励计划中确定的核心业务(技术)骨干人员,激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》规定的任职资格;符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)及其相关备忘录等规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、根据公司股票期权激励计划,激励对象叶柳先生、桂妍女士因工作变动,同意公司取消该股票期权激励计划的资格,并予以注销。

特此公告。

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

2011年6月17日

证券代码:002298 证券简称:鑫龙电器 编号:2011-030

安徽鑫龙电器股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2010年12月16日,安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”或“鑫龙电器”)召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2011年5月16日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》等相关事项,该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、2011年6月1日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划(修订稿)》”)的相关授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。

4、2011年6月17日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划授权日为2011年6月17日,公司将授予激励对象1,420万份股票期权,其中首次授予股票期权1,320万份,预留股票期权100万份,预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.04%。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

(一)股票期权的授予条件

1、公司未发生如下任一情形:

(1)授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2) 授予日前的最近一年内,公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)在授予日时,出现下列所述的不能成为本激励计划激励对象的情形:

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

C、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;

D、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系,也没有与公司建立事实劳动关系;

F、已经参与其他任何上市公司股权激励计划的;

E、公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事;

G、公司的实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属;

如在公司本激励计划有效期内,激励对象出现以上任何不得参与本激励计划情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

(2)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

(二)董事会对授予条件满足的情况说明

1、经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核,所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定;不存在激励对象与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系,也没有与公司建立事实劳动关系的情形;不存在已经参与其他任何上市公司股权激励计划的情形;不存在激励对象为公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事的情形;不存在激励对象为公司的实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属的情形;所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

(1)首次授予股票期权的授予日:2011年6月17日;

(2)授予对象和数量:本次股票期权的首次授予对象经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核,具备本计划激励对象资格的人员共计133人。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

具体名单详见2011年6月18日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《股票期权激励计划授予的激励对象名单(调整后)》

首次授予股票期权的核心业务(技术)骨干人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所网站进行了公告。

预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后,将在深圳证券交易所网站予以公告。

(3)行权价格:首次授予的股票期权的行权价格为15.28元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份期权可以以15.28元的价格和行权条件购买一股公司股票。

四、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

董事会已确定公司股票期权激励计划的授予日为2011年6月17日(计算期权成本以当天收盘价为依据),根据《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)(修订稿)》和《企业会计准则第11号—股份支付》,公司的期权成本将按年进行分摊,本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

本次股票期权的有效期为5年, 2011年6月17日为股票期权激励计划的首次授权日,则该等期权的有效期可至2016年6月16日。需要摊销的股票期权成本为1,245.816万元,将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊,其中,第一个行权期可行权部分在授予日起之后1年内分摊;第二个行权期可行权部分在授予日起之后2.5年内平均分摊;第三个行权期可行权部分在授予日起之后4年内平均分摊。各年分摊费用明细如下:

五、监事会对股票期权激励对象名单调整的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定,安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”)监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后,认为:

1、公司本次股权激励计划中确定的核心业务(技术)骨干人员,激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》规定的任职资格;符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)及其相关备忘录等规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、根据公司股票期权激励计划,激励对象叶柳先生、桂妍女士因工作变动,同意公司取消该股票期权激励计划的资格,并予以注销。

六、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项发表的独立意见:

1、董事会确定公司股票期权激励计划日的授权日为2011年6月17日,该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司《股票期权激励计划(修订稿)》中关于授权日的相关规定,同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划(修订稿)》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此,全体独立董事同意公司股票期权激励计划的授权日为2011年6月17日,并同意向激励对象授予股票期权。

七、北京天银律师事务所法律意见书的结论意见

本次激励计划股票期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准,授权日的确定、授予对象和授予数量的调整以及行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划修订稿》的相关规定,且激励对象符合《激励计划修订稿》规定的获授条件。鑫龙电器本次激励计划股票期权授予还需按照《管理办法》及《激励计划修订稿》的规定履行信息披露义务并在登记结算公司办理登记手续。

八、其他事项说明

1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决,本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

2、对于不符合条件的股票期权由公司注销

九、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议;

2、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见;

3、北京天银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

安徽鑫龙电器股份有限公司

董事会

2011年6月17日

证券代码:002298 证券简称:鑫龙电器 编号:2011-031

安徽鑫龙电器股份有限公司

关于对《股票期权激励计划》涉及的股票期权

和行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》,有关事项详细如下:

一、股票期权激励计划简述

2010年12月16日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,按照中国证监会要求,公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见,公司对股票期权激励计划进行修订并形成了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“股票期权激励计划”)并经2011年5月16日公司召开第五届董事会第九次会议审议通过,修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。2011年6月1日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,审议通过了股票期权激励计划。

2011年6月17日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》和《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划授权日为2011年6月17日,公司将授予激励对象1420万份股票期权,其中首次授予股票期权1320万份,预留股票期权100万份,预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.04%。

二、调整事由及调整方法

公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配方案》,2010年度利润分配方案已于 2011 年 6 月 17 日实施完毕。方案为:以公司现有总股本165,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金 0.80元现金人民币(含税,扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.72元)。

根据《股票期权激励计划( 修订稿)》“第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定,公司需对《股票期权激励计划(修订稿)》股票期权的行权价格进行调整,具体如下:

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整,但行权价不得低于公司已发行股份的每股面值,即 1 元/股。如发生增发新股情形,公司不调整行权价。

调整方法如下:

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例;P 为调整后的行权价格。

根据上述公式计算得出:

调整前:首次股票期权的行权价格为 15.36 元;预留期权授予价格为 15.36元。

调 整 后 : 首 次 股 票 期 权 的 行 权 价 格 为 15.36-0.08=15.28 元 ; 预 留 期 权 授 予 价 格 为 15.36-0.08=15.28 。

三、独立董事意见

独立董事认为本次董事会对《股票期权激励计划》涉及股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号/3 号》等法律法规的规定,符合公司《股票期权激励计划》的要求,履行了必要的程序,同意公司对《股票期权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行相应的调整。

四、律师意见

北京天银律师事务所律师认为,行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划修订稿》的相关规定。

五、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议

2、独立董事关于调整股票期权数量和行权价格的独立意见

3、北京天银律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

2011年6月17日