证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机 公告编号：２０１１－０２３

湖北中航精机科技股份有限公司关于获得

国务院国资委对本公司重大资产重组批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司从中国航空工业集团公司获悉，国务院国有资产监督管理委员会以《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》文件，对本公司非公开发行股票暨资产重组涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，批复内容如下：

一、原则同意本次股份公司资产重组的方案。

二、本次重组完成后，本公司总股本为５５０４２．１１９万股，其中：中国航空工业集团公司持有１０９８．４１４５万股，占总股本的２．００％；中航机电系统有限公司持有２３６９４．６６１５万股，占总股本的４３．０５％；中国航空救生研究所持有 ８２０７．５８３７万股，占总股本的１４．９１％；贵州盖克航空机电有限公司持有２１４６．４９７３万股，占总股本的３．９０％；中国华融资产管理公司持有６３８２．６６５７万股，占总股本的１１．６０％。

特此公告。

湖北中航精机科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月１７日

证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机 公告编号：２０１１－０２４

湖北中航精机科技股份有限公司

２０１１年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

１、召集人：公司第四届董事会

２、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式

３、现场会议召开时间为：２０１１年６月１７日下午１４：３０

网络投票时间为：２０１１年６月１６日—６月１７日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为２０１１年６月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年６月１６日１５：００至２０１１年６月１７日１５：００期间的任意时间。

４、现场会议召开地点：公司二楼会议室

５、主持人：公司董事长王坚先生

６、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况

（一）会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共１０９人，代表公司股份８４９９２７５１股，占公司股本总额的５０．８７％，其中，有表决权股东及股东代理人共１０６人，代表公司股份２１５９２９３４股，占公司股本总额的１２．９２％。

１、现场会议出席情况：

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理４人，代表公司股份６３５２６８１７股，占公司股本总额的３８．０２％，其中，有表决权股东及股东代理人共１人，代表公司股份１２７０００股，占公司股本总额的０．０８％。

２、网络投票情况：

参加本次股东大会网络投票的股东１０５人，代表有效表决权的股份２１４６５９３４股，占公司股本总额的１２．８５ ％。

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

（二）会议议案审议情况

１、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。

股东对本次重大资产重组的具体事宜进行了逐项表决，形成具体决议如下：

（１）本次重大资产重组的方式、交易对方和标的资产

本次重大资产重组系公司向交易对方非公开发行股份，用于购买交易对方持有的标的资产；公司的交易对方为中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融；公司拟购买的标的资产为中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融持有的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器１００％的股权。

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

（２）本次发行的股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

（３）本次发行的发行价格

本次发行的发行价格为本次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即１４．５３元／股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

（４）标的资产的交易价格

标的资产的交易价格系根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的、经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日（２０１０年８月３１日）的价值确定。

根据中同华出具的《资产评估报告书》及国务院国资委下发的评估备案表，标的资产在本次重大资产重组的基准日（２０１０年８月３１日）的评估值具体如下：

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

（５）本次发行的发行数量

本次发行的股份数量系根据标的资产的交易价格和本次发行的发行价格最终确定，具体计算公式如下：

本次发行的股份数量＝标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格

若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对方中的相关方支付。

据此，根据标的资产的交易价格和本次发行的发行价格，公司向交易对方发行股份的股份数如下：

注：本次重大资产重组完成后，中国华融代工商银行持有中航精机４３，４２５，９８３股股份。

表决情况：赞成：１９７２４８５１股，占有表决权股份总数的９１．３５％；反对：１８３６６０３股，占有表决权股份总数的８．５０％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

（６）锁定期及上市安排

本次发行结束后，中航工业、机电公司、盖克机电拥有权益的中航精机的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

中国华融通过本次重大资产重组认购的公司新发股份（包括中国华融代工商银行通过本次重大资产重组认购的公司新发股份），自本次发行结束之日起１２个月内不转让。

在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司新发行的股份将在深圳证券交易所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的有关规定办理。

表决情况：表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

（７）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

（８）标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属

标的资产自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日，交割日指交易对方向公司交付标的资产的日期，根据各方签署的《发行股份购买资产协议》初步约定为不晚于该协议生效日当月月末，最终由交易各方协商确定）期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由发行对象按照各自持股比例承担。

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

（９）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据重组协议，各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后１８０日内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。

交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及／或在公司已完全履行重组协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

（１０）决议有效期

关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

２、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，该议案具体内容如下：

股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组有关的工作，具体授权包括但不限于：

（１）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量；

（２）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量），如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整；

（３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（４）协助中航工业及其一致行动人申请及办理免于以要约方式增持公司股份的相关事宜；

（５）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜；

（６）在本次重大资产重组获批准实施后，办理后续有关审批、核准、备案、资产过户、股权／股份登记及工商变更等事宜；

（７）聘请本次重大资产重组的相关中介机构；

（８）在法律、法规允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过后１２ 个月内有效。

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

３、审议通过《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》。

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

４、审议通过《关于提请股东大会审议同意中航工业及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

表决情况：赞成：１９７２６８５１股，占有表决权股份总数的９１．３６％；反对：１８３４６０３股，占有表决权股份总数的８．４９％；弃权：３１４８０股，占有表决权股份总数的０．１５％。

关联股东回避表决。

四、律师出具的法律意见

公司法律顾问北京市通商律师事务所指派律师到现场对本次股东大会进行了见证，并出具了《法律意见书》，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

１、公司２０１１年度第一次临时股东大会决议；

２、北京市通商律师事务所《关于湖北中航精机科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

湖北中航精机科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月１７日