证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０２４

苏州固锝电子股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年７月３日上午９：００－１２：００

２、会议召开方式：采取现场投票的表决方式

３、现场会议召开地点：苏州高新区金山路６８号桃园度假村雅园会议室

４、会议召集人：公司董事会。

５、股权登记日：２０１１年６月２９日

６、出席对象：

１） 截止２０１１年６月２９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

２） 公司董事、监事及高级管理人员。

３） 公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议确认以下议案：

（１）审议《关于修订公司章程的议案》；

（２）审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

（３）审议《关于制定股东大会累积投票制细则的议案》；

三、会议登记方法

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

４、登记时间：２０１１年６月３０日至２０１１年７月２日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

５、登记地点：苏州高新区狮山路１９９号新地中心１９楼苏州固锝电子股份有限公司证券部

四、其他事项

１、现场会议联系方式

地址：苏州高新区狮山路１９９号新地中心１９楼苏州固锝电子股份有限公司证券部

邮政编码：２１５０１１

电话：０５１２－６８１８８８８８

传真：０５１２－６８１８９９９９

联系人：滕有西、杨朔

２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

苏州固锝电子股份有限公司

董事会

二○一一年六月十八日

附件一：股东大会回执

苏州固锝电子股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会回执

致：苏州固锝电子股份有限公司（“贵公司”）

本人拟亲自 ／ 委托代理人 ，出席贵公司于２０１１年７月３日（星期日 ）在江苏省苏州市新区金山路６８号桃园度假村雅园会议室召开的贵公司２０１１年第一次临时股东大会。

日期： 年 月 日 签署：

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。

附件二：股东授权委托书

苏州固锝电子股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年７月３日召开的苏州固锝电子股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、审议《关于修订公司章程的议案》；

同意□ 反对□ 弃权□

２、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

同意□ 反对□ 弃权□

３、审议《关于制定股东大会累积投票制细则的议案》；

同意□ 反对□ 弃权□

委托人股东帐号：

委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股。

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０２３

苏州固锝电子股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于２０１１年６月８日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１１年６月１７日以传真表决方式召开，本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、会议以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立苏州晶银新材料有限公司的议案》，决议和苏州晶讯科技股份有限公司、汪山、周欣山共同设立苏州晶银新材料股份有限公司，新设立的公司注册资本４５００万元，其中公司出资２８２６万元，占总股本的６２．８％。董事长吴念博先生作为关联董事，回避了表决。

《苏州固锝电子股份有限公司关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的公告》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年６月１８日《证券时报》 ，供投资者查阅。

独立董事对本次投资发表了独立意见，独立意见全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

二、会议以４票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为为公司Ａ股股票期权激励计划受益人，回避表决，其余４名董事参与表决。

依据公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定及２０１０年年度股东大会审议通过的《关于２０１０ 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司Ａ股股票期权激励计划股票期权数量由９５９．８４万份调整为１２４７．７９２万份，同时由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消三名辞职人员拟获授的３７．５９６万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划的激励对象中“中层管理人员”的人数减至６７人，总人数减至７９人，股票期权总数减至１２１０．１９６万份。

三、会议以４票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权激励计划行权价格的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为为公司Ａ股股票期权激励计划受益人，回避表决，其余４名董事参与表决。

依据公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定及２０１０年年度股东大会审议通过的《关于２０１０ 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司Ａ股股票期权激励计划以授权部分的行权价格由８．４８元／故调整为６．５２元／股，尚未授予的预留股票期权价格待实际授权时由董事会审议通过后公告确定。

公司法律顾问江苏竹辉事务所对上述股票期权数量及价格调整事项发表法律意见，该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查询。

四、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》

修订后公司《章程》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查询。

五、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订公司＜股东大会累积投票制实施细则＞的议案》

《苏州固锝电子股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查询。

六、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

修订后的《苏州固锝电子股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查询。

七、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，决议于７月３日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

《苏州固锝电子股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知公告》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年６月１８日《证券时报》 ，供投资者查阅。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司

二○一一年六月十八日

公司章程修正案

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０２２

苏州固锝电子股份有限公司

关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为发展高等级电子浆料产业，包括太阳能电池正面电极用银浆、汽车电子用银浆、印刷电子用银浆等产业，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州固锝”）拟和苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）、汪山、周欣山在苏州签订《发起人协议书》，约定四方共同出资设立苏州晶银新材料股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“新公司”、“苏州晶银”），注册资本４５００万元人民币，其中苏州固锝出资２８２６万元，占注册资本总额的６２．８％。

２０１１年６月１７日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的议案》，董事长吴念博先生作为关联董事，回避了表决。

依据公司章程及相关规则的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。

由于苏州固锝董事长兼总经理吴念博先生担任苏州晶讯董事长，且持有苏州晶讯１４．５５％的股份，同时苏州固锝持有苏州晶讯３１．８２％的股份，因此本次投资构成关联交易。

二、交易对手方介绍

１、苏州晶讯科技股份有限公司

住所：苏州高新区东渚镇培源路２号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：吴念博

注册资本：２２００万元人民币

主营业务：半导体器件、高分子、陶瓷新材料器件、模组、ＰＥＳＤ静电抑制器的研发设计、加工制造及销售；相关电子元器件的研发和销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务。

苏州固锝和苏州晶讯具有关联关系，苏州固锝持有苏州晶讯３１．８２％的股份，同时苏州固锝董事长兼总经理吴念博先生担任苏州晶讯董事长，且持有苏州晶讯１４．５５％的股份。截至２０１１年５月３１日，苏州晶讯总资产３７５２万元，所有者权益２１０９万元，２０１１年１－５月实现营业收入１９２２万元，净利润１２７万元。上述数据未经审计。

２、汪山（身份证号：３６２１０１１９７００＊＊＊＊＊＊＊），华东理工大学材料学博士，意大利国家新技术、能源、环境研究中心（ＥＮＥＡ）博士后，在玻璃、金属、半导体、浆料等新材料开发领域有着１０ 多年的研发经验。曾经从事过电化学镀铜，物理气相沉积，化学机械研磨，以及化学气相沉积设备的技术支持工作。汪山先生也是铜互连整合技术的专家，在太阳能正面电极用银浆用的低温烧结用玻璃、有机粘结剂、银微粉以及太阳能电池电极结构方面亦有较为深刻的理解。

３、周欣山（身份证号：３６０１０３１９７２０＊＊＊＊＊＊＊），西北工业大学材料学硕士，高级工程师。在电子材料领域拥有１２ 年的技术、应用和管理经验，曾参与和主持锂离子电池用正极材料、半导体陶瓷材料、特种陶瓷电子浆料、汽车摇窗电机等产品的开发、销售。

汪山先生和周欣山先生与苏州固锝无关联关系。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：

新公司注册资本４５００万元，其中苏州固锝以现金方式出资２８２６万元，占注册资本总额的６２．８％；苏州晶讯以经过评估的无形资产出资１６８万元，在注册后六个月内以经过评估的设备资产出资７４万元，上述共计出资２４２万元，占注册资本总额的５．３８％，汪山以经过评估的无形资产出资８９６万元，占注册资本总额的１９．９１％，周欣山以经过评估的无形资产出资５３６万元，占注册资本总额的１１．９１％。

上述无形资产出资作价价格以江苏仁合资产评估有限公司出具之《一种晶体硅太阳能光伏电池正面电极导电浆料生产技术出资事宜所涉及其市场价值评估报告》（苏仁评报字（２０１１）第３６号）为基础，经各方协商确定。

２、标的公司基本情况：

（１）公司形式：股份有限公司

（２）经营范围：研发、生产、销售各类电子浆料以及电子浆料领域内的技术开发、转让、咨询和服务（“四技”服务），以及相关产品与技术的进出口业务。涉及许可经营的凭许可经营（以工商核准为准）。

（３）持股比例：

公司的股本总额（注册资本）为肆仟伍佰万（４５００万）元人民币，各方拟认购的出资额如下：

四、对外投资合同的主要内容

１、投资金额及支付方式：

新公司注册资本４５００万元人民币，其中苏州固锝出资２８２６万元，占注册资本总额的６２．８％。

苏州固锝以现金方式出资，在公司注册成立时一次性出资到位。

苏州晶讯以经过评估的无形资产１６８万元在公司注册时出资到位；余额７４万元注册资本，在注册后六个月内以经过评估的设备资产（７４万元）出资到位。

汪山以经过评估的无形资产８９６万元于公司注册时一次性出资到位。

周欣山以经过评估的无形资产５３６万元于公司注册时一次性出资到位。

上述出资之无形资产经江苏仁合资产评估有限公司出具之《一种晶体硅太阳能光伏电池正面点击导电浆料生产技术出资事宜所涉及其市场价值评估报告》（苏仁评报字（２０１１）第３６号）评估作价１６０８．４６万元，并以该价格为基础，协商作价总额１６００万元。

２、公司的组织机构

公司设股东大会、董事会和监事会，其职权由公司章程具体规定。公司董事会由五名董事组成，其中苏州固锝推荐三人，汪山推荐两人，由公司董事会选举苏州固锝推荐人选担任公司董事长。公司监事会由三名监事组成，由苏州固锝推荐一人，汪山推荐一人，设立职工监事一名。

根据各方的推荐，公司董事会聘任汪山、周欣山，以及由苏州固锝推荐的人选为代表的专业管理团队负责公司具体业务的运营。

３、知识产权归属

协议各方正在开发和已经获得的太阳能光伏电池正、负面电极用导电银浆研究成果与其形成的知识产权归新公司所有。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的：

现今世界正遭遇前所未有的能源危机和环境危机，原油、天然气和煤炭等传统能源已不能满足人类对能源日益增长的需求。世界许多国家包括中国已经把开发新兴能源作为应对能源瓶颈和减少碳排放的一项重要举措，太阳能以其储量大、存在广、清洁、安全、经济性的优点正成为人们生活中越来越现实、越来越可靠的能源。大力发展太阳能光伏产业，将是未来人类生存的能源解决方案、环境解决方案之一。

太阳能电池正面电极用银浆作为应用于晶体硅太阳能电池正面用的银电极浆料，在产品性能上对于太阳能电池的转换效率，电池产品的可靠性具有重要的影响，银电极浆料的开发和应用对于晶体硅太阳能电池性能的提高以及成本的降低都具有重要的意义。目前，太阳能电池正面电极用浆料一直由跨国公司垄断。跨国公司利用在太阳能电池电极银浆材料方面的垄断地位，产品价格一直居高不下。在此局势下，国内太阳能电池制造厂家正在积极寻找跨国公司的本土替代厂家。然而，由于目前这个领域银浆的技术壁垒较高，因此很多国内的企业和科研院所尽管做了多年的研究和探索，始终不能在大规模产业化生产方面取得有效突破。

苏州晶银的无形资产出资方汪山先生、周欣山先生及苏州晶讯经过多年的技术积累，在诸如银浆的物化性能，银浆的印刷性能及烧结性能等关键技术上取得了突破，具有自己的核心技术。苏州固锝本次投资，旨在掌握生产银浆自主核心技术，以期打破跨国公司的技术垄断，同时通过争取在产品销售和推广上取得突破，使苏州晶银成为国内第一批将太阳能电池正面电极用银浆正式商业化的公司之一。

２、本次投资的资金来源：公司自有资金

３、本次投资可能产生的风险及对策：

（１）技术水平风险：由于世界科技发展很快，跨国公司更是占据技术人才垄断的优势，故本项目存在可能与世界先进技术水平的发展无法保持同步的风险。

（２）竞争公司的专利垄断风险：目前，太阳能电池正面电极用银浆的技术主要掌握在跨国公司手中，未来不排除其设置专利壁垒打击竞争对手的风险。

（３）市场风险：太阳能电池正面电极用银浆的市场准入门槛较高，客户开发难度较大，因此具有一定的市场开发风险。

（４）产品开发风险：太阳能电池正面电极用银浆产品开发周期较长，客户认证也有一定的时间性，存在产品开发风险。

（５）原料风险：太阳能电池正面电极用银浆的主要原料为银粉，随着业务的开展，对于银粉的需求将越来越大，因此原料来源可能出现缺口。

４、本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次投资，苏州固锝出资２８２６万元人民币，占公司２０１０年经审计净资产的４．９６％，不构成重大投资。

六、独立董事就投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的独立意见

独立董事就公司投资设立苏州晶银新材料股份有限公司发表独立意见。独立董事认为：苏州固锝电子股份有限公司出资设立苏州晶银新材料股份有限公司、符合公司的发展战略，有助于公司抓住全球大力发展以太阳能光伏产业为代表的绿色可再生能源的历史机遇，拓展公司产品结构和快速发展空间，其投资行为符合《公司法》的规定，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件

１、第三届董事会第十九次会议决议

２、独立董事关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的独立意见

３、发起人协议书

４、江苏仁合资产评估有限公司出具之《一种晶体硅太阳能光伏电池正面电极导电浆料生产技术出资事宜所涉及其市场价值评估报告》（苏仁评报字（２０１１）第３６号）

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司

董事会

二○一一年六月十八日