证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８９４ 证券简称：广钢股份 公告编号：临２０１１－１４

广州钢铁股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重要内容提示：

１、《关于批准＜２０１１年经营性关联交易框架协议＞的议案》未获得本次股东大会表决通过。

２、本次会议召开前不存在补充提案的情况

二、会议召开和出席情况

广州钢铁股份有限公司２０１０年度股东大会于２０１１年６月１７日上午９：３０分在公司国际会议厅召开。会议由董事长张若生先生主持，会议的召开和召集程序符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。

公司在任董事１１人，出席人数７人，董事孔宪鸣先生、彭勇先生，独立董事谭文晖先生、李新春先生因事在外，未能出席本次会议；公司监事会全体成员、董事会秘书和其他高级管理人员列席了本次会议。

出席本次会议的股东及股东代理人共２４人，代表股份４７８，４９０，０９８股，占公司总股本的６２．７６％。

三、提案审议情况

会议以记名投票的方式，共审议８个议案。其中，七个议案获得通过，一个议案未获得通过。具体情况如下：

（一）获得通过的议案表决情况：

１、通过《２０１０年度董事会工作报告》

赞成股数４７８，３３２，０９８股，占有效股份总数９９．９７％，反对股数１５８，０００股，占有效股份总数０．０３％，弃权股数０股，占有效股份总数０％；

２、通过《２０１０年度监事会工作报告》

赞成股数４７８，３３２，０９８股，占有效股份总数９９．９７％，反对股数１５８，０００股，占有效股份总数０．０３％，弃权股数０股，占有效股份总数０％；

３、通过《２０１０年度财务决算报告》

２０１０年公司实现营业收入６５．１０亿元，比去年同期６０．７３亿元同比增长７％；实现净利润－９８３１．４５万元，比上一年度３６２７．８１万元减少１３４５９．２０万元；现金净流量为９１．３８万元，其中经营活动产生现金净流量１９２４０．０７万元，投资活动产生现金净流量１４２１．１７万元，筹资活动产生现金净流量－２０５３０．５５万元。

赞成股数４７８，３３２，０９８股，占有效股份总数９９．９７％，反对股数１５８，０００股，占有效股份总数０．０３％，弃权股数０股，占有效股份总数０％；

４、通过《２０１０年度利润分配方案》

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润－９７，８９１，２４９．９３元，加上去年结转的未分配利润－１，０５５，５７９，５９１．０５元，本年度可供股东分配的利润为－１，１５３，４７０，８４０．９８元。根据公司的实际情况，２０１０年度公司拟不分配现金红利、资本公积金不转增股份。

赞成股数４７８，３３２，０９８股，占有效股份总数９９．９７％，反对股数１５８，０００股，占有效股份总数０．０３％，弃权股数０股，占有效股份总数０％；

５、通过《２０１０年度生产经营计划》

赞成股数４７８，３３２，０９８股，占有效股份总数９９．９７％，反对股数１５８，０００股，占有效股份总数０．０３％，弃权股数０股，占有效股份总数０％；

６、通过《２０１０年度技改投资计划》

赞成股数４７８，３３２，０９８股，占有效股份总数９９．９７％，反对股数１５８，０００股，占有效股份总数０．０３％，弃权股数０股，占有效股份总数０％；

７、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司一年，审计费用５８万元（不含中期审计），市内交通费自理。

赞成股数４７８，３３２，０９８股，占有效股份总数９９．９７％，反对股数１５８，０００股，占有效股份总数０．０３％，弃权股数０股，占有效股份总数０％；

（二）未获得通过的议案表决情况

《关于批准＜２０１１年经营性关联交易框架协议＞的议案》未获得本次股东大会表决通过。关联股东广州钢铁企业集团有限公司和金钧有限公司回避了本议案的表决，回避表决的股数４７４，１７１，２００股，实际投票股数４，３１８，８９８股。

赞成股数２９３，７３８股，占有效股份总数６．８０％，反对股数４，０２５，１６０股，占有效股份总数９３．２０％，弃权股数０股，占有效股份总数０％。

四、律师见证情况

广东正平天成律师事务所章震亚、吴春爽律师现场鉴证了本次会议，其出具的法律意见书认为，公司本次股东大会的的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格以及表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

专此公告。

广州钢铁股份有限公司

董事会

二○一一年六月十七日

广东正平天成律师事务所

关于广州钢铁股份有限公司２０１０年度股东大会

的法律意见书

（２０１１）粤正律法字第２０１１０６０２１号

致：广州钢铁股份有限公司

广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司２０１０年度股东大会，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本文件，有关副本文件或复印件与原件一致。

为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件：

１、《广州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

２、公司２０１１年５月２４日第六届董事会第十一次会议决议；

３、２０１１年５月２５日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于召开公司２０１０年度股东大会的通知》；

４、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；及

５、本次股东大会的会议文件。

本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序：

１、本次股东大会依据２０１１年５月２４日的第六届董事会第十一次董事会决议召集。公司于２０１１年５月２５日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《关于召开公司２０１０年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、会议方式、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

２、本次股东大会于２０１１年６月１７日上午９点３０分在公司科技大楼１２楼国际会议厅召开，会议召开的时间、地点和内容与本次股东大会通知一致。

本次股东大会由公司董事长张若生先生主持，会议记录已由出席会议的全体董事签名。

经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

１、出席本次股东大会会议的股东（及股东授权代表）

根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次股东大会会议股东（及股东授权代表）共２４名，代表公司股份４７８，４９０，０９８股，占公司股份总数的６２．７６％；股东均持有相关持股证明，股东授权代表均持有书面授权委托书。

２、出席会议的其他人员

经本律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

经本律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。

三、关于本次股东大会表决程序及议案

１、本次股东大会的表决程序

本次股东大会均由出席会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。

本律师确认，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。

２、本次股东大会的议案

本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决：

（１） ２０１０年度董事会工作报告；

（２） ２０１０年度监事会工作报告；

（３） ２０１０年度财务决算报告；

（４） ２０１０年度利润分配方案；

（５） ２０１１年生产经营计划；

（６） ２０１１年技改投资计划；

（７） 关于《２０１１年经营性关联交易框架协议》；

（８） 关于续聘会计师事务所。

经本律师核查，本次股东大会的《关于＜２０１１年经营性关联交易框架协议＞》未能获得出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）表决通过，除该议案外的其他普通决议的议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的二分之一以上比例通过，在对公司本次股东大会中的关联交易议案进行表决时相关关联股东依法进行了回避，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本律师确认，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

本所律师同意将本法律意见书仅供公司２０１０年度股东大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。

广东正平天成律师事务所

负 责 人：刘怀玉

经办律师：章震亚

吴春爽

２０１１年６月１７日