证券时报多媒体数字报

证券简称：酒鬼酒 证券代码：０００７９９ 公告编号：２０１１－１１

酒鬼酒股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１１年６月１６日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十六次会议，会议应到董事９人，实到董事９人。出席会议的董事为王新国先生、赵公微先生、郑应南先生、夏心国先生、邱生顺先生、王俊先生、郭国庆先生（独立董事）、张贵华先生（独立董事）、高一斌先生（独立董事）。经表决，会议审议通过了以下议案：

审议通过了《关于出售参股公司中铁金桥世纪山水置业有限公司股权的议案》。本公司将持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司２０％的股权转让给中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

详见公司董事会同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的专项公告。

酒鬼酒股份有限公司董事会

２０１１年６月１６日

证券代码：０００７９９ 证券简称：酒鬼酒 公告编号：２０１１－１２

酒鬼酒股份有限公司

关于出售参股公司中铁金桥世纪山水置业

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释 义

一、交易概述

２０１１年６月１６日，酒鬼酒股份有限公司、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司签署了《股权转让协议》。２０１１年６月１６日，本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售参股公司中铁金桥世纪山水置业有限公司股权的议案》。

１、交易基本情况

２、董事会审议情况及相关程序履行情况

二、交易对方的基本情况

１、基本情况

２、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，没有造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３、最近一年的主要财务数据

截止２０１１年３月３０日，中铁武汉置业主要财务数据：

三、交易标的基本情况

中铁世纪山水系由中铁武汉置业和酒鬼酒公司投资设立的房地产公司，经国家工商行政总局核准，由湘西土家族苗族自治州工商行政管理局核发注册号为４３３１００００００００４３７的企业法人营业执照。

中铁世纪山水前身为湘西自治州利新源房地产开发有限公司，成立于２００７年１月，由酒鬼酒公司和酒鬼酒供销公司共同出资筹建，注册资本１０００万元，实收资本１０００万元，其中酒鬼酒公司出资９００万元，酒鬼酒供销公司出资１００万元；２００７年１２月，经该公司股东会决议，该公司注册资本增加至３００００万元，其中：中铁武汉置业出资８０００万元、占注册资本２６．６７％。酒鬼酒公司出资２１９００万元、占注册资本７３．００％。酒鬼酒供销公司出资１００万元，占注册资本０．３３％；２００７年１２月，中铁武汉置业收购了酒鬼酒公司１５９００万元股权和酒鬼酒供销公司１００万元股权。截至评估基准日，中铁世纪山水注册资本人民币３００００万元，实收资本３００００万元。其中中铁武汉置业出资２４０００万元，持股比例８０％；酒鬼酒公司出资６０００万元，持股比例２０％。基本情况如下：

（一）标的资产概况

（二）出让方获得该项资产的时间、方式和价格

１、２００８年７月２２日，酒鬼酒公司、酒鬼酒供销公司、中铁武汉置业三方签署了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》，本公司将持有的湘西利新源５３％的股权、控股子公司酒鬼酒供销公司将持有的湘西利新源 ０．３３％的股权转让给中铁武汉置业。转让完成后，本公司持有湘西利新源２０％的股权，中铁武汉置业持有湘西利新源８０％的股权；２００８年８月１８日，酒鬼酒公司召开２００８年度第一次临时股东大会，审议并通过了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》；２００８年１１月１３日，本公司收到中国证监会证监许可（２００８）２６９号《关于核准酒鬼酒股份有限公司重大资产重组方案的批复》，正式核准本次重大资产重组方案。

２、２００８年１１月２５日，本次股权转让已办理好相关工商注册变更登记手续。经湘西利新源股东会决定，将“湘西自治州利新源房地产开发有限公司”的企业名称更改为“中铁金桥世纪山水置业有限公司”。

３、截止２００９年１１月１０日，中铁武汉置业已向本公司和酒鬼酒供销公司支付全部股权转让价款。

以上（二）１－３项相关信息详见２００９年１１月１７日本公司董事会公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网上的《重大资产出售之实施情况报告书》。

４、２０１１年６月１６日，酒鬼酒公司、中铁武汉置业签署了《股权转让协议》。酒鬼酒公司将持有的２０％的股权转让给中铁武汉置业，本次交易完成后，酒鬼酒公司不再持有中铁世纪山水的股权。

（三）中铁金桥世纪山水置业有限公司最近一年运营情况（已经审计）

截止２０１０年１２月３１日，中铁世纪山水经营情况（单位：元）

上述２００９年数据摘自京都天华会计师事务所有限公司京都天华（汉）审字［２０１０］第１６７号审计报告，２０１０年数据摘自国富浩华会计师事务所有限公司《国浩审字［２０１１］第 ９７３ 号》审计报告。

（四）中铁金桥世纪山水置业有限公司主要股东及股权结构

（五）审计、评估情况

１、亚洲（北京）资产评估有限公司出具了酒鬼酒公司拟转让中铁金桥世纪山水置业有限公司２０％股权涉及的股东部分权益价值评估项目评估报告（京亚评报字［２０１１］第０３０号）。

２、国富浩华会计师事务所有限公司出具了关于中铁金桥世纪山水置业有限公司２０１０年度财务报表之审计报告（国浩审字［２０１１］第 ９７３ 号）。

（六）出售资产交易中涉及债权债务转移。无。

（七）本公司不存在为中铁世纪山水提供担保、委托中铁世纪山水理财情况。本此交易完成后，不存在中铁世纪山水占用本公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

酒鬼酒股份有限公司（协议中简称甲方）、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司（协议中简称乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

１、转让标的

本次股权转让的标的为甲方所持中铁世纪山水２０％的股权。

２、转让价款

甲方在股权交割日，将其所持中铁世纪山水２０％的股权以人民币陆仟柒佰万元的价款转让给乙方。

３、转让程序

本协议签订后五个工作日内，甲、乙双方共同办理股权转让的所有手续。

４、价款支付

本协议签订后五个工作日内，乙方将全部转让价款人民币陆仟柒佰万元一次性支付到甲方指定的账户。

５、费用负担

股权转让过程中发生的相关税费，按国家法律、法规及政府有关规定由双方各自承担。

６、违约责任

（１）如果股权转让手续因甲方原因未能按期完成，每逾期一天，甲方按照乙方已付股权转让款的万分之五向乙方支付违约金。

（２）如果乙方未能按照本协议约定的时间向甲方支付股权转让价款，每逾期一天，乙方每日按照应付款的万分之五向甲方支付违约金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

出售参股公司股权主要目的是：盘活企业资产，优化产业结构，做大、做优、做强主业。本次资产出售符合公司战略发展要求，有利于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的利益。本次交易将使本公司增加投资收益７００万元左右。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：我们同意酒鬼酒股份有限公司将其拥有的中铁金桥世纪山水置业有限公司的２０％股权连同所有相应的权益和义务转让予中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司。本次出售股权行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序符合《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

七、备查文件

１、本公司第四届董事会第二十六次会议决议。

２、本公司独立董事意见。

３、酒鬼酒股份有限公司、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司签订的《股权转让协议》

４、亚洲（北京）资产评估有限公司出具的酒鬼酒股份有限公司拟转让中铁金桥世纪山水置业有限公司２０％股权涉及的股东部分权益价值评估项目评估报告（京亚评报字［２０１１］第０３０号）。

５、国富浩华会计师事务所有限公司出具的关于中铁金桥世纪山水置业有限公司２０１０年度财务报表之审计报告（国浩审字［２０１１］第 ９７３ 号）。

酒鬼酒股份有限公司

董事会

２０１１年６月１６日