证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的Ａ股股票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不少于１０，０００万股（含本数）且不超过２０，０００万股（含本数），其中，四川长虹拟以３亿元人民币现金认购本次非公开发行的股票。

在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。

（五）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于６．８５元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

四川长虹不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（六）发行数量、发行底价的调整

若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行Ａ股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行底价为Ｐ０，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１，则：

派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量区间将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

（七）限售期

四川长虹认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的Ａ股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金数额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１１亿元，将用于以下项目：

■

注：１、新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目及新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目总投资已包括７，３７８万元铺底流动资金，但不包括后续正常生产经营所需的流动资金２０，７７２．１１万元。

２、新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目由公司控股子公司加西贝拉实施，公司利用本次募集资金及自有资金与加西贝拉其他股东同时向加西贝拉等比例增资解决项目所需投资。

３、新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目由公司全资子公司江西长虹实施，公司利用本次募集资金向其增资解决项目所需投资。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

（十）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享或共担。

（十一）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

截至２０１１年３月３１日，四川长虹持有本公司２９．９２％的股权，为本公司控股股东。四川长虹符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条（一）款规定的关联法人。因此，四川长虹以现金认购本次非公开发行Ａ股的部分股票之行为构成关联交易。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事刘体斌先生对四川长虹认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大会审议时，关联股东四川长虹及其一致行动人将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至２０１１年３月３１日，四川长虹直接持有本公司９７，１００，０００股股份，占本公司总股本的２９．９２％，为本公司控股股东。

长虹集团是四川长虹的控股股东，截至２０１１年３月３１日，长虹集团持有四川长虹８４９，３７６，４２１股股份，占四川长虹总股本的２９．８３％。

长虹集团控股股东为绵阳市国资委。绵阳市国资委持有长虹集团１００％股权，是受同级政府委托、统一行使国有资产所有者职能的决策和管理、对所属国有资产实行综合管理和监督的机构。

四川长虹拟以３亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（３亿元÷最终发行价格）。按本次发行底价即６．８５元／股、募集资金总额１１亿元计算，本次非公开发行完成后，四川长虹将合计持有不低于本公司２９．０４％的股权，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票方案及对方案的调整已分别经公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议及第五次临时会议审议通过，并获得公司２０１１年第一次临时股东大会批准，尚需获得公司２０１１年第三次临时股东大会批准。

本次非公开发行方案已获得四川省国有资产监督管理委员会批准，尚需获得中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

本公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议确定的具体发行对象为公司控股股东四川长虹。

一、基本情况

公司名称：四川长虹电器股份有限公司

法定代表人：赵勇

注册资本：２，８４７，３１７，１２７元

公司类型：股份有限公司

注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路３５号

经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；软件开发及销售、服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营；废弃电器、电子产品回收及处理。

二、股权关系及控制关系

四川长虹控股股东为长虹集团，截至２０１１年３月３１日，长虹集团持有四川长虹８４９，３７６，４２１股股份，持股比例为２９．８３％。四川长虹实际控制人为绵阳市国资委。

截至２０１１年３月３１日，华意压缩与四川长虹之间的股权和控制关系如下图所示：

■

截至２０１１年３月３１日，四川长虹直接持有本公司９７，１００，０００股股份，占本公司总股本的２９．９２％，为本公司控股股东。

三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

四川长虹是以彩电业为基础的多元化经营的综合类上市公司。近年来，以信息家电为主要发展方向，公司进行了产业结构调整，逐渐形成以电视产业为主导，以电视、ＩＴ和通讯为主业的业务结构，初步搭建起了跨越广电网、通讯网、互联网的３Ｃ产业布局。

根据四川长虹２０１０年度审计报告，截至２０１０年１２月３１日，四川长虹资产总计为４４，５５５，９４３，７６１．２６元，股东权益为１４，６０８，７１５，６８６．６９元，归属于母公司的所有者权益９，８７４，１２７，３５２．６０元。２０１０年，四川长虹实现营业总收入４１，７１１，８０８，８６４．１８元，净利润４７７，３１１，９８６．３２元，归属于母公司所有者的净利润２９２，２５３，９７２．５５元。

四川长虹主营业务收入情况简表

单位：元

■

四、最近一年简要财务报表

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ３０６６号四川长虹２０１０年度审计报告，四川长虹最近一年主要财务数据如下所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

■

五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

四川长虹及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事仲裁。

最近五年四川长虹涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：因美国ＡＰＥＸ公司拖欠四川长虹巨额债务，２００４年１２月四川长虹在美国洛杉矶高等法院向ＡＰＥＸ 公司提起诉讼，申请法院令状要求ＡＰＥＸ公司开放财务。２００５年１月，ＡＰＥＸ公司在美国洛杉矶高等法院向四川长虹提起反诉。２００６年４月，四川长虹与Ａｐｅｘ Ｄｉｇｉｔａｌ ｉｎｃ．和自然人季龙粉三方签署《美国ＡＰＥＸ公司与四川长虹公司贸易纠纷和解框架协议》及其附件协议，ＡＰＥＸ公司愿意承担债务，协议约定了债务的具体清偿方式。２００６年７月６日，各方签署了《撤消诉讼及保留诉讼时效的协议》，洛杉矶高等法院法官同一日召集各方美国律师当庭撤消上述案件并保留管辖权。

六、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，长虹集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争，不会导致关联交易比例的增加。

七、本预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行已确定的具体发行对象为四川长虹。四川长虹及其控股股东、实际控制人与本公司之间在本预案披露前２４个月发生的关联交易主要包括以下方面：

（一）公司向江西长虹租赁土地、厂房形成的关联交易

华意压缩本部于２００９年１１月从位于景德镇新厂东路的老厂区整体搬迁至景德镇高新区长虹大道１号的新厂区。公司生产线搬迁后已于２００９年１１月２８日投产，所使用的位于景德镇高新区长虹大道１号的厂房及附属设施为江西长虹所有。

２０１０年１１月公司与江西长虹签订了《租赁协议》，该租赁协议的主要内容是：江西长虹向华意压缩出租位于景德镇市高新区长虹大道１号面积为１７４，７６５．８７平方米的厂区、附属建筑及江西长虹投入的少量基础设备，月租金总额为２４１．１８万元，租赁期限为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

（二）公司向四川长虹及其控制的公司收购江西长虹１００％股权的关联交易

为彻底解决华意压缩本部向江西长虹租赁厂房、土地及附属设施而产生的关联交易，及满足华意压缩经营发展的需要，经２０１０年１１月４日召开的四川长虹七届董事会第四十八次会议、四川长虹创新投资有限公司（以下简称长虹创投）第一届董事会第三十三次会议和华意压缩第五届董事会２０１０年第八次临时会议审议通过，并经２０１０年１１月２２日召开的华意压缩２０１０年第二次临时股东大会审议通过，华意压缩与四川长虹及长虹创投签订了《股权转让协议》。按照协议，华意压缩以中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］８９７号评估报告对江西长虹２０１０年９月３０日为基准日股东权益的评估值１，９８１．１４万元为基础，确定以１，７８３．０３万元、１９８．１１万元的价格受让四川长虹与长虹创投分别所持江西长虹９０％、１０％的股权。江西长虹于２０１０年１２月１日完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。

（三）四川长虹向江西长虹提供委托贷款形成的关联交易

江西长虹建造位于江西省景德镇市长虹大道１号的厂房及附属设施主要资金来源为其原控股股东四川长虹提供的借款。为规范江西长虹与四川长虹之间的资金使用关系，四川长虹于２０１０年１１月委托兴业银行绵阳支行向江西长虹提供２．６５亿元期限为１年的委托贷款，利率按照基准利率的１．０５倍，用以归还此前四川长虹向江西长虹提供的借款２．６５亿元。由于华意压缩已于２０１０年１２月１日收购完成江西长虹１００％股权，上述委托贷款构成华意压缩与四川长虹的关联交易。截至２０１１年３月３１日，江西长虹已归还上述委托借款中的０．５亿元。

（四）四川长虹为公司提供担保并收取合理担保费形成的关联交易

为提高华意压缩的间接融资能力，四川长虹于２００９年、２０１０年和２０１１年１－３月为华意压缩短期借款和银行承兑汇票提供了担保。具体交易情况如下：

１、２００９ 年８月１７日，四川长虹与中行景德镇市分行签订（编号：赣中信景２００９年保字ＨＹ００１号）最高额保证合同，为公司签订的赣中信景２００９年额字ＨＹ００１ 号期限为一年的《授信额度协议》提供担保，担保债权最高本金余额为６０００万元。２００９年９月２３日，四川长虹与该行签订（编号：赣中信景２００９ 年保证补字ＨＹ００１号）最高额保证合同补充协议，将上述《最高额保证合同》担保债权最高本金余额修改为４０００万元。

２、２００９ 年８月３１日，四川长虹与中国进出口银行签订（编号：２００９进出银沪信保字第６７４号）期限为一年的最高额保证合同，为公司签订的（编号：２００９进出银沪信合字第８１０号）借款合同提供担保，担保本金金额为２０００万元。

３、２００９ 年７月３１日，四川长虹与中国进出口银行签订（编号：２００９进出银沪信保字第６７２号）期限为一年的最高额保证合同，为公司签订的（编号：２００９进出银沪信合字第８０１号）借款合同提供担保，担保本金金额为１亿元。

４、２０１０ 年８月１１日，四川长虹与中国进出口银行签订的最高额保证合同（编号：２０１０进出银沪信保字第３３号），为公司签订的期限为一年借款合同（编号：２０１０１０００１０２２０１０１１０９７９号）提供担保，担保本金金额为１．２亿元，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起两年。

５、２０１０年１１月２９日，四川长虹与中国进出口银行签订（编号：２０１０００１０２２０１０１１１６１２Ｂ２０１）的最高额保证合同，为公司签订的期限为１４个月的借款合同（编号：２０１０００１０２２０１０１１１６１２号）提供担保，担保本金金额为４０００万元，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起两年。

２００９年３月２４日，华意压缩第五届董事会２００９年第四次临时会议审议通过了《关于向四川长虹电器股份有限公司支付担保费的议案》，公司与四川长虹签订了《担保费用协议》，四川长虹从２００９年１月１日起按担保金额１％／年的标准向公司收取担保费。华意压缩２００９年和２０１０年分别向四川长虹支付了１４６．６７万元和１５０万元担保费。

（五）江西长虹向江西美菱转让国有土地使用权形成的关联交易

为了盘活资产，引进冰箱生产厂商，进一步降低公司为客户配套压缩机的仓储和运输成本，提高公司产品的竞争力，根据２０１１年５月２６日公司全资子公司江西长虹２０１１年第三次股东会决定，同时经２０１１年５月２７日召开的公司第五届董事会２０１１年第四次临时会议、美菱电器第六届董事会第四十六次会议及江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）２０１１年５月２８日召开的２０１１年第二次股东会审议通过，并经２０１１年６月１５日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准，公司全资子公司江西长虹与美菱电器的控股子公司江西美菱了签订《国有土地使用权转让协议》，江西长虹向江西美菱转让其依法取得的２００，２６７．３８平方米土地使用权（景土国用（２００８）第０２２５号）。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１１］第２３６号评估报告，本次交易的土地使用权在评估基准日２０１１年３月３１日的评估值为４，２６５．７０万元。经江西长虹与江西美菱协商，同意本次土地使用权转让的价格按前述评估价值确定为４，２６５．７０万元。

（六）日常持续性关联交易

１、公司向美菱电器销售冰箱压缩机产品

华意压缩与四川长虹及其控制的公司发生的日常关联交易主要为华意压缩向美菱电器销售冰箱压缩机产品。美菱电器以家用电冰箱、冰柜、空调为主营业务，美菱电器的冰箱产品在国内冰箱市场占有率名列前茅，２００９年订单销售量达到３５０万台左右，华意压缩是美菱电器的重要、稳定的供应商之一。最近两年一期公司向四川长虹及其控制的公司销售商品发生的日常关联交易金额如下表：

单位：万元

■

２、四川长虹及其控制的公司为公司提供运输劳务、销售软件产品和服务形成的关联交易

２００９年及２０１０年公司向四川虹信软件有限责任公司采购办公信息管理软件并支付服务费。２００９年和２０１０年公司向其支付软件购买及服务费分别为７２．００万元和１９０．２１万元。

根据四川长虹民生物流有限公司２００９年及２０１０年与公司签订的《物流服务合同》和《公（铁）路货物运输协议》，四川长虹民生物流有限公司向公司提供运输劳务，主要是将压缩机产品从景德镇公司本部及嘉兴加西贝拉公司发往客户所在地。２００９年和２０１０年分别发生运输劳务费６７３．３５万元和１，４２８．７１万元。

上述关联交易的价格按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，定价原则为实际市场价。此外，公司的《公司章程》、三会议事规则等制度均规定了回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。

本公司对关联交易的必要性及持续性说明：

本公司与四川长虹及其子公司之间的关联交易，均为本公司正常经营所需或四川长虹作为控股股东为增强公司融资能力及为彻底解决持续关联交易而发生的。其中，公司向美菱电器销售压缩机产品的交易和四川长虹及其控制的公司为公司提供运输劳务、销售软件产品和服务形成的关联交易具有持续性、经常性。对该等关联交易，公司本着公平交易的原则，以市场价格作为关联交易定价的依据，并签署有关合同明确各方的权利和义务，维护了公司的利益。公司上述关联交易均按有关规定履行了董事会及股东大会批准程序。

八、本公司和四川长虹关于附条件生效股份认购合同内容摘要

本公司（发行人）和四川长虹（认购人）于２０１１年１月４日和２０１１年６月１７日分别签订了《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》和《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同之补充协议》。本公司拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票，四川长虹同意依合同规定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本合同规定向四川长虹发行股票。协议主要内容摘要如下：

１、认购金额及认购数量范围

四川长虹拟以３亿元人民币现金认购公司本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（３亿元÷最终发行价格）。

２、定价原则及认购价格

定价原则：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于６．８５元／股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

３、认购方式

四川长虹将以现金认购发行人本次发行的股票。

４、支付方式

四川长虹在发行人非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

５、限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。四川长虹认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

６、生效条件

双方同意，本合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：

（１）发行人内部批准。本合同和发行人非公开发行获得了发行人董事会和股东大会的有效批准。

（２）四川长虹内部批准。本合同获得四川长虹董事会的有效批准。

（３）政府部门批准。本次非公开发行获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于四川省政府国有资产监督管理委员会、中国证监会的核准。

７、陈述与保证

公司和四川长虹互相做出如下陈述和保证：

（１）公司和四川长虹均为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格。

（２）除本合同另有所述外，公司和四川长虹已取得现阶段所必须的授权或批准。本合同系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力。

（３）公司和四川长虹签署、履行本合同不会导致违反有关法律、法规、规范性文件以及各自的《公司章程》，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（４）公司和四川长虹保证尽力自行以及配合对方获得履行本合同所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

（５）公司和四川长虹按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

８、违约责任

（１）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（２）四川长虹延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

（３）除本合同另有约定外，四川长虹无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币１００万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

１０、合同生效

本合同自双方法定代表人或授权代表签字后成立，自本合同生效条件全部获得满足之日起生效。

１１、适用法律

本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。

１２、争议解决

（１）凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合同双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后３０日内未能达成一致意见，任何一方均可将该争议事项提交景德镇仲裁委员会，根据现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（２）除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。

１３、其他

本合同未尽事宜或出现与本合同相关的其他事宜时，由合同双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１１亿元，本次募集资金将用于以下项目：

■

注：１、新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目及新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目总投资已包括７，３７８万元铺底流动资金，但不包括后续正常生产经营所需的流动资金２０，７７２．１１万元。

２、新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目由公司控股子公司加西贝拉实施，公司利用本次募集资金及自有资金与加西贝拉其他股东同时向加西贝拉等比例增资解决项目所需投资。

３、新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目由公司全资子公司江西长虹实施，公司利用本次募集资金向其增资解决项目所需投资。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目

１、项目基本情况

公司拟利用本次募集资金及自有资金与加西贝拉其他股东同时等比例增资加西贝拉，用于投资新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目，项目实施主体为加西贝拉。加西贝拉通过自主产品研发，结合国际上先进高效、变频电冰箱压缩机技术，引进关键生产设备，并以国产设备相配套，形成二班制年产５００万台超高效和变频电冰箱压缩机生产线。项目建成后，将使加西贝拉成为一个工艺装备先进、高效变频压缩机的行业示范化工厂，为促进产业转型升级做出表率，并显著增强公司的综合竞争力。

本项目地址位于浙江省嘉兴工业区，占地９６，７７５ ｍ２（约１４５亩）。项目新建厂区东侧为永庆路，西侧为余步公路，南侧为新风路，北侧为新平路，四周地块均为规划工业用地。距沪杭高速公路出口仅２公里，交通十分方便。厂址周围无严重污染环境的生产厂家，道路、水、电、蒸汽、天然气、通讯、排污等设施建设基本完成，是建造冰箱压缩机工厂的理想场地。

２、项目投资估算及项目进度

本项目前期总投资６９，７５８万元，其中：建设投资 ６５，３８０万元，铺底流动资金 ４，３７８万元。项目后续正常生产经营所需的流动资金为１０，２１５万元。公司拟利用本次募集资金３．２２亿元及自有资金与加西贝拉其他股东同时向加西贝拉等比例增资解决项目所需部分投资，不足部分由加西贝拉自筹解决。

本项目前期筹备期为４个月，建设期为１年，建设期内按进度投入建设资金。

３、增资方案

加西贝拉现有注册资本２４，０００万元，其中华意压缩出资人民币１２，９０７．２０万元，占注册资本的５３．７８％；嘉兴市实业资产投资集团有限公司出资人民币６，２８５．６０万元，占注册资本的２６．１９％；浙江省经济建设投资公司出资人民币４，８０７．２０万元，占注册资本的２０．０３％。

２０１１年１月４日，加西贝拉召开股东会审议通过了所有股东以现金方式对加西贝拉进行附生效条件等比例增资的事宜。经审议，所有股东一致同意按现有持股比例对公司同比例增资共计６亿元，其中华意压缩出资３．２２６８亿元，嘉兴市实业资产投资集团有限公司出资１．５７１４亿元，浙江省经济建设投资公司出资１．２０１８亿元，所有增资资金将用于投资建设年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目。

４、项目发展前景

２００９年，全球压缩机市场需求总量为１６，０００万台。按年均５％的增长速度，２０１０年为１６，８００万台，到２０１５年将达到２１，５００万台。国内市场需求总量２００９年约为７，８００万台，２０１０年预计在９，０００万台左右，按年均１０％增长，到２０１５年将达到１４，０００万台，压缩机产品的直接出口也呈现出较快的增长势头。各压缩机生产厂为了参与国际市场竞争，致力于推进企业的规模生产，以进一步降低生产成本、提高质量、加快技术创新步伐。可以预计，随着中国压缩机生产企业国际竞争力的不断提高，今后压缩机生产企业在满足国内需求的同时将会有更大的出口量。

由于变频冰箱“快速制冷，可变制冷，低速维持，节电节能”及噪音低等多种优点，变频冰箱正在受到更多高端用户的青睐。目前，全球变频冰箱的市场份额约在５％左右，其中日本的普及率高达６５％，欧洲的市场份额则还不到１０％，随着冰箱能效指标要求的不断提高，市场份额将迅速提高。比如加西贝拉在欧洲的主要客户博世西门子，２００９年变频冰箱销量约１８万台左右，预计３～５年后可达到１００万台左右。根据产业在线的统计，中国市场２００９年变频冰箱出货量约在１５０万台左右，市场份额较小，但增长迅速，２０１０年１－６月同比增长６６％。由于变频压缩机是变频冰箱的核心部件，变频冰箱的快速增长将带动变频压缩机在未来几年呈现爆发式增长。

加西贝拉作为中国冰箱压缩机行业中的骨干企业之一，率先组织生产符合环保要求、适合中国市场的高端型“无氟”压缩机产品，以较大的市场占有率和稳定的产品质量位居行业领先地位。目前加西贝拉已分别与德国西门子、瑞典伊莱克斯、西班牙法格、意大利伊黛西、三星、海尔、海信、美的、美菱等国内外一批一流冰箱企业建立了长期战略合作关系，成为这些用户的优秀供应商。２００９年，在全球金融危机的冲击下，加西贝拉逆势增长，产销压缩机９５８万台，出口２９８万台，出口量连续三年位居国内同行业首位。２０１０年销量为１，３８０万台左右，出口量为３７９万台左右，全球市场占有率约７．５％，国内市场占有率约１３．８％。

加西贝拉具备自主研发高效节能压缩机的创新能力，其产品节能性能连续多年居国内领先水平，与国际一流压缩机相比亦毫不逊色。加西贝拉于２００９年荣获家电第一品牌西门子的“全球优秀供应商”称号，在海尔、科龙品牌的高端冰箱产品匹配上也一直处于领先，产品基本处于供不应求的状态。加西贝拉目前已具备１，３００多万台的年生产能力，本项目的实施将新增５００万台超高效和变频压缩机的年生产能力，从而实现年产１，８００万台的总生产规模。在本项目达产时，对于全球约２亿台的整个冰箱压缩机市场需求而言，加西贝拉所占的市场份额不到１０％，对于国内１．４亿台左右的市场需求而言，加西贝拉的市场份额与目前相比基本不变。

因此，本项目具有广阔的市场前景和发展空间。

５、经济评价

项目投产后，本项目税后内部收益率为１４．９７％，投资利润率为１５．４５％，投资回收期 ７．５６ 年（含建设期），高于行业标准，具有很好的盈利能力，未来发展前景良好。该项目的实施将有利于增强公司在冰箱压缩机行业的综合竞争能力，并有效提升公司总体资产的盈利能力。

６、项目用地、审批情况及尚需呈报批准、备案的程序

（１）项目用地

本项目地址位于浙江省嘉兴工业区，占地９６，７７５ ｍ２（约１４５亩）。加西贝拉已以出让方式取得该宗土地使用权，使用权证号为嘉南土国用（２０１０）第１０２０４９５号，用途为工业用地。

（２）项目审批情况

本项目已经嘉兴市发展和改革委员会备案，备案项目编号为０４００１０１１１８４０３２４５４３８５号。

本项目已取得嘉兴市南湖区经济贸易局出具的《加西贝拉压缩机有限公司新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目节能评估审查意见》（南经贸［２０１０］４６号），嘉兴市南湖区经济贸易局原则同意项目按照节能评估报告的内容开展建设。

本项目已取得嘉兴市环境保护局《关于加西贝拉压缩机有限公司新增年产５００万台超高效和变频压缩机生产线建设项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环建函［２０１１］３３号）。

（二）新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目

１、项目基本情况

本次公司拟增资江西长虹，用于投资新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目，项目实施主体为江西长虹。江西长虹是公司的全资子公司，其资金及技术均源于公司。本项目中，江西长虹拟采购国际先进的压缩机生产线及配套的检测设备，以形成年产６００万台冰箱压缩机的生产能力。项目建成后，江西长虹将成为公司景德镇生产基地的一个工艺装备先进、高效、商用压缩机的行业示范化工厂，为促进产业转型升级做出表率，并显著增强公司的综合竞争力。

江西长虹拟利用景德镇市高新开发区（现厂区）内现有土地进行建设。该选址符合景德镇市城市总体规划功能布局的要求，其周边自北向南贯穿于浮梁、景德镇、乐平的２０６国道和高速公路可以辐射江西、浙江、安徽等周边省市，占据地理优势。未来随着周边国家重点公路的全面建设，交通优势会进一步体现。

２、项目投资估算及项目进度

本项目前期总投资４８，０００万元，其中，建设投资为４５，０００万元，铺底流动资金为３，０００万元。项目后续正常生产经营所需的流动资金为１０，５５７．１１万元。公司拟利用本次募集资金４０，０００万元向江西长虹增资解决部分项目所需投资，不足部分由江西长虹自筹解决。

本项目前期勘探设计期为０．５年，建设期为１．５年。其中，第一年投资１０，０００万元，其余第二年全部投入。

３、增资方案

江西长虹注册资本２，０００万元，为公司的全资子公司。公司决定利用４０，０００万元募集资金对江西长虹进行现金增资，以用于投资新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目。本次增资后，江西长虹仍为公司的全资子公司。

４、项目发展前景

２００９年，全球压缩机市场需求总量为１６，０００万台，按年均５％的增长速度，２０１０年为１６，８００万台，到２０１５年将达到２１，５００万台。而国内市场需求总量２００９年为７，８００万台，２０１０年预计在９，０００万台左右，按年均１０％增长，到２０１５年将达到１４，０００万台，压缩机产品的直接出口也呈现出较快的增长势头。各压缩机生产厂为了参与国际市场竞争，致力于推进企业的规模生产，以进一步降低生产成本、提高质量、加快技术创新步伐。可以预计，随着中国压缩机生产企业国际竞争力的不断提高，今后压缩机生产企业在满足国内需求的同时将会有更大的出口量。

目前，轻型商用压缩机全球年需求量约２，８００万台左右。其中，用于小型冷柜、制冰机和饮水机的轻型商用压缩机约１，２００万台左右，主要供应商为中国的丹甫、白雪、华意荆州等公司；其它用途的轻型商用压缩机约１６００万台左右，主要供应商为国外的Ｔｅｃｕｍｅｓｈ、Ｅｍｂｒａｃｏ、Ｄａｎｆｏｓｓ、ＫＫ等公司。预计在未来五年，轻型商用压缩机每年需求的增量在１０％左右，其中主要来自于中国市场的迅速增长。

华意压缩作为中国冰箱压缩机行业中的骨干企业之一，率先组织生产了符合环保要求、适合中国市场的中高端型“无氟”压缩机产品。目前公司已分别与美菱、海信、美的、三星、康佳、澳柯玛等国内主要冰箱企业建立了长期战略合作关系，成为这些用户的优秀供应商。

近年来华意压缩景德镇生产基地产品基本处于供不应求的状态，年增长率高于行业的平均增长水平，２００９年，在全球金融危机的冲击下，华意压缩景德镇生产基地逆势增长，产销压缩机４００万台左右。２０１０年在６００万台左右，相比２００９年销量增长了５０％，国内市场占有率由２００９年的５．１％上升到６．１％。

经过近几年的高速发展，华意品牌的影响力和市场美誉度不断扩大，这对于今后市场的开拓提供了有利的条件和保障。

本项目可使江西长虹形成年产６００万台高效和商用压缩机的生产能力，从而实现华意压缩景德镇生产基地（含华意压缩本部和江西长虹）１，２００万台的年生产规模，华意压缩原有研发、销售和管理能力将发挥更大的作用。项目达产后，华意压缩景德镇生产基地的产品在全球约２亿台的整个市场需求中所占的市场份额不到６％，在国内１．４亿台左右的市场需求中所占的市场份额约为８．５％。因此，本项目具有广阔的市场前景和发展空间。

５、经济评价

本项目投产后，税后内部收益率为１２．０３％，投资利润率为１２．００％，投资回收期８．９年（含建设期），具有较好的盈利能力。项目实施后，其经济效益显著，能够有力地推动区域经济发展和公司实力的壮大，并形成全国冰箱商用压缩机的主要生产基地。

６、项目用地、审批情况及尚需呈报批准、备案的程序

（１）项目用地

本项目地址位于景德镇市高新开发区，占地２５０亩。江西长虹已以出让方式取得该宗土地使用权，使用权证号为景土国用 （２００８）第０２２６号，用途为工业用地。

（２）项目审批情况

本项目已经景德镇市发展和改革委员会备案，备案项目编号为景发改产业字［２０１０］７３２号。

本项目已取得景德镇市环境保护局关于《江西长虹电子科技发展有限公司年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目环境影响报告表》的批复（景环字［２０１０］３４７号）。

（三）华意压缩技术研究院建设项目

１、项目基本情况

本项目拟建地址位于浙江省嘉兴市，嘉兴地处长江三角洲浙江北部杭嘉湖平原腹地，处于江、海、湖、河交会之位，扼太湖南走廊之咽喉，距上海、杭州均约１００公里，距苏州６０公里，居沪苏杭金三角之中。３２０国道、沪杭甬高速公路、京杭大运河横贯市境。加西贝拉位于嘉兴市南湖区，厂区距沪杭高速公路嘉兴东出口仅２公里，交通运输十分便利。

本项目将租赁加西贝拉的４０００ｍ２研发大楼和２８００ｍ２试制车间。

研发大楼拟设置性能测试、可靠性试验、噪声测试、应用、精测、电机、电子、结构仿真、流体＆热力学仿真、声学仿真、润滑、材料等１２个软件和设施齐全的专业实验室，以及研发人员的办公场所。

试制车间拟设置关键零部件的机加工设备、定子试制线、整机装配线以及相应的检测设备，配置试制人员。

２、软件和实验室设备投资及项目实施计划

本项目总投资８，０００万元，其中：软件和主要试验设备投入７，５００万元，改造工程投入３００万元，建设期租赁费用２００万元。后续可与加西贝拉签订长期租赁协议，年租金暂定１００万元／年。

公司拟利用本次募集资金７，８００万元解决项目所需部分投资，不足部分由公司自筹解决。本项目建设期为２年。

３、经济评价

技术研究院建成后，公司每年将推出自主研发的新产品２项，形成专利技术１５项以上（其中发明专利５项以上），在冰箱压缩机市场形成极具竞争优势的产品结构，在高效、变频、小型化等技术方面赶超国际一流企业，从而进一步巩固提升公司在冰箱压缩机领域的行业龙头地位。

技术研究院还将在高端商用、移动和冷凝单元等业务领域深入研究，产品结构将从家用向高端商业领域拓展，并推出高端商用压缩机、移动压缩机和集成冷凝单元等技术含量高、发展前景广阔的新产品，从而有利于公司在未来形成新的利润增长点。

（四）补充流动资金

近年来，公司抓住政策和冰箱市场的有利形势，积极扩张冰箱压缩机业务规模，市场占有率稳步提升，经营业绩快速增长，现有产能和在建项目规模迅速增加，但同时也造成了高负债的财务结构，经营现金流不能与销售同步增长。截至２０１１年３月３１日，以合并报表口径计算，公司的资产负债率为７７．４６％，处于较高的水平。公司拟将本次募集资金３０，０００万元用以解决公司发展中流动资金短缺的矛盾，调整公司流动资金融资结构，改善公司的财务状况。

本次公司以３０，０００万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解在公司营业收入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，对公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目建成投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都将得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。

本次募集资金投资项目将进一步提升本公司在冰箱压缩机领域的行业龙头地位，及本公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

１、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本公司近年来资产负债率较高，２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为６８．８３％、７１．０２％、７５．２４％和７７．４６％，处于较高水平。

按照募集资金总额的上限，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约６０．６０％左右。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，为公司后续债务融资提供良好的保障。

２、提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于投资新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院建设项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都将得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和冰箱压缩机领域行业龙头地位的进一步巩固，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得更好的提升。

总之，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率降低，盈利能力提高，综合竞争能力有效提升，良性可持续发展能力将大大增强。

四、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将给公司带来良好的投资收益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投向符合市场预期，增强了投资者对公司的信心，为公司充分利用资本市场融资平台，提升核心竞争力打下坚实基础。

通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目、年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院建设项目以及补充流动资金项目，投资项目具有较好的市场前景和较强的盈利能力，通过项目的实施有利于进一步巩固公司在冰箱压缩机领域的行业龙头地位。

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（二）公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）股东结构的变化情况

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过２亿股（含２亿股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。

截至２０１１年３月３１日，四川长虹持有股份总数占本公司总股份的２９．９２％，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，预计四川长虹合计持有本公司股权比例将不低于本公司总股本２９．０４％的股权，仍为本公司控股股东。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

目前，公司的主营业务为冰箱压缩机的生产与销售，本次募集资金投资项目实施后，公司产品的结构和品种范围进一步优化和扩大，有利于保持公司的市场竞争力和盈利能力。本次发行前后公司的主营业务收入结构不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目的建成投产将进一步扩大公司在高端产品中的市场份额，巩固公司在冰箱压缩机领域的行业龙头地位，从而使公司竞争能力得到有效提升的同时，盈利能力得到显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争或潜在同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１１年３月３１日，公司合并报表的资产负债率为７７．４６％，本次非公开发行完成后，按照预计的募集资金总额的上限计算，公司的资产负债率将下降至约６０．６０％％。因此，本次非公开发行可以降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

１、冰箱压缩机行业景气度变化导致的风险

２００８年世界金融危机以前，冰箱、冷柜等下游产品因国内城市化进程的加速、国内居民消费升级，国际冰箱、冷柜、饮水机等产品生产能力向国内转移等因素影响，市场需求量和产销量持续、快速增长；相应地，冰箱压缩机也呈现出了前所未有的高速增长，２００５年－２００７年，国内主要冰箱压缩机生产企业的销量（含出口）年均增长达３０％以上。

２００８年下半年至２００９年初，由于受全球金融危机影响所导致的冰箱、冷柜等消费需求受到较大影响，冰箱压缩机的销量也有一定幅度的下降，２００８年国内冰箱压缩机生产企业的销量（含出口）比２００７年下降５．０４％。

２００９年以来，为了应对金融危机的影响，全球主要经济体都纷纷采取积极的财政政策和宽松的货币政策刺激经济快速恢复并出台相关消费刺激计划，受此影响，冰箱、冰柜等消费需求强劲复苏，带动冰箱压缩机行业的快速复苏。２００９年国内冰箱压缩机生产企业的销量（含出口）比２００８年增长２７．８５％，２０１０年比２００９年增长２６．３１％。受国际冰箱、冷柜、饮水机等产品生产能力向国内的进一步转移、国内家电下乡和以旧换新政策的不断深化及推广、环保及能效标准提高导致的替代性需求等有利因素的影响，预计未来几年国内冰箱压缩机行业仍将处于较快的增长期。

因此，冰箱压缩机行业最近几年经历了“高－低－高”Ｖ形发展过程。冰箱压缩机行业内在的快速发展动力和全球２００８年金融危机大幅影响实体经济的综合作用，导致包括公司在内的国内冰箱压缩机生产企业均经历了波段式的发展过程。公司经营业绩受行业景气度的影响较大，而行业景气度与国内及全球经济发展态势亦密切相关，因此，虽然国内冰箱压缩机行业仍处于较为有利的发展阶段，但不排除未来仍存在因国内及全球经济发展波动或行业自身景气度变化所导致的经营业绩波动风险。

２、全球性金融危机产生的风险

２００８ 年，由于美国次贷危机所引起的全球性金融危机对我国国民经济产生了重大不良影响。金融危机对公司的经营业绩也造成了一定影响，但由于公司产品结构调整及成本费用管理颇有成效，产品销量及盈利能力略有提高。

金融危机发生后，各国政府纷纷出台政策应对金融危机影响，刺激经济复苏，我国政府也已发布多项政策、措施扩大内需、促进经济发展。目前，全球经济恢复效果显著，本公司及所在行业也已基本恢复了快速增长态势。但是，全球经济复苏的步伐仍存在较大的不确定性，如果金融、经济危机状况发生反复及大宗商品价格大幅波动，将对包括公司在内的绝大多数公司的盈利能力产生重大影响。

３、市场竞争加剧的风险

冰箱压缩机行业景气度的高位运行带来的冰箱压缩机供不应求的市场局面，不仅给冰箱压缩机生产企业提供了难得的市场机遇，同时也带来了冰箱压缩机行业内生产能力的扩张。２００５年冰箱压缩机行业产能约为４，５００万台，到２０１０年底，产能已超过１．４亿台，增长较为迅速。目前行业总体产能已严重过剩，新一轮的无序竞争及重组必将发生，技术和规模的优势在竞争中的重要性将越来越突出，行业集中度不断提高，冰箱压缩机行业新的格局将重新形成。

公司针对上述行业发展趋势，围绕冰箱压缩机高效、环保、小型、变频、多样、模块化的发展方向加快技术研发，进一步提高自身在行业中的核心竞争力，巩固行业领先地位，以抵御市场竞争加剧带来的不利影响。

公司本次募集资金投资项目包括新建超高效和变频压缩机生产线及新建高效和商用压缩机生产线项目，完全符合高效、节能、环保、变频等要求，属目前冰箱压缩机市场的高端产品，避免与国内大多数同行业公司在中低端的同质化竞争。同时，公司拟利用本次募集资金建立华意压缩技术研究院进行压缩机基础理论和前沿技术的研究与开发，以保证公司持续的技术领先优势。

４、主要原材料价格波动及劳动力成本上升的风险

生产冰箱压缩机的主要原材料包括硅钢片、钢材、漆包线、和冷冻油等，最近三年一期，公司产品原材料占产品成本的比重都在９０％左右，其中又以铜和钢为主。近几年来原材料价格波动幅度很大，期铜价格在２．５万元／吨到７．５万元／吨的范围内大幅波动，硅钢片价格在０．５６万元／吨到１万元／吨的范围内大幅波动。由于原材料价格受国内外整体供求关系和主要国家货币政策的影响，价格不断波动，公司通过信息化手段对存货进行管理，实现了库存原材料在线控制及库龄分析，并有效降低了库存原材料对资金的占用。另外，为了避免原材料价格上涨造成的损失，根据主要原材料市场行情的变化，公司选择在价格合适的时机，适当与主要原材料供应商进行部分主要原材料的远期交易，利用少量的保证金锁定部分主要原材料价格。通过上述措施，一定程度上缓解了原材料波动对公司经营业绩的压力，但如果未来主要原材料价格继续出现大幅波动，而本公司尚未提前采取相应措施，将影响公司的盈利能力。

同时，随着国内劳动力成本不断上升并有加快趋势，公司用工成本的提升也对公司的盈利能力形成不利影响。由于职工薪酬占营业总成本比例在５％－８％之间，故公司用工成本对公司盈利能力的不利影响有限。

（二）业务与技术风险

１、人民币升值影响公司出口业务的风险

公司最近三年一期出口产品销售收入占主营业务收入比例在２１％－２８％之间，出口份额占比较大，出口主要是向欧洲市场销售较高端的产品。从目前的国际形势来看，人民币升值是必然趋势，人民币升值一方面影响公司出口产品的竞争力从而影响公司的出口量，另一方面也挤压出口产品的利润水平进而影响公司的整体利润。公司通过加快技术研发和提升产品档次，增加产品的技术含量和经济附加值，优化出口产品结构，努力提高出口产品毛利率。同时，公司根据对人民币汇率变化的判断，选择在合适的时机，利用人民币对欧元套期保值工具，锁定部分出口销售收入的汇率风险，一定程度上降低了人民币汇率风险对公司营业收入的影响。

２、技术研发投入不足、高端技术人才相对缺乏的风险

公司具有较强的自主创新意识和能力，已在加西贝拉建立省级技术研究所，并在公司本部、加西贝拉和华意荆州三家公司分别设有研发部门，技术水平处于国内领先、国际先进水平。但由于压缩机制造涵盖了机械制造、流体力学、电子学、声学、材料学等多学科技术，需要较长时间的技术积淀，且公司在新产品的研究开发方面投入与国际一流企业相比仍然不足，故公司的技术研发实力与国际一流企业仍存在一定差距。另外，国内压缩机高端技术人才较为稀缺，且公司所在地不属于经济最发达的一线城市，对高端技术人才的吸引力相对较弱，这对公司持续研发能力形成一定影响。

（三）财务风险

１、偿债风险

截至２０１１年３月３１日，华意压缩母公司财务报表负债总额约为１１．９２亿元，资产负债率为８０．７０％，流动比率为０．８２，速动比率为０．６４。合并报表负债总额约为３０．６３亿元，资产负债率为７７．４６％，流动比率为０．９４，速动比率为０．６８。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大债务偿还风险。

公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，将使公司未来资本支出需求较大，如果在未来几年公司不能通过适当方式筹资，或公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，则可能会出现偿债的风险。公司本次非公开发行能为公司业务发展、产能扩张和新技术新产品开发的资本性支出提供资金支持，从而极大地缓解公司资产负债率较高的情况。

２、应收账款风险

近年来，因销售业务收入规模快速增长，导致公司应收账款规模随之增长，截止２０１１年３月３１日，合并报表和母公司报表中应收账款占总资产的比例分别为２１．８５％和２１．５８％，比例较高。如果不能及时收回货款，将对公司的营运资金和现金流构成压力，对公司的经营业绩构成重大不利影响。

公司最近三年一期应收账款周转天数为３８－４８天，与平均账期吻合。公司较大额应收账款的对象为海信容声、青岛海尔、青岛澳柯玛、合肥美的、美菱电器等较大的冰箱冰柜生产商。这些生产商信用记录良好，回款情况较好，应收账款收回较有保障。未来公司将继续加强应收账款管理，将回款期间控制在较好的水平。

３、净资产收益率及每股收益下降风险

本次非公开发行完成后，公司净资产将有大幅增长，而募集资金投资项目尚有一定建设周期，产生效益需要一定时间，预计本次发行后，建设期内公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。同时由于股本规模增加和建设等原因，如果公司经营业绩的提高低于股本扩张速度，则会降低公司每股收益，公司存在每股收益下降的风险。

但随着本次非公开发行募集资金项目的陆续实施，将会促进公司主营业务的发展，公司的核心竞争力将得到提升，从而提高公司中长期盈利能力。

４、税收优惠风险

根据浙江省科学技术厅、财政厅、浙江省国家税务局和地方税务局［浙科发高（２００８）２５０号］通知，加西贝拉被认定为２００８年浙江省第一批高新技术企业，认定有效期为３年，按照《企业所得税法》等相关法规规定，加西贝拉三年内享受国家高新技术企业１５％的所得税优惠税率。加西贝拉高新技术企业认证将于２０１１年９月到期，存在由于政策或其他原因导致加西贝拉到期后不能继续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险。

５、对主要客户的依赖性

冰箱市场经过多年竞争，市场集中度较高，主要生产厂家均为少数知名企业，导致冰箱压缩机行业企业的主要客户必然也比较集中。公司生产的冰箱压缩机主要销售给国内、外冰箱生产厂家，主要客户包括海尔、海信、美菱、澳柯玛、美的、华凌、康佳、博西华家用电器有限公司、ＢＳＨ ｌｅｃｔｏｄｍｅｓｔｉｃｏｓ ｅｓｐａｎａ，ｓ，ａ （西班牙西门子）、ＡＲＣＥＬＩＫ Ａ Ｓ（土耳其）等国内、国际知名家用电器制造企业，公司与上述客户有长期稳定的销售关系。２００８年、２００９年及２０１０年，公司对前５大销售客户合计销售９５，４１２．５３万元、１４２，６５０．３４和１５１，５５８．２６万元，分别占当期营业收入的３０．９８％、４３．８２％和３２．８３％，占主营业务收入的３４．４６％、４８．６４％和３６．７１％，对主要客户存在一定程度的依赖。若上述客户经营情况出现重大变化，将可能对公司的生产经营产生影响。

６、融资风险

华意压缩一直通过利用自有资金和外部融资（主要为银行借款）来满足营运资金需求和资本开支。如果因经济形势发生重大变化，或信贷政策及资本市场发生重大不利变化，公司可能面临资金筹措困难，从而影响项目建设进程和业务发展。

（四）管理风险

１、大股东控制风险

截至２０１１年３月３１日，四川长虹直接持有本公司９，７１０万股股份，占公司总股本的２９．９２％，为公司第一大股东。本次发行完成后，四川长虹仍为公司第一大股东，对公司拥有实际控制权。虽然自四川长虹取得公司实际控制权以来，公司一直按照现代企业制度规范运作，未出现大股东利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但仍然要防范四川长虹利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，在未来做出不利于其他股东利益的决策的可能。对此，公司严格按照国家法律法规、监管机构的规定和公司不断完善的自身规章制度规范运作，严防大股东利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况。

２、关联交易的风险

２００８年、２００９年、２０１０年，公司对关联方销售占营业收入的比例分别为１９．４５％、２４．０３％、２３．３７％，关联交易占比较高。公司冰箱压缩机产品关联销售的对象为美菱电器和海信科龙，这两家公司均为我国重要的冰箱冰柜制造商，也是公司的重要客户，公司与其交易属正常的业务往来。公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，定价原则为实际市场价。此外，公司的《公司章程》、三会议事规则等制度均规定了回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。最近三年一期，公司按照规定履行了董事会或股东大会对关联交易的审批程序。

（五）政策风险

家电行业作为政府节能降耗关注的重点，自２００７年以来政府通过不断提高家电产品的能效标准和标识来推动家电产品的节能。２００８年１０月８日，国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布了ＧＢ１２０２１．２－２００８《家用电冰箱耗电量限定值及能源效率等级》国家标准，并已于２００９年５月１日正式实施。这次新修订的电冰箱能效国家标准在原标准的基础上能效指标大幅度提高，其中：冷藏冷冻箱能效１级提高了２７％，能效限定值提高了２０％，与旧标准相比能效限定值提高了２个能效等级。

公司顺应国家环保政策和节能降耗的指导性要求，成为国内首家实现全面无氟化生产的企业，把握了转型期良好的市场机遇，取得了良好的经营业绩。但如果未来国家进一步提高家电产品节能降耗指标和环保指标，公司可能面临现有产品无法满足政策要求而影响公司正常生产经营的风险。针对上述风险，公司积极投入研发力量，做好新型压缩机技术储备和新产品研发工作，保持国内技术领先和相关国家标准制订牵头单位的地位，以适应未来环保要求进一步提高的经营环境。

（六）其他风险

１、募集资金投向的风险

公司本次募集资金将主要用于投资新建５００万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目，公司已对产品的市场前景进行了科学地分析和预测，从长远看，项目风险相对较小。但由于建设期需要１－１．５年，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，有可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施等情况发生，将对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

２、环保风险

公司在冰箱压缩机生产的过程中，会产生少量的废水、废气及固体废弃物，如果处理不当，可能会对环境造成一定的不良后果。根据ＧＢ／Ｔ２４００１－２００４《环境管理体系》，公司建立了符合自身特点的环境管理体系并有效运行。公司还通过安装相关设备、聘请专业机构对污染程度进行不定期检验及定期对环保措施进行检验及升级等措施来防范环保风险。随着社会发展对环保要求的不断提高，公司将进一步加大环保投入，做好环保工作，由此可能导致生产成本的增加。

３、审批风险

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。本次非公开发行尚需取得中国证监会及其他必需的政府主管部门的核准或批准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

４、股市风险

本次非公开发行后，公司股票仍将在深交所上市。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一一年六月十八日