证券时报多媒体数字报

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议通知公告于2011年4月26日的《证券时报》、《香港商报》与巨潮网站。本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2011年6月17日上午9：30

　　2、召开地点：瓦轴集团309会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：瓦房店轴承股份有限公司董事会

　　5、主持人：王路顺先生（董事长）

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东（代理人）3人、代表股份323,962,200股，占上市公司有表决权总股份80.47％；其中内资股股东（代理人）1人、代表股份244,000,000股，占上市公司有表决权总股份60.6%。

　　2、外资股股东出席情况

　　外资股股东（代理人）2人、代表股份79,962,200股，占公司外资股股东表决权股份总数50.42％。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议《2010年度报告及年度报告摘要》

　　同意323,962,200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,962,200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　2、审议《2010年度董事会报告》

　　同意323,962,200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,962,200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　3、审议《2010年度监事会报告》

　　同意323,962,200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,962,200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　4、审议《2010年度财务决算报告》

　　同意323,962,200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,962,200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　5、审议《2010年度利润分配方案》

　　根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司2010年度归属于母公司股东的净利润87,900,637.71元，按母公司税后净利润10%提取法定盈余公积金，2010年可供股东分配的利润为85,854,890.49元，年初未分配利润397,069,544元，合计可供股东分配的利润为474,338,945.44元。

　　公司决定以2010年期末总股本40,260万股为基数，每10股派发现金0.40元人民币（含税），共计派发现金16,104,000.00元。

　　2011年度利润分配方案，公司董事会届时将根据实际情况确定。

　　同意323,962,200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,962,200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　6、审议《公司2011年生产经营计划（包括2011年财务预算）》

　　同意323,962,200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,962,200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　7、审议《关于聘请2011年会计师事务所及报酬的议案》

　　同意323,962,200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,962,200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　8、审议《关于公司2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认的议案》

　　内资股244,000,000股对议案中除3、16、18项以外的交易项按相关要求进行了回避。其余股东表决结果为：同意79,962,200股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。79,300,000股对其中的 "3、16、18"交易项按相关要求进行了回避。同意244,662,200股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议非关联内资股东所持表决权100%。

　　对关联交易超额部分的追认，内资股244,000,000股和斯凯孚代表的79,300,000股进行回避，其余股东表决结果为：同意662,200股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　9、审议《公司2011年日常关联交易预计的议案》

　　内资股244,000,000股对议案中除了"议项3、18、21"以外的所有议项按相关要求进行了回避。其余股东表决结果为：同意79,962,200股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

　　79,300,000股对其中的 "议项3、18、21"按相关要求进行了回避。同意244,662,200股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议非关联内资股东所持表决权100%。

　　表决结果：通过。

　　10、审议《关于苏绍礼辞去公司董事的议案》

　　同意323,962,200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,962,200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　11、审议《关于选举董事的议案》

　　同意323,962,200股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,962,200股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

　　表决结果：通过。

　　12、审议《关于选举公司监事的议案》

　　同意323,954,100 股，占出席会议所有股东所持表决权99.997%；反对8,100股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,954,100 股，占出席会议外资股股东所持表决权99.99%。

　　表决结果：通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：大连华夏律师事务所

　　2、律师姓名：包敬欣 马男

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效；股东大会的决议合法有效。

　　瓦房店轴承股份有限公司董事会

　　2011年6月17日