证券时报多媒体数字报

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１１－０１２

紫光股份有限公司董事会关于

增加２０１０年度股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月７日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了召开２０１０年度股东大会的议案，并于２０１１年６月８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发出了《紫光股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》的公告。根据公告，公司定于２０１１年６月２９日召开２０１０年度股东大会。

２０１１年６月１７日，公司控股股东清华控股有限公司（持有公司股份６５，１６５，５４６股，占公司总股本的３１．６２％）向公司董事会提交了《关于选举任志军先生为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事的提案》，推荐任志军先生为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并提议在２０１０年度股东大会上增加选举任志军先生为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，单独或者合计持有公司 ３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人；单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司董事会对上述临时提案进行了审核，认为清华控股有限公司具有提出临时提案的资格，且该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案内容和程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规的有关规定，公司董事会同意将该临时提案提交公司 ２０１０年度股东大会进行审议。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核，无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。（独立董事候选人简历详见附件１）

公司独立董事一致同意对上述人员的提名（相关独立董事意见详见附件２）。

公司２０１０年度股东大会选举董事会成员时，将采用累积投票制，４名非独立董事和３名独立董事的表决将分别进行。

除增加上述议案外，公司２０１０年度股东大会的召开日期、时间、地点、方式和股权登记日等相关事项不变。

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１１年６月１８日

附件１：独立董事候选人简历

任志军：男，４５岁，博士，教授级高级工程师；曾在国家科委基础研究高技术司、北京邮电大学与加拿大北方电讯电信研究开发中心工作，曾任亿阳信通股份有限公司网络技术事业部总经理、亿阳信通股份有限公司副总裁；现任亿阳信通股份有限公司董事、总裁，中国青年科技工作者协会理事，北京邮电大学兼职教授。任志军先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２： 独立董事关于独立董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》等有关规定，我们作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，对公司控股股东清华控股有限公司向公司董事会提交的《关于选举任志军先生为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事的提案》，即推荐任志军先生为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并提议在２０１０年度股东大会上增加“选举任志军先生为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事”的临时提案进行了审议。

经审阅上述独立董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为任志军先生符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。独立董事候选人提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意任志军先生作为公司独立董事候选人，提请公司２０１０年度股东大会审议、选举。

独立董事：王立彦、王少兰

２０１１年６月１７日

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１１－０１３

紫光股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人清华控股有限公司现就提名任志军先生为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与紫光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任紫光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合紫光股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在紫光股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有紫光股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有紫光股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为紫光股份有限公司或其附属企业、紫光股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与紫光股份有限公司及其附属企业或者紫光股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括紫光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在紫光股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，紫光股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：清华控股有限公司

２０１１年６月１７日

紫光股份有限公司独立董事候选人声明

声明人任志军，作为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与紫光股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括紫光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在紫光股份有限公司连续任职六年以上。

任志军（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：任志军

日 期：２０１１年６月１７日

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１１－０１４

紫光股份有限公司关于

召开２０１０年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次年度股东大会增加临时提案的情况

公司于２０１１年６月８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发出了《紫光股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》的公告。根据公告，公司定于２０１１年６月２９日召开２０１０年度股东大会。

２０１１年６月１７日，公司控股股东清华控股有限公司（持有公司股份６５，１６５，５４６股，占公司总股本的３１．６２％）向公司董事会提交了《关于选举任志军先生为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事的提案》，推荐任志军先生为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并提议在２０１０年度股东大会上增加选举任志军先生为紫光股份有限公司第五届董事会独立董事的议案。

公司董事会对上述临时提案进行了审核，认为清华控股有限公司具有提出临时提案的资格，且该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案内容和程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规的有关规定，公司董事会同意将该临时提案提交公司 ２０１０年度股东大会进行审议。

二、现将召开２０１０年度股东大会具体事项重新通知如下：

（一）召开会议的基本情况

１、 股东大会届次：公司２０１０年度股东大会

２、 会议召集人：公司第四届董事会（关于召开２０１０年度股东大会的议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过）

３、 本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

４、 会议召开日期和时间：２０１１年６月２９日（星期三）上午９时

５、 会议召开方式：现场投票表决方式

６、 会议出席对象：

（１）截至２０１１年６月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

７、 会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层１１６会议室

（二）、会议审议事项

１、 审议《２０１０年度董事会报告》

２、 审议《２０１０年度监事会报告》

３、 审议《２０１０年度财务决算报告》

４、 审议《２０１０年年度报告》正文及其摘要

５、 审议公司２０１０年度利润分配和公积金转增股本议案

６、 审议关于续聘中兴华富华会计师事务所作为公司２０１１年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案

７、 审议《紫光股份有限公司对外担保管理制度》

８、 审议《紫光股份有限公司关联交易管理制度》

以上议案内容请详见公司于２０１１年３月３１日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》和《第四届监事会第十二次会议决议公告》。

９、 选举公司第五届董事会成员

１０、选举公司第五届监事会成员

１１、审议关于修改公司章程的议案

以上议案内容请详见公司于２０１１年６月８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》和《第四届监事会第十四次会议决议公告》。

１２、选举任志军先生为公司第五届董事会独立董事

以上议案内容请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《董事会关于增加２０１０年度股东大会临时提案的公告》。

公司第五届董事会成员和监事会成员选举采用累积投票方式。

独立董事和非独立董事的表决将分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（三）、会议登记方法：

１、 登记手续：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

２、 登记时间：２０１１年６月２７、２８日上午８：３０至１２：００、下午１：００至５：００

３、 登记地点：清华大学紫光大厦９层公司董事会秘书处

（四）、其他事项：

１、联系地址及联系人：

联系地址：清华大学紫光大厦９层公司董事会秘书处 邮政编码：１０００８４

联系人：齐联、张蔚、葛萌

电话：０１０－６２７７０００８ 传真：０１０－６２７７０８８０

２、会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

（五）、备查文件：

１、第四届董事会第二十五次会议决议和第二十七次会议决议

２、第四届监事会第十二次会议决议和第十四次会议决议

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１１年６月１８日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

被委托人签名： 委托日期及期限：