证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１１－００５

　　骆驼集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”、“公司”）第五届董事会第七次会议通知于２０１１年６月１２日送达各董事，公司第五届董事会第七次会议于２０１１年６月１７日召开，根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：

　　一、审议通过《关于制订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　　表决结果：有效表决票共９票，其中同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

　　为把握市场机遇，公司已经利用自筹资金对年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目，进行了部分设备的购置和安装。募集资金到位后将根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字［２０１１］０４３４号）置换上述项目所使用的自筹资金。

　　表决结果：有效表决票共９票，其中同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　独立董事意见：公司独立董事经核查后认为，根据公司募集资金投资项目和投资计划，考虑到公司确已对募集资金投资项目投入部分自筹资金的客观事实，同意以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司增资的议案》。

　　公司拟使用部分募集资金对全资子公司骆驼襄樊增加注册资本，增资额为６０，０００．００万元。将骆驼襄樊的注册资本从４，０００ 万元增资到６４，０００．００万元。 增资的目的是用于“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”的建设。上述两个项目拟使用募集资金９７，８５７．３６ 万元。本次增资事项需提交股东大会审批。本次增资行为不构成关联交易。

　　表决结果：有效表决票共９票，其中同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　独立董事意见：公司独立董事经核查后认为，公司使用部分募集资金对全资子公司增资符合公司整体发展需要，能丰富公司产品，拉长公司产业链，给公司新的利润增长点。从内容和程序上，增资行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意以部分募集资金对全资子公司增资。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》。

　　公司拟使用部分募集资金对全资子公司骆驼塑胶增加注册资本，增资额为１０，０００．００万元。将骆驼塑胶的注册资本从９５５．００ 万元增资到１０，９５５．００万元。 增资的目的是用于“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”的建设。上述项目拟使用募集资金１６，３００．００万元。本次增资事项需提交股东大会审批。本次增资行为不构成关联交易。

　　表决结果：有效表决票共９票，其中同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　独立董事意见：公司独立董事经核查后认为，公司使用部分募集资金对全资子公司增资符合公司整体发展需要，能丰富公司产品，拉长公司产业链，给公司新的利润增长点。从内容和程序上，增资行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意以部分募集资金对全资子公司增资。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》。

　　为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，公司将超额募集资金中的１２，８２４．２４万元用于归还银行贷款。

　　表决结果：有效表决票共９票，其中同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　独立董事意见：公司独立董事经核查后认为，以部分超募资金偿还银行贷款，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。该事项符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意以部分超募资金偿还银行贷款。

　　特此公告

　　骆驼集团股份有限公司董事会

　　二０一一年六月十七日

　　证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１１－００６

　　骆驼集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”、“公司”）第五届监事会第六次会议于２０１１年６月１７日召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：

　　一、审议通过《关于制订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　　表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

　　为把握市场机遇，公司已经利用自筹资金对年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目，进行了部分设备的购置和安装。募集资金到位后将根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字［２０１１］０４３４号）置换上述项目所使用的自筹资金。

　　表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》。

　　为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，公司将超额募集资金中的１２，８２４．２４万元用于归还银行贷款。

　　表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司监事会

　　２０１１年６月１７日

　　证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１１－００７

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募集

　　资金投资项目资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１７日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议并通过关于募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案，上述置换详情如下：

　　一、募集资金的数额和到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］ ６５２号”文核准，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）８，３００ 万股，发行价格每股１８．６０ 元，募集资金总额１，５４３，８００，０００．００元，扣除各项发行费用６５，５５７，６４７．７８元后，公司募集资金净额为 １，４７８，２４２，３５２．２２元。主承销商太平洋证券股份有限公司于２０１１年５月３０日将款项１，４７８，２４２，３５２．２２元划入公司银行账户，其中：中国农业银行股份有限公司谷城县支行１７－ ４４０３０１０４０００５３７３号账户中汇入１，１８６，４２３，２００．００元，中国中信银行股份有限公司襄阳分行７３８５１１０１８２６０００２１３１８号账户中汇入３００，０００，０００．００元。上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具的深鹏所验字［２０１１］０１６６号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金投向的承诺情况

　　根据《骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。公司已经利用自筹资金对年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目，进行了部分设备的购置和安装。募集资金到位后将置换上述项目所使用的自筹资金。

　　三、本次募集资金投资项目审批情况

　　■

　　四、募集资金投资项目预先投入资金使用情况

　　截止２０１１年５月３１日，公司已利用自筹资金２６２，２４８，３７１．１４元，预先投入年产６００ 万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目、混合动力车用蓄电池项目，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　五、审核结论

　　根据募集资金使用的有关规定，公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对已垫付的募投项目付款情况进行了专项审核。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字［２０１１］０４３４号）。认为骆驼股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

　　六、独立董事意见

　　独立董事经审慎核查认为，根据公司募集资金投资项目和投资计划，考虑到公司确已对募集资金投资项目投入部分自筹资金的客观事实，且募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　七、保荐机构意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司募集资金的使用并没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司保荐机构太平洋证券股份有限公司对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金无异议。

　　八、备查文件

　　１、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　２、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　３、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字［２０１１］０４３４号）；

　　４、公司第五届董事会第七次会议独立董事意见；

　　５、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的核查意见》。

　　特此公告

　　骆驼集团股份有限公司董事会

　　２０１１年６月１７日

　　证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１１－００８

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于以部分募集资金向全资子公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１７日召开第五届董事会第七次会议，会议根据募集资金投资项目和计划，审议并通过了关于拟以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司 （以下简称“骆驼襄樊”）、谷城骆驼塑胶制品有限公司（以下简称“骆驼塑胶”）增资，具体情况如下：

　　一、募集资金的数额和到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］ ６５２号”文核准，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）８，３００ 万股，发行价格每股１８．６０ 元，募集资金总额１，５４３，８００，０００．００元，扣除各项发行费用６５，５５７，６４７．７８元后，公司募集资金净额为 １，４７８，２４２，３５２．２２元，上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具的深鹏所验字［２０１１］０１６６号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、增资概述

　　１、增资骆驼襄樊的基本情况

　　公司拟使用部分募集资金６０，０００．００万元对全资子公司骆驼襄樊增加注册资本，将骆驼襄樊的注册资本从４，０００ 万元增资到２０，０００．００万元。 增资的目的是用于“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”的建设。上述两个项目拟使用募集资金９７，８５７．３６ 万元。本次增资事项需提交股东大会审批。本次增资行为不构成关联交易。

　　２、增资骆驼塑胶的基本情况

　　公司拟使用部分募集资金１００００．００万元对全资子公司骆驼塑胶增加注册资本，将骆驼塑胶的注册资本从９５５．００万元增资到５０００．００万元。增资的目的是用于“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”的建设。上述项目拟使用募集资金１６，３００．００万元。本次增资行为不构成关联交易。

　　三、全资子公司基本情况

　　１、骆驼襄樊

　　骆驼襄樊成立于２００９年７月８日，原名为“湖北远大华中高新电源有限公司”，２０１０年７月１３日改名为“骆驼集团襄樊蓄电池有限公司”。骆驼襄樊是公司以２００７年自湖北汽车蓄电池厂高新电源厂（以下简称“湖北高新电源厂”）购买的土地、房产作为部分出资设立的全资子公司，目前注册资本为４，０００．００万元，注册地址为襄樊市深圳工业园深圳大道６号，法定代表人为刘长来，经营范围：蓄电池生产、电池极板的生产、销售。

　　骆驼襄樊最近一年经审计的财务状况：２０１０年１２月３１日总资产４７，８５３．５７万元，净资产６，６０４．４２万元，２０１０年度营业收入５１，１６３．６４万元，２０１０年度净利润１，１９３．３９万元。

　　２、骆驼塑胶

　　骆驼塑胶成立于２００２年１２月１６日，目前注册资本为９５５．００万元，注册地址为石花镇武当路８３号，法定代表人为刘国本，经营范围：生产销售塑料橡胶制品、化工制品（不含化学危险品）、铅合金。

　　骆驼塑胶最近一年经审计的财务状况：２０１０年１２月３１日总资产１２，４１３．５７万元，净资产６，４５４．５０万元，２０１０年度营业收入１９，３８６．９９万元，２０１０年度净利润２，２５７．２０万元。

　　四、备查文件

　　公司第五届董事会第七次会议

　　特此公告

　　骆驼集团股份有限公司董事会

　　２０１１年６月１７日

　　证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１１－００９

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５２号文件《关于核准骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次公开发行普通股（Ａ股）８，３００万股，每股面值１元，每股发行价格人民币１８．６０元，募集资金总额人民币１，５４３，８００，０００．００元，扣除各项发行费用６５，５５７，６４７．７８元后，公司募集资金净额为１，４７８，２４２，３５２．２２元。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定，已将募集资金全部专户储存。

　　公司于２０１１年６月１７日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额募集资金中的１２，８２４．２４万元用于归还银行贷款。

　　公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：

　　公司本次使用超募资金中１２，８２４．２４万元归还未到期的银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司本次用超募资金归还银行贷款，内容及程序符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　公司监事会就上述事项发表专项意见：

　　公司本次使用超募资金中的１２，８２４．２４万元归还未到期的银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司本次用超募资金归还银行贷款，内容及程序符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　公司保荐机构就上述事项出具专项核查意见，认为：

　　一、骆驼股份将首次公开发行股票实际募集资金超过拟投资项目所需部分用于归还银行贷款的安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　二、骆驼股份参照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定，召开董事会就“使用部分超募资金归还银行贷款”做出决议，决策程序符合中国证监会和上海交易所的有关募集资金使用管理方面的规定。

　　三、保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和上交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见，本保荐机构同意该超募资金归还银行贷款计划。

　　备查文件

　　１、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　２、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　３、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司董事会

　　２０１１年６月１７日

　　证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１１－０１０

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于增加２０１０年度股东大会

　　临时议案的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１０日发布了《骆驼集团股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》，定于２０１１年６月３０日上午１０时至１２时召开公司年度股东大会。

　　２０１１年６月１７日，公司收到股东刘长来先生（持有１６，３４１，６９０．００股，占公司总股本的３．８９％）的函，提议将《关于制订〈募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司增资的议案》、《关于以部分募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》四项议案（具体内容详见公司第五届董事会第七次会议决议公告）增加为２０１０年度股东大会临时议案。

　　为此，公司董事会同意将上述议案提交２０１０年度股东大会审议。本次股东大会的其他事项不变，修订后的授权委托书附后。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年６月１７日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数：

　　受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以 □ 不可以

　　委 托 人 签 名：

　　委托日期： 年 月 日

　　太平洋证券股份有限公司

　　关于骆驼集团股份有限公司使用部分超募资金

　　归还银行贷款的专项核查意见

　　太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为骆驼集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“骆驼股份”）首次公开发行Ａ股股票的保荐人（主承销商），根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定以及太平洋证券与骆驼股份签订的承销及保荐协议等文件的相关约定，具体实施对骆驼股份首次公开发行Ａ股股票募集资金管理的持续督导工作。

　　太平洋证券及其指定的保荐代表人对骆驼股份本次使用部分超募资金归还银行贷款的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、骆驼股份首次公开发行股票募集资金情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］６５２号”文核准，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）８，３００万股，发行价格每股１８．６０元，募集资金总额１，５４３，８００，０００．００元，扣除各项发行费用６５，５５７，６４７．７８元后，公司募集资金净额为１，４７８，２４２，３５２．２２元。上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具的深鹏所验字［２０１１］０１６６号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、使用部分超募资金归还银行贷款的情况

　　公司于２０１１年６月１７日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额募集资金中的１２，８２４．２４万元用于归还部分银行贷款。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　以上贷款款项除１２，８２４．２４万元出自首次公开发行股票募集资金外，剩余金

　　额由公司自有资金偿还。

　　二、核查意见

　　经核查，太平洋证券认为：

　　（一）骆驼股份将首次公开发行股票实际募集资金超过拟投资项目所需部分用于归还银行贷款的安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（二）骆驼股份参照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定，召开董事会就“使用部分超募资金归还银行贷款”做出决议，决策程序符合中国证监会和上海交易所的有关募集资金使用管理方面的规定。

　　（三）本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和上交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见，本保荐机构同意该超募资金归还银行贷款计划。

　　保荐代表人（签字）：程正茂

　　唐卫华

　　太平洋证券股份有限公司

　　2011年6月17日

　　太平洋证券股份有限公司

　　关于骆驼集团股份有限公司以募集资金置换

　　预先投入募集资金投资项目资金的核查意见

　　太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为骆驼集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“骆驼股份”）首次公开发行Ａ股股票的保荐人（主承销商），根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定以及太平洋证券与骆驼股份签订的承销及保荐协议等文件的相关约定，具体实施对骆驼股份首次公开发行Ａ股股票募集资金管理的持续督导工作。

　　根据骆驼股份募集资金投资项目的实施资金投入情况，太平洋证券对骆驼股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金的数额和到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］６５２号”文核准，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）８，３００万股，发行价格每股１８．６０元，募集资金总额１，５４３，８００，０００．００元，扣除各项发行费用６５，５５７，６４７．７８元后，公司募集资金净额为１，４７８，２４２，３５２．２２元。上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具的深鹏所验字［２０１１］０１６６号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、公司在招股说明书中对募集资金投向的披露

　　根据《骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。公司已经利用自筹资金对年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目，进行了部分设备的购置和安装。募集资金到位后将置换上述项目所使用的自筹资金。

　　三、本次募集资金投资项目审批情况

　　■

　　四、募集资金投资项目预先投入资金使用情况

　　截止２０１１年５月３１日，公司已利用自筹资金２６２，２４８，３７１．１４元，预先投入年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目、混合动力车用蓄电池项目，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　五、核查意见

　　经核查，太平洋证券认为：骆驼股份本次拟使用Ａ股募集资金２６２，２４８，３７１．１４元置换预先投入的自有资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司在该事项经董事会审议批准后实施。

　　保荐代表人（签字）：程正茂

　　唐卫华

　　太平洋证券股份有限公司

　　2011年6月17日

　　关于骆驼集团股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

　　深鹏所股专字［２０１１］０４３４号

　　骆驼集团股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的骆驼集团股份有限公司（以下简称骆驼股份）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供骆驼股份为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　二、管理层的责任

　　骆驼股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对骆驼股份管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了鉴证业务。审计准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，骆驼股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

　　中国 · 深圳 侯立勋

　　２０１１年６月１５日 中国注册会计师

　　郑 云

　　骆驼集团股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

　　上海证券交易所：

　　现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６５２号）核准，由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）８３，０００，０００股，发行价格为每股１８．６０元。截至２０１１年５月３０日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）８３，０００，０００股，募集资金合计１，５４３，８００，０００．００元，扣除承销费和保荐费合计５７，３７６，８００．００元，募集资金为人民币１，４８６，４２３，２００．００元，已由太平洋证券股份有限公司于２０１１年５月３０日存入公司在中国农业银行股份有限公司谷城县石花支行的银行账户（账号１７－４４０３０１０４０００５３７３）１，１８６，４２３，２００．００元、中信银行股份有限公司襄阳分行的银行账户（账号７３８５１１０１８２６０００２１３１８）３００，０００，０００．００元；另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用８，１８０，８４７．７８元后，公司本次募集资金净额为人民币１，４７８，２４２，３５２．２２元。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字［２０１１］１６６号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、招股说明书承诺募投项目情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金投资项目已经本公司第五届董事会第四次会议及２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、本次募集资金投资项目审批情况

　　■

　　四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截止２０１１年５月３１日，公司已利用自筹资金２６２，２４８，３７１．１４元，预先投入年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目、混合动力车用蓄电池项目，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　骆驼集团股份有限公司

　　２０１１年６月１５日