证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金及超募资金基本情况

贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年６月首次公开发行股票３７００万股，募集资金净额１３８，７９０．４６万元，经天健正信会计师事务所有限公司（２０１０）综字第０３００２８号《验资报告》审核验证。上述募集资金净额中，３５，０７５．１１万元用于《首次公开发行股票招股说明书》中披露的“技术中心建设项目”、“ＧＡＰ种植基地建设项目”、“营销网络建设项目”和 “天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目”，超出前述项目使用的募集资金金额为１０３，７１５．３５万元（以下简称“超募资金”）。

截至２０１１年６月１５日，公司已使用超募资金合计２２，５４５．３８万元，尚可使用的超募资金余额为８１，１６９．９７ 万元。

二、交易概述

１、交易基本情况

为适应公司战略发展，公司于２０１１年６月１５日与贵州和仁堂药业有限公司（以下简称：和仁堂药业）签署了《股权转让协议》。

公司将以超募资金人民币４０００万元的价格收购和仁堂药业６０％股权。公司在此次收购之前，不持有和仁堂药业股权。本次收购完成后，公司将持有和仁堂药业６０％的股权，和仁堂药业将成为公司的控股子公司。

上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会审议情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金向贵州和仁堂药业有限公司收购部分股权的议案》。

３、交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。

三、交易对方的基本情况

王云岭：

身份证号为５２２５０１１９３５０５０８４０２９，和仁堂药业自然人股东，持有和仁堂药业５０％的股权，与我公司不存在关联关系。

张之君：

身份证号为５２２７２４１９４７１１１３００３０，和仁堂药业自然人股东，持有和仁堂药业１０％的股权，与我公司不存在关联关系。

我公司拟收购和仁堂药业股东王云玲、张之君持有的共计和仁堂药业６０％的股权。

四、交易标的基本情况

１、标的基本情况

公司名称：贵州和仁堂药业有限公司

法定代表人：张进先

股东：郭宗华、王云玲、张之君

注册资本：５００万元

注册地：贵阳市修文县扎佐医药工业园

经营范围：生产、销售：中成药品片剂、胶囊剂、酊剂、洗剂（含中药提取）。新药研制开发。粮食收购。

本次交易前和仁堂药业股权结构情况为：

２、标的资产概况。

（１）公司将以超募资金人民币４０００万元的价格收购和仁堂药业６０％股权。

（２）经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止评估基准日２０１０年９月３０日，经采用收益法评估，评估机构注意到和仁堂药业有限公司有药品发明专利６项、注册商标４项、药品生产批件１０项与经营直接相关的无形资产未在账面反映，经充分考虑公司经营特点、风险和预期盈利能力，并保证评估方法和评估目的的匹配性，故本次评估选择收益法的评估结果作为评估结论，即和仁堂药业有限公司的股东全部权益的市场价值为５，４２０万元。

３、经天健正信会计师事务所审计，截止审计基准日２０１０年９月３０日，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。和仁堂药业相关财务数据表如下：

单位：元

五、交易协议的主要内容

１、协议主要条款

（１）成交金额

公司以超募资金共计人民币４０００万元的价格收购和仁堂药业６０％股权。

（２）支付方式

协议生效后公司将用超募资金４０００万元一次性支付股权转让款给原和仁堂药业股东。

（３）协议的生效条件和生效时间

协议经各方签字签章，并经公司董事会审议通过之日起生效。

２、交易定价依据

公司对和仁堂药业的投资定价，参考了北京天健兴业资产评估公司《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州和仁堂药业有限公司股权项目资产评估报告书》天兴评报字（２０１０）第５９６号：经采用收益法评估，贵州和仁堂药业有限公司于２０１０年９月３０日的股东全部权益的市场价值为５，４２０万元。收益法评估依据为：和仁堂药业具有发明专利６项、注册商标４项、药品生产批件１０项等无形资产作为未来良好发展的基础，同时产品毛利率较高，在评估基准日之后能够良好的持续经营，以未来５年达到生产经营稳定状态的收益折现得到的评估价格。公司同时考虑到：和仁堂药业拥有六个具有发明专利的苗药，分别为：泌淋清胶囊、洁阴灵洗剂、咳清胶囊、康妇灵片及胶囊、胃可安胶囊、咽炎清片，同时拥有市场前景较好的产品小儿氨酚烷胺颗粒。由于和仁堂药业的生产能力和市场销售较为薄弱，所以几年来经营发展速度较慢。我公司具备品牌优势、管理优势、产能优势和营销优势，有能力改变和仁堂药业这种现状，同时本次收购也符合我公司战略发展的要求，因此公司考虑收购和仁堂药业。

有鉴于此，经双方协商确定：公司以超募资金４０００万元的价格收购和仁堂药业６０％股权。

３、收购款项的资金来源

本次股权收购资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金。

４、收购后和仁堂药业股权结构情况

六、收购资产的目的和对公司的影响

１、实现公司战略目标的需要 。

公司通过收购兼并一些拥有苗药资源的中小型苗药企业，丰富公司苗药的生产品种，迅速扩大苗药产品的市场，强化公司在苗药领域的龙头地位。

２、完善公司的产品链及产品类别。

妇科用药、泌尿系感染用药和小儿用药市场空间巨大，随着我国经济的不断发展，民众在药品及保健药品类消费的比重日益增加，公司也一直看好上述市场，但公司一直缺乏相关品种，特别是缺乏有一定市场竞争力的品种。和仁堂药业的康妇灵胶囊、康妇灵片、洁阴灵洗剂属于妇科用药，泌淋清胶囊属于泌尿系感染用药，小儿氨酚烷胺颗粒属于小儿用药，在市场均拥有一定的市场知名度，也具有较强的市场竞争力，通过收购和仁堂药业而拥有一定知名度和较强市场竞争力的品种，符合公司发展战略的要求，不但完善了公司的产品链及产品类别，还能够有效的提高公司的竞争力。

３、通过本次收购可以壮大公司业务规模，保持业务快速增长。

通过收购和仁堂药业，公司利用自己的品牌优势、营销优势、资金优势强势市场运作康妇灵胶囊、康妇灵片、泌淋清胶囊、洁阴灵洗剂、洁阴灵洗剂、胃可安胶囊、咽炎清片、小儿氨酚烷胺颗粒，可以壮大公司业务规模，保持业务快速增长。同时增加公司苗药品种线，提高公司在中成药领域的知名度，强化公司在苗药领域的龙头地位。

七、本次收购存在的风险

１、市场风险

公司收购后的和仁堂药业有限公司将重点生产经营妇科用药康妇灵胶囊、康妇灵片、洁阴灵洗剂，泌尿系感染用药泌淋清胶囊和小儿用药小儿氨酚烷胺颗粒等产品。妇科用药市场空间巨大，并且市场保持稳定的增长，泌尿系统感染疾病用药市场规模保持较快的增长，但妇科用药以及泌尿系统感染疾病用药市场品牌众多，市场竞争比较激烈。康妇灵胶囊和泌淋清胶囊市场竞争力较强，有一定的市场基础，但与妇科用药以及泌尿系统感染疾病用药市场一线品牌还有一定的差距。康妇灵胶囊、康妇灵片、泌淋清胶囊等药品市场销售有可能达不到预期。

为避免市场风险，公司ＯＴＣ销售队伍加强与药店店员和消费者的沟通，公司的医院销售队伍加强与医生的沟通，加强市场推广工作，提升康妇灵胶囊及泌淋清胶囊市场竞争力，提高其市场份额。

２、商誉减值的风险

本次交易的收购成本大于收购中取得贵州和仁堂药业有限公司可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第８号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购贵州和仁堂药业有限公司形成的商誉进行减值测试。如果收购贵州和仁堂药业有限公司的产品未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失，从而影响上市公司净利润的可能性。

为避免风险，公司加强对收购产品生产、市场推广工作以及费用的控制，从而稳定提升收购产品的销售收入以及盈利能力。

八、保荐机构意见

经核查，本公司保荐机构宏源证券股份有限公司认为公司本次使用部分超募资金事项：

１、已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

３、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，有助于完善公司的产品链及产品类别，壮大公司业务规模，使公司业务保持快速增长。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，公司保荐机构同意公司使用超募资金４０００万元用于支付和仁堂药业股权转让款。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第二次会议决议。

２、公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

３、公司第二届监事会第二次会议决议。

４、公司与和仁堂药业签署的《股权转让协议》。

５、关于公司收购和仁堂药业的审计报告。

６、关于公司收购和仁堂药业的评估报告。

７、关于公司收购和仁堂药业的可行性研究报告。

８、宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金向和仁堂药业收购部分股权的保荐意见。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

２０１１年６月１７日