证券时报多媒体数字报

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次发行对象为包括四川长虹电器股份有限公司在内的不超过１０名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。其中，四川长虹电器股份有限公司拟以３亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（３亿元÷最终发行价格）。

２、本次非公开发行股票的数量不少于１０，０００万股（含本数）且不超过２０，０００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

３、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于６．８５元／股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。四川长虹电器股份有限公司不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。四川长虹电器股份有限公司认购的本次发行股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

４、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１１亿元人民币，将用于以下募集资金投向：

注：１、新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目及新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目总投资已包括７，３７８万元铺底流动资金，但不包括后续正常生产经营所需的流动资金２０，７７２．１１万元。

２、新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目由公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司实施，公司利用本次募集资金及自有资金与加西贝拉其他股东同时向加西贝拉压缩机有限公司等比例增资解决项目所需投资。

３、新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目由公司全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司实施，公司利用本次募集资金向其增资解决项目所需投资。

５、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

６、本次非公开发行股票方案及对方案的调整已分别经公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议及第五次临时会议审议通过，并获得公司２０１１年第一次临时股东大会批准，尚需获得公司２０１１年第三次临时股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：

第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

进入二十一世纪，节约能源、保护环境、减少地球的温室效应已成为全世界人类共同关心的问题，节能环保已成为当前我国乃至全球经济发展的一项紧迫任务。随着全球经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，电冰箱、冷柜的市场需求量越来越大。目前，我国冰箱社会拥有量为１．３亿台，空调器也超过了１亿台。家用电器的增长随之带来用电量的急增，在夏季，冰箱、空调器的能耗最为突出，已经成为电力紧张的主要原因之一。据统计，目前空调能耗占我国总用电量的２０％，排在各类家电产品之首，每年消耗电量达５００～７００亿度。第二位是电冰箱，用电量达４００～５００亿度。因此，降低空调器和电冰箱的能耗是家电生产企业所面临的一个严峻挑战。

生产节能、环保型家电产品是家电行业发展的必然趋势。而压缩机作为制冷家电产品的关键配套件，是家电制冷系统的核心和心脏，其能力和特征决定了家电制冷系统的能力和特征，更是要满足节能、环保、高效、节材的要求。压缩机生产企业必须坚持将节能与产业结构调整、技术进步与环境保护相结合，必须坚持加大技术创新力度，开发生产节能、环保型新产品，大力调整产品结构，实现转型升级，培育优势产业，降低生产成本，才能增强企业的市场竞争力，使企业获得可持续发展。

（二）本次非公开发行的目的

公司是国家电冰箱压缩机标准的起草单位，是国内无氟压缩机替代改造的龙头企业，较早占领了无氟压缩机市场的制高点，并一直处于压缩机行业的领军地位。公司压缩机产品在ＣＦＣＳ（该物质会破坏大气臭氧层）替代研究上始终处于国内领先地位，早在１９９５年就建成了我国第一条ＣＦＣ替代碳氢压缩机示范生产线，是国内第一家批量生产销售Ｒ６００ａ无氟压缩机的厂家，曾获得联合国环境署颁发的“联合国示范项目贡献奖”。多年来，公司坚持“以人为本、诚信兴业、科技领先、竞争全球”的企业理念，坚持“与时俱进，抢抓机遇，着力做强，努力做大”的企业发展战略，在新产品开发、市场开拓、经济效益等方面始终领先于国内行业。

但是，随着经济全球化进程的不断加快、国际经济形势的持续变化以及国内市场经济的不断完善，行业竞争进一步加剧。为了在竞争激烈的压缩机制造行业中立于不败之地，公司清醒地意识到：只有依靠技术进步，以推进节能环保、资源节约为理念，提高自主创新能力，及时把握市场需求，调整产品结构，大力开发生产节能环保产品，才能进一步巩固和扩大公司在高端产品中的市场份额。

为适应市场需求，加快产品的产业化进程，公司拟通过非公开发行Ａ股股票方式筹集资金，用于新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目、年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院项目以及补充流动资金。如果上述项目能成功实施，公司将成为一个工艺装备先进、高效、变频、商用压缩机的行业示范化工厂，为促进产业转型升级作出表率，并显著增强公司的综合竞争力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的Ａ股股票全部采用非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内择机向不超过１０名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股东四川长虹，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除四川长虹外的发行对象由公司股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）在获得本次非公开发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

（下转B14版）