证券时报多媒体数字报

证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１１－０３０

华意压缩机股份有限公司

第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议通知时间与方式

华意压缩机股份有限公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议通知于２０１１年６月１４日以电子邮件形式送达全体董事。

２、会议召开的时间、地点和方式

（１）会议于２０１１年６月１７日１５：００以现场结合通讯方式召开

（２）会议召开地点：公司三楼会议室

（３）董事出席会议情况

公司应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名，其中刘体斌先生、张明先生、刘展成先生、张军先生、徐天春女士、陈志军先生以通讯方式参与表决。

（４）会议主持人：董事长刘体斌先生

（５）会议列席人员：公司部分监事及高级管理人员。

本次会议召开符合公司法和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司于２０１１年２月２５日召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过了公司２０１０年非公开发行股票方案等议案，并授权公司董事会在市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。

根据近期国内Ａ股市场呈现持续调整的实际状况及公司长期持续稳健发展的需要，为确保本次非公开发行的顺利进行，经慎重考虑，同意对原审议通过的《非公开发行股票方案》第五款“定价基准日及发行价格”之内容进行调整，具体调整如下：

“本次发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于６．８５元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

四川长虹不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。”

除上述调整外，原审议通过的《非公开发行股票方案》其他内容不变，具体请参见２０１１年１月５日披露的《华意压缩机股份有限公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告》（公告编号：２０１１－００１）。根据上述调整，公司对《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案》进行了相应修订。详细内容请见与本次董事会决议公告同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ，ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）。

因本议案涉及公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准（关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。

（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

鉴于公司非公开发行股票方案中定价基准日及发行价格进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订，详细内容请见与本次董事会决议公告同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ，ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）。

因本议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准（关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于同意公司与四川长虹电器股份有限公司签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》

鉴于公司非公开发行股票方案中定价基准日及发行价格进行了调整，公司拟与四川长虹签订《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议”》，对与第一大股东四川长虹原签订《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）进行补充，《补充协议》主要内容包括：

１、对 “定价原则及认购价格”修改如下：

定价原则：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于６．８５元／股。

具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

四川长虹不参与本次非公开发行的询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

２、本补充协议生效

本补充协议由双方签字盖章后成立，经双方内部有权机构的批准并经中国证监会核准公司本次非公开发行股票申请后生效。

３、其他

本补充协议为《股份认购合同》不可分割的组成部分，除在本补充协议中另有约定外，《股份认购合同》的其他条款仍然有效，双方继续遵照履行。

详细内容请见与本次董事会决议公告同日在证券时报与巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ，ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。

因本议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准（关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。

公司独立董事对上述第（一）、（二）、（三）项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，详见《华意压缩机股份有限公司独立董事关于非公开发行股份涉及关联交易的事前认可的意见》与《华意压缩机股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》。

（四）审议通过《关于对江西证监局限期整改通知有关问题的整改报告的议案》

２０１１年４月至５月，中国证监会江西监管局针对公司非公开发行股票及２０１０年报披露对公司进行了现场检查。２０１１年６月２日，公司收到了江西证监局下发的《关于华意压缩机股份有限公司现场检查限期整改的通知》（赣证监发［２０１１］１０８号，以下简称“《整改通知》”）。公司高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员进行了认真学习，针对《整改通知》中提出的问题进行了认真分析和研究，并根据《整改通知》的精神和要求制定了《关于对江西证监局限期整改通知有关问题的整改报告》，公司将切实落实整改措施，认真进行整改，进一步完善公司的内控体系，加强公司法人治理建设，全面提升公司规范运作水平。

详细内容请参见巨潮资讯网与证券时报同日公告的《华意压缩机股份有限公司关于对江西证监局限期整改通知有关问题的整改报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（五）审议通过《关于调整第五届董事会下属专门委员会委员的议案》

因公司部分独立董事已完成改选，为保障公司董事会下属委员会的正常运作，决定对董事会下属专门委员会委员进行调整。

１、《关于调整战略委员会委员的议案》

公司第五届董事会战略委员会委员调整为：刘体斌先生、符念平先生、朱金松先生、黄大文先生、陈志军先生，其中刘体斌先生为主任委员。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、《关于调整审计委员会委员的议案》

公司第五届董事会审计委员会委员调整为：张军先生、徐天春女士、黄大文先生，其中张军先生为主任委员。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、《关于调整提名委员会委员的议案》

公司第五届董事会提名委员会委员调整为：徐天春女士、张军先生、黄大文先生，其中徐天春女士为主任委员。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、《关于调整薪酬与考核委员会委员的议案》

公司第五届董事会提名委员会委员调整为：张军先生、徐天春女士、黄大文先生，其中张军先生为主任委员。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（六）审议通过《关于处置交易性金融资产和可供出售金融资产的议案》

根据公司经营需要，为集中资源发展核心主业，同意控股子公司加西贝拉压缩机股份有限公司按有关规定和程序对持有的１４８，５００份易方达基金和６４，８００股京投银泰股票按市场价格予以处置，本次资产处置不会对公司当期损益形成重大影响。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》有关规定，公司承诺本次非公开发行股票募集资金不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（七）审议通过《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

根据公司非公开发行股票的需要，公司决定于２０１１年７月４日召开公司２０１１年第三次临时股东大会，审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于同意公司与四川长虹电器股份有限公司签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网与《证券时报》同日公告的《华意压缩机股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

２．公司独立董事关于非公开发行股份涉及关联交易的事前认可的意见

３．公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

４．江西证监局下发的《关于华意压缩机股份有限公司现场检查限期整改的通知》（赣证监发［２０１１］１０８号）

５．《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同之补充协议》

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一一年六月十八日

证券代码：０００４０４ 证券简称：华意压缩 公告编号：２０１１－０３１

华意压缩机股份有限公司

非公开发行股票暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易情况

２０１１年１月４日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）与本公司签署了《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。

根据近期国内Ａ股市场呈现持续调整的实际状况及公司长期持续稳健发展的需要，为确保公司非公开发行股票方案的顺利实施，经慎重考虑，公司董事会拟对原审议通过的《非公开发行股票方案》第五款“定价基准日及发行价格”之内容进行调整。为此，四川长虹与本公司签署了《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同之补充协议》。

（二）关联关系

截至２０１１年３月３１日，四川长虹持有本公司９，７１０万股，占本公司总股本的２９．９２％，为本公司控股股东。

四川长虹符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联法人。因此，四川长虹认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

（三）审议程序

本次关联交易已获本公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议及第五次临时会议审议通过，关联董事刘体斌先生回避表决。此项关联交易已获得公司２０１１年第一次临时股东大会批准，尚需获得公司２０１１年第三次临时股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方基本情况与关联关系

（一）关联方四川长虹基本情况介绍

１、四川长虹基本情况

公司名称：四川长虹电器股份有限公司

英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮ ＣＨＡＮＧＨＯＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

企业性质：股份有限公司

法定代表人：赵勇

注册资本：２，８４７，３１７，１２７．００元

注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路３５号

股票代码：６００８３９

经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；软件开发及销售、服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营；废弃电器、电子产品回收及处理。

截至２０１１年３月３１日，四川长虹控股股东四川长虹电子集团有限公司持有四川长虹股份数量为８４９，３７６，４２１股，持股比例为２９．８３％。四川长虹实际控制人为绵阳市人民政府国有资产管理委员会。

根据四川长虹２０１０年报审计报告，截至２０１０年１２月３１日，四川长虹资产总计为４４，５５５，９４３，７６１．２６元，股东权益为１４，６０８，７１５，６８６．６９元，归属于母公司的所有者权益９，８７４，１２７，３５２．６０元。２０１０年度，四川长虹实现营业总收入４１，７１１，８０８，８６４．１８元，净利润４７７，３１１，９８６．３２元，归属于母公司所有者的净利润２９２，２５３，９７２．５５元。

（二）关联关系

截至２０１１年３月３１日，四川长虹持有本公司９，７１０万股，占公司总股本的２９．９２％，为本公司的控股股东，是深交所股票上市规则第１０．１．３条第（一）款规定的关联法人。

截至２０１１年３月３１日，公司股权结构图如下：

■

三、关联交易的主要内容及定价政策

本公司（发行人）与四川长虹（认购人）分别于２０１１年１月４日和２０１１年６月１７日签署了《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）和《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次交易的主要内容及定价政策如下：

１、认购金额及认购数量范围

四川长虹以３亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（３亿元÷最终发行价格）。

２、定价原则及认购价格

定价原则：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于６．８５元／股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

３、认购方式

四川长虹以现金认购发行人本次发行的股票。

４、支付方式

四川长虹在发行人非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

５、限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。四川长虹认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

６、生效条件

双方同意，本合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：

（１）发行人内部批准。本合同和发行人非公开发行获得了发行人董事会和股东大会的有效批准。

（２）四川长虹内部批准。本合同获得四川长虹董事会的有效批准。

（３）政府部门批准。本次非公开发行获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于四川省政府国有资产监督管理委员会、中国证监会的核准。

７、违约责任

（１）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（２）四川长虹延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

（３）除本合同另有约定外，四川长虹无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币１００万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

８、合同生效

合同自双方法定代表人或授权代表签字后成立，自合同生效条件全部获得满足之日起生效。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

（一）本次关联交易的目的

为了更好地把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略，本公司提出非公开发行Ａ股股票申请，募集资金将用于投资新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院建设项目及补充流动资金，从而进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。

本次非公开发行有利于公司把握资本市场时机，充实公司资本金，提升公司投、融资能力，增强公司持续发展能力，促进本公司投资项目的顺利实施，以优良的经营业绩回报公司的广大投资者。

公司控股股东四川长虹参与本次非公开发行，表明了其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于公司长期战略决策的贯彻实施，符合本公司和全体股东的利益。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

１、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的行业龙头地位将进一步增强。

本次募集资金投资项目将进一步巩固本公司在冰箱压缩机行业的竞争优势，提升本公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期良性可持续发展具有重要的战略意义。

２、本次非公开发行对公司财务状况的影响

（１）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本公司近年来资产负债率较高，２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为６８．８３％、７１．０２％、７５．２４％和７７．４６％，处于较高水平。

本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，为公司后续债务融资提供良好的保障。

（２）提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于投资新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平、产品档次及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和冰箱压缩机领域行业龙头地位的进一步巩固，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得更好的提升。

总之，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率降低，盈利能力提高，综合竞争能力有效提升，良性可持续发展能力将大大增强。

五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年１月１日至今，本公司与四川长虹及其下属子公司在压缩机产品销售、运输物流服务，及四川长虹为本公司提供担保并收取合理担保费等方面累计已发生的日常关联交易总金额约为２．６３亿元（含税）。

另经２０１１年６月１５日召开的公司２０１１年第三次临时股东大会批准，本公司全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司因向合肥美菱股份有限公司控股子公司江西美菱电器有限责任公司出让土地使用权而发生的关联交易金额为４２６５．７０万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事张军先生、徐天春女士、陈志军先生对第五届董事会２０１１年第五次临时会议提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

本人认为在市场环境发生变化的情况下，董事会对原审议通过的非公开发行股票方案进行调整，有利于保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司与四川长虹签订《附条件生效股份认购合同之补充合同》符合相关法律、法规的规定。四川长虹认购非公开发行股票价格客观、公允，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票定价的有关规定，没有损害社会公众股东权益。本人同意华意压缩与四川长虹签订的《附条件生效股份认购合同之补充合同》。

本次四川长虹认购公司非公开发行股票暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。

七、备查文件

１、本公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议；

２、本公司与四川长虹签署的《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同之补充协议》；

３、《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

４、《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

５、华意压缩机股份有限公司独立董事关于非公开发行股份涉及关联交易的事前认可的意见；

６、华意压缩机股份有限公司独立董事关于非公开发行股份涉及关联交易的独立意见。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一一年六月十八日

证券代码：０００４０４ 证券简称：华意压缩 公告编号：２０１１－０３２

华意压缩机股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议审议通过，决定召开２０１１年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１１年７月４日（星期一）下午１４：３０开始；

２、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月３日１５：００至２０１１年７月４日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年６月２８日（星期二）

（三）现场会议召开地点：江西省景德镇市高新区长虹大道１号公司三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）本次股东大会出席对象

１、截止２０１１年６月２８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经本公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：

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由于本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，本次股东大会审议事项中，四川长虹须对第１、２、３项议案回避表决。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅２０１１年６月１８日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的第五届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件１）

（二）登记时间： ２０１１年６月３０日至２０１１年７月１日上午８：００～１１：００，下午１４：００～１６：００。

（三）登记地点：景德镇市高新区长虹大道１号公司证券办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１１年７月４ 日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

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３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０４０４；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

具体议案对应申报价格如下表所示：

■

注：１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００代表议案３。

（４）输入表决意见。

具体表决意见对应股数如下表所示：

■

（５）确认委托完成。

４、投票举例

（１）如股权登记日持有“华意压缩”Ａ 股的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

■

（２） 如股权登记日持有“华意压缩”Ａ 股的股东，对议案１投反对票，其申报如下：

■

５、注意事项：

（１）对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： ２０１１年７月３日１５：００至２０１１年７月４日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“华意压缩机股份有限公司２０１１ 年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其它事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：江西省景德镇市高新区长虹大道１号　

（２）邮政编码：３３３０００

（３）电 话：０７９８－８４７０２３７

（４）传 真：０７９８－８４７０２２１

（５）联 系 人：巢亦文、章魏

２、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

华意压缩机股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月十八日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托　　 　　先生（女士）代表本人（本单位）出席华意压缩机股份有限公司２０１１ 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账户号：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

华意压缩机股份有限公司

关于对江西证监局限期整改通知有关问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年４月至５月，中国证监会江西监管局针对公司非公开发行股票及２０１０年报披露对公司进行了现场检查。２０１１年６月２日，公司收到了江西证监局下发的《关于华意压缩机股份有限公司现场检查限期整改的通知》（赣证监发［２０１１］１０８号，以下简称《整改通知》）。在收到《整改通知》后，公司高度重视，就《整改通知》中有关问题向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，组织相关部门对《整改通知》中提出的问题进行了认真分析和研究，并根据《整改通知》的精神和要求制定了整改报告，提出了切实可行的整改措施，认真进行整改。整改报告已经２０１１年６月１７日召开的公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议审议通过。现将公司对《整改报告》中有关问题制定的相关整改措施报告如下：

一、公司内部控制存在缺陷和不足

１、公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定中股东大会对一年内对外投资、购买及出售重大资产的权限为公司最近一期经审计总资产的３０％以上，而董事会权限为公司最近一年经审计净资产的２５％以内，权限划分的结果导致净资产２５％以上至总资产３０％部分成为真空地段，董事会和股东大会的权限没有有效衔接。

情况说明：《公司章程》第一百一十条规定：“董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额２５％以内的对外投资、收购、出售资产决策权；其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”；《公司章程》第四十条第（十三）款规定：“股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项”；《公司章程》第七十七条规定：“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的需以股东大会特别决议的批准”。

从《公司章程》上述规定来看，确实存在净资产２５％以上至总资产３０％部分未明确约定审批权限的情况。公司在实际操作中，董事会的购买、出售资产权限为最近一年经审计净资产的２５％，超出净资产２５％的资产处置事项提交股东大会审议批准，超过总资产３０％的事项需提交股东大会以特别决议的批准。

整改措施：为进一步明确公司董事会及股东大会的审批权限，公司于２０１１年５月２７日召开第五届董事会２０１１年第四次临时会议，会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞相关条款的议案》和《关于修改＜公司股东大会议事规则＞相关条款的议案》。将《公司章程》第四十条股东大会行使职权第（十三）款修改为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产２５％的事项”；将《 股东大会议事规则》第１条股东大会职权１．１第（十三）款修改为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产２５％的事项”。上述两项议案已经２０１１年６月１５日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

２、公司未对应收票据的管理建立内部控制制度，且应收票据管理上存在漏洞，公司仅派１人保管应收票据，在票据管理上缺乏内部牵制。公司销售回款大部分为应收票据，期末应收票据占公司资产比重较大，将近２０％，应进一步完善相关制度，加强管理，控制风险。

情况说明：公司按照《企业内部控制基本规范》的不相容职务分离控制要求，分设人员负责票据保管和记账，财务印鉴也另设两人分别保管。随着近年公司业务增长，应收票据存量大幅增加，公司在票据保管上确实需要进一步加强控制，防范风险。

整改措施：

（１）公司财务部门已完成岗位职责调整，将应收票据调整为由两人负责保管（一人负责保管保险柜密码，一人负责保管保险柜钥匙），做到票据管理上能够相互监督和牵制；

（２）为进一步控制风险，公司制定了《应收票据管理办法》，该办法对公司应收票据的收取、保管、背书转让、贴现托收等给予了明确规定。

３、公司大部分涉及财务部门的内部管理制度解释层级过低，财务部门的规定由财务部解释，不利于监督执行。

情况说明：公司在制订涉及财务部门的内部管理制度时，考虑到财务管理制度的相关性和专业性，大部分由财务部门制订并负责解释。

整改措施：２０１１年６月１５日召开的公司经理办公会决定，对涉及财务部门的内部管理制度进行修订，相关制度条款由财务部解释，公司经理办公会拥有最终解释权。

二、公司规范运作方面存在问题

１、部分董事在审议关联交易以及涉及自身薪酬议案时未回避表决。

情况说明：公司副董事长符念平先生在审议高管薪酬时未回避表决，是由于对有关规定理解有误。公司当时考虑到符念平先生在公司所领取的薪酬系其担任公司党委书记所得，并未作为公司高管领取薪酬，故未予以回避。

２０１０年２月２日公司召开的第五届董事会２０１０年第一次临时会议中，在审议日常关联关易议案时，个别关联董事由于疏忽在填写表决票时选择了“同意”，公司在统计该议案的表决结果时，已将其作为回避表决，未将其对该议案的表决意见计入表决结果中。

整改措施：公司将进一步加强对董事会会议文件的核查与整理工作，对需要回避表决的关联董事和有利害关系的董事事前告知与提醒，若发现未回避情况，将及时告知并要求其重新签署，避免出现类似问题。

２、加西贝拉压缩机有限公司新区房产产权证未能得到及时性办理，其中部分房产已投入使用多年。

情况说明：公司控股子公司加西贝拉压缩机股份有限公司新区房产产权证尚未办理完成，涉及房屋建筑面积合计６６６５０ｍ２，未办证的房产具体情况如下：

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以上建筑采取一次规划，分步建设，前期因项目投资密度、建筑密度、容积率均未达到规划设计要求，故不能办理土地及房产等相关证件。现项目建设已基本符合规划设计条件，房产等相关证件正在办理中，预计２０１１年１０月底前可完成。

整改措施：公司将进一步加强对公司及下属子公司未办证房产的监督与管理，指定专人尽快按照有关规定完成相关房产产权证的办理，以保证公司财产的安全、完整。

江西证监局此次对公司的现场检查暴露了公司存在的一些不足，帮助公司提高了认识，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要指导和推动作用。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和监管机构的要求，加强学习，进一步完善公司的内控体系，加强公司法人治理建设，全面提升公司规范运作水平。

华意压缩机股份有限公司

二〇一一年六月十七日

华意压缩机股份有限公司独立董事

关于非公开发行股份涉及关联交易的事前认可的意见

华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“公司”）第五届董事会２０１１年第五次临时会议将于２０１１年６月１７日召开，会议拟审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于同意公司与四川长虹电器股份有限公司签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》。上述议案涉及四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）以现金认购公司非公开发行股票，因四川长虹为华意压缩控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，前述议案构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本人作为华意压缩独立董事对上述关联交易事项事前认真审议，发表意见如下：

公司２０１１ 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，其中四川长虹以３亿元人民币现金认购公司本次非公开发行的股票，四川长虹所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

由于市场环境发生变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，董事会拟对原审议通过的非公开发行股票方案中的“定价基准日及发行价格”内容进行调整，符合相关法律、法规的规定。我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的本次交易有关资料，认为四川长虹本次认购公司拟非公开发行股票的行为符合公开、公正、公平原则，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益，同意将前述议案提交公司第五届董事会２０１１年第五次临时会议审议。

独立董事签名：

张军 徐天春 陈志军

二〇一一年六月十三日

华意压缩机股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

本人作为华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“公司”）独立董事，认真审核了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于同意公司与四川长虹电器股份有限公司签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》，现就此项关联交易事项发表如下独立意见：

本人认为在市场环境发生变化的情况下，董事会对原审议通过的非公开发行股票方案进行调整，有利于保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）签订《附条件生效股份认购合同之补充协议》符合相关法律、法规的规定。四川长虹认购非公开发行股票价格定价客观、公允，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票定价的有关规定，没有损害社会公众股东权益。本人同意华意压缩与四川长虹签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》。

本次四川长虹认购公司非公开发行股票及相关关联交易议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。

独立董事签名：

张军 徐天春 陈志军

二〇一一年六月十七日