证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2011年6月17日在公司办公楼四层会议室召开。会议应到董事14名，实到9名，董事杨 皓、董事闫宗文、董事吕克俭、独立董事包国宪、独立董事邱金辉因出差未能参加本次会议，分别委托董事脱利成、董事宁成顺、董事王学政、独立董事薄立新、独立董事赵新民行使表决权。公司监事和高级管理人列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际经营情况及相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合现行有关法律法规关于配股的规定，具备配股资格，同意公司向中国证监会提出配股申请。

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2011年度配股方案的议案》

　　公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：

　　1、配售股票种类

　　境内上市人民币普通股（A股）

　　2、每股面值

　　人民币1.00元

　　3、配股基数、比例、数量

　　本次配股以公司2011年4月30日总股本474,902,332.00股为基数，向全体股东按每10股不超过3股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过 142,470,699.00股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

　　4、配股价格

　　以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　最终配股价格定价依据：

　　(1) 参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；

　　(2) 不低于发行前最近一期公司每股净资产值；

　　(3) 由公司董事会与主承销商协商确定。

　　5、配售对象

　　本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　6、决议的有效期

　　本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　7、本次募集资金用途

　　公司本次配股拟募集资金不超过16.77亿元，将用于偿还4亿元短期融资券，其余全部用于补充流动资金。

　　8、配售的起止日期

　　本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

　　本次配股方案须经股东大会审议，并报上级主管部门批准、中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

　　本次配股拟募集资金不超过16.77亿元，将用于偿还4亿元短期融资券，其余全部用于补充流动资金。

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2009】368）号），本公司以非公开发行方式向中国中材股份有限公司等四家特定投资者发行了人民币普通股股票（A股）7900万股，每股发行价9.11元，募集资金总额71,969.00万元，扣除发行费用2，163.38万元，募集资金净额为人民币69,805.62万元。

　　公司董事会编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，全文将刊登在上海证券交易所网站。委托信永中和会计师事务所有限公司出具了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次配股完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

　　为保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜，具体包括：

　　1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。

　　2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。

　　3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。

　　4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。

　　5、授权董事会聘请有关中介机构。

　　6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

　　7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。

　　10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　以上六项议案均需提交公司股东大会审议批准，会议时间另行通知。

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二 O 一一年六月十七日