证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　（深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

　　第一节 重要声明与提示

　　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

　　公司实际控制人朱星河（控股股东）及其家族关联自然人胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉以及公司股东周小根、彭伟宏、李建敏、邓国昌和唐明荣均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　此外，担任公司董事、监事和高级管理人员的朱星河、胡恩雪、胡恩莉、邓国昌、周小根、彭伟宏、李建敏和唐明荣还承诺：在上述限售期限届满后，只要其仍然担任公司董事、监事或公司其他行政职务，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让其所持有的公司股份。

　　公司股东深圳市和泰成长创业投资有限责任公司（以下简称“和泰创投”）承诺：因受让胡恩莉股份而持有的５０万股股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

　　公司于２０１０年３月２９日完成增资扩股，新增股份的持有人天津达晨创富股权投资基金中心（以下简称“达晨创富”）、深圳市中科招商投资管理有限公司（以下简称“中科招商”）、中森投资发展有限公司（以下简称“中森投资”）和和泰创投均承诺：自完成该次增资的工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书已披露２０１０年度和２０１１年第一季度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表（其中，２０１０年年度财务数据已经审计、２０１１年第一季度财务数据未经审计），敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关恒大高新首次公开发行股票上市的基本情况。

　　中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７２０号文核准，本公司公开发行２，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售４００万股，网上定价发行１，６００万股，发行价格为２０．００元／股。经深圳证券交易所《关于江西恒大高新技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］１８３号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“恒大高新”，股票代码“００２５９１”；其中本次公开发行中网上定价发行的１，６００万股股票将于２０１１年６月２１日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年６月２１日

　　３、股票简称：恒大高新

　　４、股票代码：００２５９１

　　５、首次公开发行后总股本：８，０００万股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：２，０００万股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司实际控制人朱星河（控股股东）及其家族关联自然人胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉以及公司股东周小根、彭伟宏、李建敏、邓国昌和唐明荣均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　此外，担任公司董事、监事和高级管理人员的朱星河、胡恩雪、胡恩莉、邓国昌、周小根、彭伟宏、李建敏和唐明荣还承诺：在上述限售期限届满后，只要其仍然担任公司董事、监事或公司其他行政职务，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让其所持有的公司股份。

　　公司股东和泰创投承诺：因受让胡恩莉股份而持有的５０万股股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

　　公司于２０１０年３月２９日完成增资扩股，新增股份的持有人达晨创富、中科招商、中森投资和和泰创投均承诺：自完成该次增资的工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。

　　上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，６００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易时间：

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　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　１、中文名称：江西恒大高新技术股份有限公司

　　英文名称：Ｊｉａｎｇｘｉ Ｈｅｎｇｄａ Ｈｉ－Ｔｅｃｈ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　２、注册资本：８，０００万元（本次发行后）

　　３、法定代表人：朱星河

　　４、设立日期：２００７年１０月３０日

　　５、公司住所：南昌市高新区金庐北路８８号

　　６、邮政编码：３３００９６

　　７、董事会秘书：唐明荣

　　８、电话号码：０７９１－８１９４５７２

　　传真号码：０７９１－８１９７０２０

　　９、发行人电子信箱：ｚｑ＠ｈｅｎｇ－ｄａ．ｎｅｔ．ｃｎ

　　１０、公司网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｅｎｇ－ｄａ．ｃｏｍ

　　１１、经营范围：工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营）；金属热喷涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料及通用机械（阀门）的生产和销售；国内贸易、进料加工和“三来一补”业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）

　　１２、主营业务：一直致力于防磨抗蚀新材料的研发、制造以及工业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术工程服务。

　　１３、所属行业：金属制品业。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东为朱星河，持有公司股份２，７５０万股，占公司本次发行前股份总数４５．８３％。公司实际控制人为朱星河及其家族关联自然人胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉。上述自然人合计持有公司股份占公司股本总额的９１．３３％，本次公开发行后，朱星河及其家族关联自然人持有公司６８．５０％的股份。公司实际控制人情况简介如下：

　　朱星河，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：３６０１０２１９６２０７０４＊＊＊＊，住所为南昌市高新技术开发区高新七路９９９号万科四季花城＊＊栋１单元＊＊＊室。

　　胡恩雪，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：３６０１０２１９６５１１２４＊＊＊＊，住所为南昌市高新技术开发区高新七路９９９号万科四季花城＊＊栋１单元＊＊＊室。

　　胡长清，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：３６０４２５１９４４０２０３＊＊＊＊，住所为南昌市东湖区江大南路１３９号＊＊栋＊＊＊室。

　　朱光宇，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：３６０１０３１９９００３０５＊＊＊＊，住所为南昌市高新技术开发区高新七路９９９号万科四季花城＊＊栋１单元＊＊＊室。

　　朱倍坚，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：３６０１０２１９８２１０１４＊＊＊＊，住所为南昌市东湖区江大南路１３９号＊＊栋＊＊＊室。

　　胡恩莉，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：３６０１０３１９７４０２１６＊＊＊＊，住所为南昌市高新技术开发区高新七路９９９号万科四季花城＊＊栋７单元＊＊＊室。

　　实际控制人之间的关系为：朱星河与胡恩雪为配偶关系、与朱光宇为父子关系、与朱倍坚为叔侄关系，胡长清与胡恩雪和胡恩莉均为父女关系，胡恩雪与胡恩莉为姐妹关系。

　　除恒大高新外，控股股东与实际控制人控制的其他企业的情况如下：

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　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　此次发行后，公司股东总数为：２１，７４１户。

　　公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　１、发行股票数量为２，０００万股。其中，网下配售数量为４００万股，占本次发行数量的２０％；网上定价发行数量为１，６００万股，占本次发行总量的８０％。

　　２、发行价格为：２０．００元／股，此价格对应的市盈率为：

　　（１）３０．３０倍（每股收益按照２０１０年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（２）２２．７３倍（每股收益按照２０１０年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为４００万股，有效申购数量为７，９２０万股，有效申购的中签率为５．０５０５０５０５％，认购倍数为１９．８０倍，有效报价的股票配售对象为５个。本次发行网上定价发行１，６００万股，本次网上定价发行的中签率１．５２０７８８９４７３％，超额认购倍数为６６倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

　　４、募集资金总额：４０，０００．００万元。

　　５、发行费用总额：本次发行费用共计１，９５１．７０万元，具体明细如下：

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　　每股发行费用０．９８元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

　　６、募集资金净额：３８，０４８．３０万元。中磊会计师事务所有限责任公司已于２０１１年６月１６日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中磊验字［２０１１］第００３７号《验资报告》。

　　７、发行后每股净资产：８．２７元（按２０１０年１２月３１日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　８、发行后每股收益：０．６６元／股（以公司２０１０年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露未经审计的２０１１年一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。

　　一、主要财务数据及财务指标

　　单位：元

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　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　２０１１年３月３１日流动资产与流动负债较２０１０年１２月３１日有所减少，主要由于公司应付票据到期，一季度归还票据所致。

　　公司的２０１０年一季度、２０１１年一季度的营业利润分别为６１７．６５万元和７３９．４０万元，２０１１年一季度营业利润同比增长１９．７１％，接近营业总收入的同比增长幅度。但公司２０１１年一季度利润总额同比增长率小于营业收入同比增长率，主要因为２０１１年一季度营业外收入较２０１０年一季度营业外收入有所下降所致。２０１０年１－３月营业外收入为１０８．８２万元，其中政府补助１０７．５０万元，处置非流动资产收入为０．９８万元，其他收入为０．３４万元。２０１１年１－３月营业外收入为８４．２７万元，其中政府补助８１．５２万元，其他收入为２．７５万元。

　　２０１１年一季度经营活动产生的现金流量净额为－３，３４７．２１万元，较２０１０年一季度现金流净额有较大幅度的负增加。主要由于：

　　（１）公司应付票据（银行承兑）１，１２０万元２０１１年一季度到期，公司支付了到期票据款；

　　（２）２０１１年公司收到的销售货款中，客户以承兑票据支付的比例较去年同期增加较大：２０１０年１－３月收到的承兑票据占收回货款的１７．１８％，而２０１１年１－３月提高到５２．８０％，在收入增长的情况下，收到现金货款比例的减少使得公司经营性现金流净额有所减少。

　　第六节 其他重要事项

　　一、公司第二届董事会第三次会议决议、第二届监事会第三次会议决议、２０１０年度股东大会决议

　　第二届董事会第三次会议决议内容

　　恒大高新于２０１１年５月１５日以现场会议方式召开第二届董事会第三次会议。会议通知及议案等文件已于２０１１年５月４日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事９名，实际参会董事９名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　１、审议通过了《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案》。表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　２、审议通过了《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度总经理工作报告的议案》。表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　３、审议通过了《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案》。表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　４、审议通过了《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度利润分配的预案》。公司２０１０年度实现净利润５，９４０．８０万元，同意２０１０年度利润分配的预案为：以公司首次公开发行股票并上市完成后总股本８，０００万股为基数按照每１０股派发１．５元现金（税前），共计派发税前红利１，２００元。本次分红预案实施后公司未分配利润为１２１，１２１，６７９．００元，全部结转以后年度分配。表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。本次分红预案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过后方能实施。

　　５、审议通过了《关于聘请中磊会计师事务所有限责任公司担任江西恒大高新技术股份有限公司２０１１年度审计机构的议案》。建议续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构，聘期为１年，审计费用根据２０１１年审计工作量双方协商确定。表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　６、审议通过了《关于提议召开江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度股东大会的议案》。同意拟于２０１１年６月８日上午９：００－１２：００，在公司四楼会议室召开公司２０１０年度股东大会。表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　第二届监事会第三次会议决议内容

　　恒大高新第二届监事会第三次会议于２０１１年５月１５日在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１１年５月４日通过电子邮件或传真方式送达全体监事，本次会议由监事会主席周建先生主持，应到监事３名，实到监事３名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　１、审议《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度监事会工作报告的议案》。表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。此议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　２、审议《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案》。表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。此议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　３、审议《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度利润分配的预案》。公司２０１０年度实现净利润５，９４０．８０万元，２０１０年度利润分配的预案为：以公司首次公开发行股票并上市完成后总股本８０００万股为基数按照每１０股派发１．５元现金（税前），共计派发税前红利１，２００万元。本次分红预案实施后公司未分配利润为１２１，１２１，６７９．００元，全部结转以后年度分配。表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。本次分红预案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过后方能实施。

　　４、审议《关于聘请中磊会计师事务所有限责任公司担任江西恒大高新技术股份有限公司２０１１年度审计机构的议案》。建议续聘中磊会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期为１年，审计费用根据２０１１年审计工作量双方协商确定。表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。此议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　２０１０年度股东大会决议内容

　　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月８日在公司四楼会议室召开了２０１０年度股东大会。本次股东大会由公司第二届董事会召集。出席本次会议的股东及股东代表共计１５人，代表股份６，０００万股，占公司股份总数的１００％。公司第二届董事会９位董事、第二届监事会３位监事、公司高级管理人员出席或列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次股东大会的议案经与会股东及股东代表审议，采用现场、书面记名投票表决的方式进行投票，形成决议如下：

　　１、审议《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案》。同意６，０００万股，占参加表决的股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　　２、审议《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度监事会工作报告的议案》。同意６，０００万股，占参加表决的股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　　３、审议《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案》。同意６，０００万股，占参加表决的股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　　４、审议《关于江西恒大高新技术股份有限公司２０１０年度利润分配的预案》。公司２０１０年度实现净利润５，９４０．８０万元，同意２０１０年度利润分配的预案为：以公司首次公开发行股票并上市完成后总股本８，０００万股为基数按照每１０股派发１．５元现金（税前），共计派发税前红利１，２００万元。本次分红预案实施后公司未分配利润为１２１，１２１，６７９．００元，全部结转以后年度分配。同意６，０００万股，占参加表决的股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　　５、审议《关于聘请中磊会计师事务所有限责任公司担任江西恒大高新技术股份有限公司２０１１年度审计机构的议案》。同意聘请中磊会计师事务所有限责任公司担任２０１１年度审计机构，聘期为１年，审计费用根据２０１１年审计工作量双方协商确定。同意６，０００万股，占参加表决的股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　　二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　三、本公司自２０１１年６月１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

　　１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

　　２、本公司所处行业及市场未发生重大变化；

　　３、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　４、公司未发生重大关联交易；

　　５、公司未发生重大投资；

　　６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　７、公司住所没有变更；

　　８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　１０、公司未发生对外担保等或有事项；

　　１１、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　１２、公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　法定代表人： 何如

　　住所： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

　　联系地址： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

　　电话： ０７５５－８２１３０８３３

　　传真： ０７５５－８２１３３４１９

　　保荐代表人： 吴卫华、刘文宁

　　项目协办人： 余志情

　　项目联系人： 吴卫华、刘文宁、陈鸿原、周伟纳、杨亮亮、沈忱

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

　　国信证券认为恒大高新申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，恒大高新股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐恒大高新的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　１、２０１１年３月３１日比较式资产负债表

　　２、２０１１年１－３月比较式利润表

　　３、２０１１年１－３月比较式现金流量表

　　江西恒大高新技术股份有限公司

　　２０１１年６月２０日

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　　现金流量表

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