证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为４１，１２７，８４０股，占公司总股本的５４．９３％，上市流通日为２０１１年６月２３日。

一、公司首次公开发行和股本情况

公司首次公开发行前股本为３，９００万股，首次向社会公开发行１，３００万股，并于２００８年６月２３日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市时股本总额为５，２００万股。

２００９年４月１日，经２００８年年度股东大会审议通过，公司实施了“１０派５元转增２股”的年度权益分派方案，总股本由５，２００万股增加至６，２４０万股，相关信息披露于２００９年３月２７日的《证券时报》、巨潮资讯网。

２０１０年５月１８日，经２００９年年度股东大会审议通过，公司实施了“１０派５元转增２股”的年度权益分派方案，总股本由６，２４０万股增加至７，４８８万股，相关信息披露于２０１０年５月１１日的《证券时报》、巨潮资讯网。

截至目前，公司有限售条件的流通股为４１，１２７，８４０股，占公司总股本的５４．９３％，其中：法人限售股２３，４００，０００股，占总股本的３１．２５％；个人限售股份１７，７２７，８４０股，占总股本的２３．６８％。无限售条件的流通股３３，７５２，１６０股，占总股的４５．０８％。

二、股东履行股份限售承诺情况

本次限售股股东相关承诺如下：

１．关于股份锁定的承诺

（１）公司股东游志胜、四川大学、四川智胜视科投资咨询有限公司、四川思路电子技术有限责任公司、成都西南民航顺达企业发展有限公司、成都西南民航巨龙实业有限公司，以及杨红雨等２２ 名科研组成员承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

（２）担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的川大智胜的股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。此外，其将严格遵守公司《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的公司股份做出的其他限制性规定。

２．关于避免同业竞争的承诺

（１）游志胜承诺：

“１．本人依照中国法律法规被确认为川大智胜的股东和实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与川大智胜构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与川大智胜产品相同、相似或可能取代川大智胜产品的业务活动；

“２．本人如从任何第三方获得的商业机会与川大智胜经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知川大智胜，并将该商业机会让予川大智胜；

“３．本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响川大智胜经营、发展的业务或活动。

（２）四川智胜视科投资咨询有限公司及力攀投资咨询有限责任公司承诺：

“１．本公司依照中国法律法规被确认为川大智胜的股东和关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与川大智胜构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与川大智胜产品相同、相似或可能取代川大智胜产品的业务活动；

“２．本公司如从任何第三方获得的商业机会与川大智胜经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知川大智胜，并将该商业机会让予川大智胜；

“３．本公司承诺不利用任何方式从事影响或可能影响川大智胜经营、发展的业务或活动。”

３．关于减少和避免关联交易的承诺

（１）游志胜承诺：

“１．确保川大智胜的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免减少不必要的关联交易；

“２．对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；

“３．严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理；

“４．严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”

（２）四川智胜视科投资咨询有限公司及力攀投资咨询有限责任公司承诺：

“１．确保川大智胜的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免减少不必要的关联交易；

“２．对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；

“３．严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理；

“４．严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”

４．其他承诺

游志胜承诺：如果公司２００３－２００５年享受的企业所得税优惠政策发生变化需补缴税款，则由其承担全部的应补缴税款。

上述股东均严格遵守所作出的各项承诺，且不存在非经营性占用公司资金及公司为其提供担保等情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１．本次限售股份可上市流通日为２０１１年６月２３日。

２．本次申请解除限售的股份总数４１，１２７，８４０股，占公司总股本的５４．９３％。

３．本次申请解除股份限售的股东人数为３０人。

４．各限售股份持有人本次解除限售股份及质押或冻结情况如下：

备注１：游志胜现任公司董事长，杨红雨现任公司董事、副总经理、总工程师，李永宁现任公司董事，张建伟现任公司监事，其股份在限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。

备注２：冯建清本次解除限售股份中的１２２，４００股于２０１１年６月１６日被司法冻结。

四、保荐机构核查报告的结论性意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司对本次限售股份上市流通进行了核查，其结论性意见如下：

“经审慎核查，截止本核查报告出具之日，我们就上述股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

“１．本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；

“２．上述股东不存在违反股份锁定承诺的行为；

“３．因此，我们认为上述股东所持有的限售股份自２０１１年６月２３日起已经具备了上市流通的资格；

“４．我们将会督促公司提醒上述股东，在本核查报告出具之日起至所持股份上市流通之日间继续注意履行其股份锁定承诺。”

五、备查文件

１．公司关于本次限售股份上市流通之申请书。

２．公司关于本次限售股份上市流通之申请表。

３．公司关于本次限售股份上市流通股份结构表和限售股份明细表。

４．招商证券股份有限公司关于公司本次限售股份上市流通的核查意见书。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二○一一年六月十七日