证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　１、岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，其中公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）作为一名特定投资者参与认购，其他投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过２．３９亿股（含２．３９亿股），在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

　　４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行底价为８．３９元／股（该发行底价不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．８７元／股）。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　５、本次非公开发行拟收购的佛山华新发展有限公司股权在本次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，待相关的审计、评估、盈利预测审核后，在发行预案补充公告中进行披露。

　　６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准。

　　释义

　　除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

　　一、本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　岳阳林纸在造纸行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。公司是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，区位优势明显，技术实力雄厚，具备适应市场需求变化的转产能力。公司“林浆纸一体化”的发展战略完全符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要求，今后公司也将坚定地贯彻实施林浆纸一体化战略，优先发展林浆资源以强化对造纸行业上游的控制力，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。未来几年，公司将进入林浆纸一体化战略的收获期，竞争优势将逐步释放，经营业绩稳步增长。

　　公司所处行业属于资金密集型和资源约束型产业，一方面行业内竞争日趋激烈，众多厂商不断投入大量资金扩张产能，力争在规模上取得优势，另一方面也在不断争取林业资源，未来林业资产扩张导致的资金需求量较大。为赢得市场竞争，必须在资金和资源上取得优势。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。本次非公开发行就是公司运用资本运作工具来贯彻落实林浆纸一体化战略的具体体现，其募集资金将分别投资于“林”、“浆”、“纸”等三个业务板块，进一步打造和夯实公司全产业链的业务模式，以实现公司的持续快速发展。

　　２０１０年，中国纸业通过发起设立方式对泰格林纸进行增资重组，并实现间接控股发行人，从而为中国纸业整合旗下资源，快速推进林浆纸产业发展战略提供了合适的资本平台。中国纸业是集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产业链国有大型造纸企业，占据了国内烟卡市场第一位、热敏纸市场第一位、无碳复写纸市场第二位的市场领导地位，综合市场排名居全国前五位，也是造纸行业中最大的国有企业。中国纸业经过近几年经营实践，逐步明晰了 “产业发展 ＋ 资本运作”的整体思路，即促使产业和资本的联动，有效推动中国纸业的产业规模快速发展，同时理顺内部股权关系和管理架构，促使公司形成资源配置和经营管理合力，为进一步提升管理效益奠定基础。

　　发行人成为中国纸业的子公司后，面临良好的发展机遇。作为中国纸业旗下重要的上市公司平台，是其“产业发展 ＋ 资本运作”战略思路的重要载体和途径，将逐步对中国纸业旗下的林浆纸全产业链资源进行整合，从而逐步提升公司的经营规模和盈利能力。本次非公开发行就是其中的一步，通过本次非公开发行，一方面理顺了中国纸业内部的管理关系，扩大了公司的资产和盈利规模；另一方面也使得公司能够获得更多的资金支持，投资于稀缺的林、浆资产，从而在公司内部打造出更为完善的产业链，提高企业效益。

　　（二）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，其中公司控股股东泰格林纸作为一名特定投资者以现金参与认购，认购规模为本次发行数量的２２．４８％。截止２０１１年６月１３日，泰格林纸持有岳阳林纸１８９，５５６，９０１股股份，持股比例为２２．４８％。

　　除泰格林纸外，其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行方式：

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　２、发行种类及股票面值：

　　发行境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　３、发行数量：

　　本次发行不超过２．３９亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　　４、认购方式：

　　所有发行对象均以现金认购。

　　５、上市地点：

　　锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　６、定价基准日、发行价格及定价原则：

　　本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日。发行底价为８．３９元／股（该发行底价不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．８７元／股）。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。泰格林纸不参与竞价，其认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格进行。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。

　　７、本次非公开发行股票的限售期：

　　泰格林纸认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　８、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　９、本次发行决议有效期限：

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　（四）募集资金投向

　　本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过２０亿元，拟投资于以下项目：

　　注：中国纸业持有华新发展６６．７８７４％股权，嘉成公司持有华新发展６．６２３３％股权，合计持有７３．４１０７％。

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（五）本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行对象包括公司控股股东泰格林纸，本次非公开发行的募集资金投向也包括向公司直接控制人中国纸业购买资产，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前泰格林纸持有发行人股份１８９，５５６，９０１股，占发行人股本总额的比例为２２．４８％，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，泰格林纸持有的股份占发行人股本总额的比例为２２．４８％，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

　　（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于２０１１年６月２０日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

　　１、国务院国资委批准本次非公开发行方案；

　　２、泰格林纸股东大会通过决议，批准本次认购；

　　３、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

　　４、中国纸业、嘉成公司转让其持有的华新发展股权获得国务院国资委的批准；

　　５、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）特定发行对象泰格林纸基本信息

　　公司名称：泰格林纸集团股份有限公司

　　成立日期：１９９６年１１月２８日

　　注册资本：４０８，３９４万元

　　法定代表人：童来明

　　住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区

　　经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至２０１４ 年２ 月７ 日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）

　　（二）股权控制关系图

　　■

　　（三）主营业务情况及最近三年经营成果

　　泰格林纸主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，具体包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务。泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模最大的国有造纸企业之一，拥有全资、控股子公司十余家，下辖岳阳、益阳、永州、怀化和常德五大原料基地和生产基地。

　　２００８年、２００９年、２０１０年，泰格林纸实现主营业务收入分别为５７．６５亿元、５４．６９亿元、８７．５６亿元，实现利润总额分别为１．７８亿元、０．９８亿元、１．７４亿元。

　　泰格林纸２０１０年简要财务数据（经审计的合并报表财务数据）如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据经湖南恒基有限责任会计师事务所审计。

　　（四）泰格林纸及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　泰格林纸及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次发行完成后，泰格林纸与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

　　本次发行完成后，泰格林纸与公司不存在同业竞争和显失公允的关联交易。

　　（六）本次发行预案披露前２４个月内泰格林纸与本公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前２４个月内，除日常关联交易外，公司向控股股东泰格林纸收购其持有的骏泰公司１００％股权，收购总价９．６４亿元。２０１１年１月，公司已支付完毕相关收购款项；２０１１年２月１６日，公司公告了《岳阳纸业股份有限公司关于收购湖南骏泰浆纸有限责任公司１００％股权进展情况公告》，已完成对其收购。

　　三、拟收购公司基本情况

　　（一）华新发展基本信息

　　公司名称：佛山华新发展有限公司

　　成立日期：１９９３年５月２７日

　　注册资本：４５，７９３万元

　　法定代表人：童来明

　　住所：广东省佛山市季华路经华大厦１７、１８楼

　　经营范围：生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产制造项目在所属机构经营）

　　截至２０１１年５月３１日，华新发展的股权结构：

　　（二）华新发展主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

　　１、主要资产的权属状况

　　（１）主要固定资产情况

　　单位：万元

　　（２）期末未办妥产权证书的固定资产

　　单位：万元

　　华新发展下属子公司珠海华丰纸业有限公司办公楼以及珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司部分房产未办理房产证，佛山诚通纸业有限公司的部分房产尚未办妥房产证的过户手续。

　　（３）期末无用于抵押的固定资产。

　　２、对外担保情况

　　华新发展为粤华包Ｂ之控股子公司佛山诚通纸业有限公司向招商银行股份有限公司佛山大沥支行申请的人民币３，０００万元综合授信融资提供担保，并承担连带偿还责任。截止２０１１年５月３１日，华新发展对外担保余额为人民币３５０万元。

　　３、主要负债情况

　　单位：万元

　　（三）华新发展最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

　　１、主营业务发展情况

　　华新发展以造纸包装产业为支柱，是集造纸、印刷、包装于一体的大型专业包装企业，作为控股型企业，公司主要通过下属子公司开展业务。子公司佛山华新包装股份有限公司下属的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司和佛山诚通纸业有限公司从事涂布白卡纸、白纸板的生产与销售，造纸总产能超过７５万吨，其中红塔仁恒在烟草包装白卡纸市场处于领导者的地位，产品品质达到国内第一、国际先进水平，最近三年保持着国内烟草包装白卡纸市场３０％以上的份额，占据了国内烟卡市场占有率第一位；华新包装下属的华新（佛山）彩色印刷有限公司专业印刷生产彩色印刷包装材料，包括各种高品质的包装折叠彩盒、各类标签、（纸质标签、不干胶标签等）宣传广告、画册及画刊等产品；华新包装的联营企业利乐华新（佛山）包装有限公司致力于液体食品包装材料的生产与销售，为利乐公司在中国的四大生产基地之一。

　　２、财务信息摘要

　　（１）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　（２）简要合并利润表

　　单位：元

　　（３）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　四、股份认购合同和股权转让框架协议的内容摘要

　　（一）股份认购合同内容摘要

　　１、合同主体、签订时间

　　（１）发行人：岳阳林纸

　　（２）认购人：泰格林纸

　　（３）签订时间：２０１１年６月２０日

　　２、认购方式、支付方式

　　（１）认购方式：泰格林纸以现金方式认购岳阳林纸本次发行的股份，认购数量为本次发行数量的２２．４８％。

　　（２）支付方式：合同生效后，泰格林纸应按照岳阳林纸与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

　　３、合同生效条件和生效时间

　　合同由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：

　　（１）岳阳林纸董事会批准本次发行及本合同；

　　（２）泰格林纸有权机关批准本合同；

　　（３）岳阳林纸本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　（４）岳阳林纸股东大会批准本次发行及本合同；

　　（５）岳阳林纸本次发行获得中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　４、违约责任及争议解决

　　（１）违约责任

　　①合同任何一方在合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及合同的约定，向对方承担违约责任；

　　②合同任何一方未能按照合同的约定，适当及全面地履行合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任；

　　③如果岳阳林纸拒绝接受认股款，致使泰格林纸未能认购，或者违反其在合同项下作出的承诺与保证，则泰格林纸方有权解除合同，并追究岳阳林纸的违约责任。

　　（２）争议解决

　　①本合同适用中华人民共和国法律；

　　②合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议而协商不成的，任何一方可向岳阳林纸所在地的人民法院提起诉讼。

　　（二）股权转让框架协议内容摘要

　　１、协议主体、签订时间

　　（１）转让方：中国纸业、嘉成公司

　　（２）受让方：岳阳林纸

　　（３）签订时间：２０１１年６月２０日

　　２、转让标的、转让价格

　　（１）转让标的：中国纸业、嘉成公司同意根据本协议约定向岳阳林纸转让其分别持有的华新发展６６．７８７４％和６．６２３３％的股权，岳阳林纸同意根据本协议约定受让该股权；

　　（２）转让价格：本次转让价格以经国有资产监督管理部门核准／备案的《资产评估报告》记载的评估结果为参考依据确定，最终转让价格以国有资产监督管理部门批准确认的价格为准。

　　３、转让方式及支付方式

　　（１）转让方式

　　本协议项下的国有股权将采取进场交易方式公开挂牌转让或其他经国有资产监督管理部门认可的方式转让；

　　（２）支付方式

　　①第一期转让款：岳阳林纸应在本协议依下文约定生效条件生效后５个工作日内，向中国纸业、嘉成公司支付总价款的３０％；

　　②第二期转让款：岳阳林纸应自交割完成之日起３０日内，向中国纸业、嘉成公司支付总价款的７０％。

　　４、协议生效条件

　　本协议自如下条件全部满足后生效：

　　（１）本协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

　　（２）国有资产监督管理部门对本次股权转让涉及的国有资产评估结果进行备案；

　　（３）岳阳林纸本次发行方案获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　（４）岳阳林纸本次发行方案获得岳阳林纸股东大会的审议批准；

　　（５）中国纸业、嘉成公司转让其持有的华新发展股权获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　（６）岳阳林纸本次发行方案获得中国证券监督管理委员会的核准并成功实施。

　　５、违约责任及争议解决

　　（１）违约责任

　　①除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证的，则该方应被视作违反本协议；

　　②违约方应根据中国法律和本协议的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（２）争议解决

　　①本协议的有效性、解释、履行及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律。

　　②凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向岳阳林纸所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过２０亿元，拟投资于以下项目：：

　　注：中国纸业持有华新发展６６．７８７４％股权，嘉成公司持有华新发展６．６２３３％股权，合计持有７３．４１０７％。

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（二）募集资金投资项目基本情况与可行性分析

　　１、收购中国纸业与嘉成公司持有的华新发展７３．４１％股权

　　（１）华新发展基本情况

　　华新发展基本情况详见本预案的“三、拟收购公司基本情况”。

　　（２）项目可行性分析

　　本次非公开发行拟收购的华新发展股权在本次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，待相关的审计、评估、盈利预测审核后，在发行预案补充公告中对项目可行性进行讨论。

　　２、增资骏泰公司投资漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目

　　（１）项目基本情况

　　①项目情况要点

　　项目名称：漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目

　　建设地址：湖南省怀化市工业园骏泰公司现有厂区内

　　资格审批文件：已取得湖南省发改委项目备案文件（湘发改工［２０１１］２６２号）

　　总投资：项目总投资为３３，０５０万元

　　建设周期：建设周期为１２个月

　　建设规模与目标：形成年产３０万吨的溶解浆生产线。改造后，现有生产线既可生产优质漂白硫酸盐木浆、高强本色木浆，又可生产高品质溶解木浆、高压电绝缘纸浆、特种纤维用浆。

　　②项目背景与概况

　　骏泰公司拥有一条年产４０万吨漂白硫酸盐木浆生产线、一条长约１０公里的铁路专用线，并配套建设１４万公顷原料林基地，木浆生产线于２００８年９月投产。

　　２００９年受国际金融危机的影响，国际浆价大幅波动，２０１０年上半年浆价开始企稳回升，但进入下半年，浆价又迅速回落。与此同时，市场上溶解浆、绝缘浆、特种纤维浆等价格却十分坚挺，尤其是溶解浆价格达到历史新高，２０１０年１１月第一周进口溶解木浆到岸价高达２４００美元／吨，国产漂白与本色溶解木浆出厂价也分别达到１１０００元／吨和８３００元／吨。另外，进口高压绝缘本色木浆到岸价也达到８００～９００美元／吨。

　　当前，全球经济一体化的基本格局已经形成，国内竞争国际化，许多纸业巨头纷纷在国内合资设厂，面对国内外纸业市场的强烈冲击，迎合市场，应对市场，调整产品结构，扩大市场份额，发展循环经济，真正做到可持续发展，以抵御市场风险，已成为趋势。为了充分利用当地的林木资源，从资源优势转变为产业优势，在不增加木材资源及污染负荷的前提下，骏泰公司拟投资３３，０５０万元建设漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目，充分利用现有生产线及公用工程配套设施，对蒸煮系统进行适当改造，使现有生产线既可生产优质漂白硫酸盐木浆、高强本色木浆，又可生产高品质溶解木浆、高压电绝缘纸浆、特种纤维用浆。

　　（２）项目可行性分析

　　①市场前景

　　随着国民经济的发展，中高档纸品市场将呈现较大的增长而低档产品将逐步衰减的趋势，并且随着市场经济的繁荣和高科技产业的发展，对高档次、高质量、高附加值的浆纸产品需求不断增加，给企业带来良好的生存和发展空间，建设这类工程有着良好的市场前景。

　　本项目建成投产后，实现了大规模效益和产品集中度；通过统筹安排、科学合理地选择国外先进设备，达到建设周期短、质量优良和投资效益性价比高的综合效果。

　　②投资估算

　　项目新增总投资由新增建设投资、新增建设期利息和新增铺底流动资金组成。新增建设投资２９，９１８万元；新增建设期利息６８７万元；新增铺底流动资金为２，４４５万元。项目新增总投资为３３，０５０万元。

　　③经济评价

　　通过项目的技术经济分析测算，该项目所得税前财务内部收益率２２．６５％，高于行业基准收益率，所得税前静态投资回收期５．４３年，低于行业基准水平，投资利润率３８．９８％、投资利税率４７．７８％，均高于同行业平均水平，同时不确定性分析表明该项目具有一定的抗风险能力。总体而言，项目具有良好的经济效益。

　　３、增资茂源林业用于外购林业资产及其配套资金

　　为进一步扩大林木资产的控制范围，保证公司持续稳定的发展，提高和增强公司在未来市场竞争中的地位和优势，进一步将公司所在地的区域优势转化为公司竞争优势，公司拟增资茂源林业用于外购林业资产及其配套资金。

　　本次外购约４０万亩林业资产，预计总投资５亿元。树种主要是桉木、松木、杉木及其他，包括近熟林、中成林、中幼林，主要分布在湖南、湖北及广西。

　　由于本次外购的林业资产尚未完成林调和评估，项目可行性将在发行预案补充公告中进行讨论。

　　４、补充流动资金

　　截至２０１１年３月３１日，公司的资产负债率为７２．５％，短期有偿借款为２８．６１亿元，公司２０１１年一季度的财务费用为１．１４亿元（均为合并报表口径）。由于目前资金成本处于上升周期，本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金，能够有效地降低公司的财务成本。以补充流动资金３．５亿元计，按目前流动资金贷款利率计算，可为公司节省财务费用约２，３８０万元。

　　六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　本次非公开发行拟收购的资产在本次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，资产评估结果、经审核的盈利预测数据以及资产定价合理性的讨论分析将在发行预案补充公告中予以披露。

　　七、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

　　１、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行完成后，中国纸业仍将以公司作为中国纸业旗下最重要的资本平台，持续注入优质资源，打造林浆纸一体化全产业链，促进公司经营规模、盈利能力的逐步提升。

　　２、本公司章程是否进行调整

　　本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

　　３、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　由于控股股东同比例参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股股东泰格林纸的控股权地位不会发生变化。

　　截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次募集资金投资项目的实施，将使公司的资产规模扩大，主营业务得到增强，但不会改变公司的业务结构，公司的主营业务仍然为林浆纸的生产和开发。

　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　１、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。同时，由于使用募集资金收购的华新发展财务状况良好，负债率相对较低，也将进一步改善公司的财务状况。

　　２、本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，由于“收购华新发展７３．４１％股权”、“增资骏泰公司投资漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目”、“增资茂源林业用于外购林业资产及其配套资金”等募投项目具有较好的经济效益，能够提升公司的盈利规模和盈利能力。同时，由于公司整合收购或投资的资产使其发挥出应有的作用需要一段时间，从而募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间。从长远来看，公司的盈利水平在本次发行完成后将逐步提高。

　　３、本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东泰格林纸持有发行人的股份比例与发行前基本持平，不会导致公司与泰格林纸及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。

　　（四）本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（五）本次发行对本公司负债情况的影响

　　公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至２０１１年３月３１日，公司合并报表的资产负债率为７２．５％。发行完成后，公司合并资产负债率预计将有所下降，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次非公开发行相关风险的说明

　　１、行业风险

　　目前造纸行业的风险主要来自以下方面：一是受行业内产能的扩张及宏观经济的波动影响，纸产品的价格存在上下波动的风险，从而直接影响公司的营业收入和利润；二是随着纸产品消费的增长和产能的迅猛增加，造纸用原材料的供需矛盾日益突出，价格长期有上涨趋势，木浆等原材料的国际市场供给受限或突遇重大自然灾害，均会造成原材料价格的剧烈波动，必然会对公司的经营造成较大的影响；三是造纸行业的产业政策、环保政策、林业政策出现更为严格或不利的变化，也会对公司的经营产生影响。

　　２、审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委、中国证监会等部门的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　３、发行风险

　　由于非公开发行只能向不超过１０名符合条件的特定对象投资者定向发行股份募集资金，发行人存在不能足额募集２０亿元资金的风险。

　　４、管理风险

　　本次非公开发行完成后，华新发展将成为公司的子公司，同时公司的经营规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。随着公司现有业务的快速发展及新项目的实施，规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

　　５、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　　本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，而同时，由于公司整合收购或投资的资产使其发挥出应有的作用需要一段时间，从而募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，存在发行完成后，公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。

　　６、募集资金投资项目的市场风险

　　公司本次非公开发行股票募集资金将投向“收购华新发展７３．４１％股权”、 “增资骏泰公司投资漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目”、“增资茂源林业用于外购林业资产及其配套资金”和“补充流动资金”等，该等募投项目具有较好的经济效益，能够提升公司的盈利规模和盈利能力。虽然本公司对上述项目进行了调研和论证，但市场仍存在不确定因素。因此，这些项目投产后面临市场风险。