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股票简称:岳阳林纸 股票代码:600963 公告编号:2011-031

岳阳林纸股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

发行对象:本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者,其中公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司(以下简称“泰格林纸”)作为一名特定投资者参与认购。泰格林纸本次认购规模为本次发行数量的22.48%。

除泰格林纸外,其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

认购方式:所有发行对象均以现金认购。

岳阳林纸股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第四届董事会第十九次会议通知于2011 年6月14日发出,会议于2011 年6月20日在湖南省长沙市泰格林纸集团股份有限公司办公楼会议室召开,会议应表决董事9人,实际表决9人。会议由公司董事长吴佳林先生主持,公司监事、高管列席会议。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

(一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,公司对实际经营和运作情况与相关事项进行逐项审核,认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

1、根据《上市公司证券发行管理办法》,本公司本次非公开发行股票的特定对象符合以下条件:

(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(2)发行对象不超过十名。

2、本公司符合以下非公开发行股票的条件:

(1)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;

(2)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东认购的股份,三十六个月内不得转让;

(3)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,包括:

(a)募集资金数额不超过项目需要量;

(b)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

(c)本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(d)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

(e)本公司将建立募集资金专项存储制度,募集资金存放于公司董事会决定的专项账户;

(4)本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

3、本公司不存在下列情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(3)本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

(二)会议逐项表决审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》。

1、发行方式:

本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意9票,反对0票,弃权0票。

2、发行股票的种类和面值:

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。

同意9票,反对0票,弃权0票。

3、发行数量:

不超过2.39亿股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息,则本次发行的发行数量需要作相应调整。

同意9票,反对0票,弃权0票。

4、发行对象:

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者,其中公司控股股东泰格林纸作为一名特定投资者参与认购。泰格林纸本次认购规模为本次发行数量的22.48%。

除泰格林纸外,其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

泰格林纸集团股份有限公司注册地位于长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内,注册资本为408,394万元。法定代表人:童来明。泰格林纸主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务,具体包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务。泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业,是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业。2008年、2009年、2010年,泰格林纸实现主营业务收入分别为57.65亿元、54.69亿元、87.56亿元,实现利润总额分别为1.78亿元、0.98亿元、1.74亿元。

同意9票,反对0票,弃权0票。

5、认购方式:

所有发行对象均以现金认购。

同意9票,反对0票,弃权0票。

6、上市地点:

锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意9票,反对0票,弃权0票。

7、定价基准日、发行价格及定价方式:

本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日。发行底价为8.39元/股(该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即7.87元/股)。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定,申报价格低于发行底价的申报无效。泰格林纸不参与竞价,其认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格进行。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。

同意9票,反对0票,弃权0票。

8、本次发行募集资金用途:

本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过20亿元,将投资于以下项目:

注:中国纸业持有华新发展66.7874%股权,嘉成公司持有华新发展6.6233%股权,合计持有73.4107%。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前,本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募投项目1:同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事吴佳林、潘桂华、蒋利亚、杨傲林回避表决。

募投项目2:同意9票,反对0票,弃权0票。

募投项目3:同意9票,反对0票,弃权0票。

募投项目4:同意9票,反对0票,弃权0票。

9、本次非公开发行股票的限售期:

泰格林纸认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起,三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起,十二个月内不得转让。

同意9票,反对0票,弃权0票。

10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案:

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

同意9票,反对0票,弃权0票。

11、本次发行决议有效期限:

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

(三)会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与泰格林纸集团股份有限公司签署<股份认购合同>的议案》。

由于泰格林纸为公司的控股股东,本次认购公司股份构成关联交易。关联董事吴佳林、潘桂华、蒋利亚、杨傲林回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

相关情况详见公司于2011年6月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于泰格林纸集团股份有限公司认购本次非公开发行股票的关联交易公告》。

(四)会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与中国纸业、嘉成公司签署<股权转让框架协议>及关联交易的议案》。

由于中国纸业、嘉成公司为公司的关联方,本次股权转让的行为构成关联交易。关联董事吴佳林、潘桂华、蒋利亚、杨傲林回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

相关情况详见公司于2011年6月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于收购佛山华新发展有限公司股权的关联交易公告》。

(五)会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年度非公开发行A股股票预案》。

公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《2011年度非公开发行A股股票预案》。

《岳阳林纸股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案》详见公司于2011年6月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。

(六)会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理岳阳林纸股份有限公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会本决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜,具体如下:

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择。

2、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件。

3、聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票的申报事宜。

4、根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜。

6、如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十日

股票简称:岳阳林纸 股票代码:600963 公告编号:2011-032

岳阳林纸股份有限公司

关于泰格林纸集团股份有限公司

认购本次非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、岳阳林纸股份有限公司(以下简称“岳阳林纸”、“公司”、“本公司”)本次向特定对象非公开发行股票,认购对象为包括泰格林纸集团股份有限公司(以下简称“泰格林纸”)在内的不超过10位的投资者,发行数量不超过2.39亿股。其中,泰格林纸为公司控股股东,本次认购公司股份的行为构成了关联交易。

2、本次关联交易有利于公司股权结构的进一步稳定,确保公司发展战略的持续发展。

3、公司第四届董事会第十九次会议审议本次非公开发行时,关联董事吴佳林、潘桂华、蒋利亚、杨傲林已对相关关联交易的议案回避表决。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。

4、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过,并获得中国证券监督管理委员会的核准。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

一、关联交易概述

公司拟向特定投资者非公开发行不超过2.39亿股A股,在该上限范围内,最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构协商确定;泰格林纸同意按照合同约定的条件认购公司本次发行的部分股份。

公司本次非公开发行的对象为包括泰格林纸在内的不超过10位的投资者,泰格林纸以现金认购本次非公开发行的A股股票,认购规模为本次发行数量的22.48%。

泰格林纸目前直接持有本公司22.48%的股份,为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的规定,本次泰格林纸认购公司股份构成关联交易。

本公司于2011年6月20日召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于与泰格林纸集团股份有限公司签署<股份认购合同>的议案》,关联董事吴佳林、潘桂华、蒋利亚、杨傲林回避表决,独立董事发表了独立意见。

根据本公司章程及有关规定,此项交易尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行股票事宜尚需本公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方介绍

公司名称:泰格林纸集团股份有限公司

法人代表:童来明

注册资本:人民币408,394万元

成立日期:1996 年11 月28 日

经营范围:凭本企业许可证从事餐饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生

食海产品,有效期至2014年2月7日止);纸浆、机制纸及纸板制造;造纸机械制造、安装及技术开发、服务;林化产品的研究开发、生产、销售;五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售;经营商品和技术的进出口业务(以上国家限定或禁止公司经营的除外);港口装卸及物资中转服务(不含运输)。

泰格林纸主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务,具体包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务。泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业,是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业,也是全国范围内规模最大的国有造纸企业之一,拥有全资、控股子公司十余家,下辖岳阳、益阳、永州、怀化和常德五大原料基地和生产基地。

2008年、2009年、2010年,泰格林纸实现主营业务收入分别为57.65亿元、54.69亿元、87.56亿元,实现利润总额分别为1.78亿元、0.98亿元、1.74亿元。

三、本次关联交易的价格及定价依据

公司与泰格林纸签订了《股份认购合同》,向泰格林纸非公开发行A股股票,泰格林纸以现金认购本次发行的股份,认购的股份数量为本次发行数量的22.48%。

本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日。发行底价为8.39元/股(该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即7.87元/股)。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定,申报价格低于发行底价的申报无效。泰格林纸不参与竞价,其认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格进行。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将相应进行调整。

四、交易合同的主要内容

1、合同主体、签订时间

(1)发行人:岳阳林纸;

(2)认购人:泰格林纸;

(3)签订时间:2011年6月20日

2、认购方式、支付方式

(1)认购方式:泰格林纸以现金方式认购岳阳林纸本次发行的股份,认购数量为本次发行数量的22.48%。

(2)支付方式:合同生效后,泰格林纸应按照岳阳林纸与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

3、合同生效条件和生效时间

合同由双方签署,并且在满足下列全部条件后生效:

(1)岳阳林纸董事会批准本次发行及本合同;

(2)泰格林纸有权机关批准本合同;

(3)岳阳林纸本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准;

(4)岳阳林纸股东大会批准本次发行及本合同;

(5)岳阳林纸本次发行获得中国证监会核准。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

4、违约责任及争议解决

(1)违约责任

(A)合同任何一方在合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解,或者未能履行合同约定的义务,均为违约。违约方应依照法律规定及合同的约定,向对方承担违约责任;

(B)合同任何一方未能按照合同的约定,适当及全面地履行合同,造成对方损失的,应承担相应的损害赔偿责任;

(C)如果岳阳林纸拒绝接受认股款,致使泰格林纸未能认购,或者违反其在合同项下作出的承诺与保证,则泰格林纸方有权解除合同,并追究岳阳林纸的违约责任。

(2)争议解决

(A)本合同适用中华人民共和国法律;

(B)合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议而协商不成的,任何一方可向岳阳林纸所在地的人民法院提起诉讼。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易符合公司发展战略,通过本次非公开发行,一方面可以扩大公司的资产规模和盈利能力,另一方面可以加快公司林、浆、纸一体化的战略步伐,进一步打造和夯实公司全产业链的业务模式,以实现公司的持续快速发展。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化,有利于公司股权结构的进一步稳定。

六、独立董事的意见

独立董事就本关联交易事项发表意见如下:

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意该项关联交易。

七、备查文件

1、公司与泰格林纸签订的《股份认购合同》

2、公司第四届董事会第十九次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十日

股票简称:岳阳林纸 股票代码:600963 公告编号:2011-033

岳阳林纸股份有限公司

关于收购佛山华新发展有限公司股权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、岳阳林纸股份有限公司(简称“公司”、“本公司”、“岳阳林纸”) 拟向特定对象非公开发行股票,募集资金用途之一为用于收购中国纸业投资总公司(简称“中国纸业”)及中国纸业之控股子公司嘉成企业发展有限公司(简称“嘉成公司”)持有的佛山华新发展有限公司(简称“华新发展”)73.41%股权,收购价格待标的资产进行审计和评估后再行确定。

2、本次股权收购构成关联交易,公司董事会就本次股权收购进行表决时,关联董事吴佳林、潘桂华、蒋利亚、杨傲林回避表决。独立董事发表了独立意见。

3、本次股权收购有利于公司主营业务的进一步发展,能够进一步提升公司的资产规模和盈利能力,提高经营管理效率。

4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过,非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

一、关联交易概述

为扩大生产规模,完善林浆纸一体化产业链,公司计划通过非公开发行方式,以募集资金收购中国纸业持有的华新发展66.7874%股权和嘉成公司持有的华新发展6.6233%股权。

中国纸业系公司的直接控制人,嘉成公司与本公司同时受中国纸业控制。根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的规定,本次收购股权构成关联交易。

公司于2011年6月20日召开的第四届第十九次董事会审议通过了《关于与中国纸业、嘉成公司签署﹤股权转让框架协议﹥及关联交易的议案》,同意公司收购中国纸业及中国纸业之控股子公司嘉成公司持有的华新发展73.41%股权。关联董事吴佳林、潘桂华、蒋利亚、杨傲林回避表决,独立董事发表了独立意见。

根据本公司章程及有关规定,此项交易尚需公司股东大会审议通过。

本次股权转让尚需国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行股票事宜尚需本公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方介绍

1、中国纸业投资总公司

公司名称:中国纸业投资总公司

法人代表:童来明

注册资本:131,729万元

成立日期:1988年9月16日

注册地址:北京市西城区南礼士路丙3号楼710

经营范围:重要工业品生产资料的投资开发,金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料(危险化学品除外)及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售;进出口贸易;与物资开发有关的技术咨询、技术服务

截至2010年12月31日,中国纸业总资产986,225万元,净资产390,527万元,2010年主营业务收入918,897万元,净利润25,600万元。

2、嘉成企业发展有限公司

公司名称:嘉成企业发展有限公司

法人代表:童来明

注册资本:13,800万元

成立日期:2001年7月6日

注册地址:北京市西城区南礼士路甲3号8层

经营范围:对农业、能源、交通设施、旅游、基础设施、建设项目、房地产开发及高新技术产业进行投资管理;技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务;销售金属材料、天然橡胶;企业形象策划;投资管理咨询;组织文化艺术交流活动;承办展览展示会

截至2010年12月31日,嘉成公司总资产19,276万元,净资产18,941万元,2010年主营业务收入45,355万元,净利润227万元。

三、本次关联交易的价格及定价依据

本次转让价格以经国有资产监督管理部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为参考依据确定,最终转让价格以国有资产监督管理部门批准确认的价格为准。

四、本次交易的标的情况

本次交易的标的为中国纸业、嘉成公司持有的华新发展73.41%股权。

公司名称:佛山华新发展有限公司

法人代表:童来明

注册资本:45,793万元

成立日期:1993年5月27日

注册地址:广东省佛山市季华路经华大厦17、18楼

经营范围:生产、制造、经销包装材料,造纸、电缆、电线、新型材料;经销:包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料;信息咨询等业务

截至2010年12月31日,华新发展总资产624,867万元,净资产293,797万元,归属于母公司的所有者权益91,652万元;2010年营业收入389,893万元,净利润21,706万元,归属母公司所有者的净利润为7,486万元。截至2011年5月31日,华新发展总资产642,602万元,净资产301,439万元,归属于母公司所有者权益94,674万元;2011年1-5月营业收入173,726万元,净利润7,681万元,归属母公司所有者的净利润为3,032万元。

截至2011年5月31日,华新发展的股权结构:

注:嘉成企业发展有限公司为中国纸业投资总公司的控股子公司;广东省广业资产经营有限公司与中国纸业投资总公司及其控制的子公司不存在关联关系;佛山市禅本德发展有限公司持有华新发展控股的佛山华新包装股份有限公司非流通股1,139,420股,占该公司总股本的0.23%。

五、关联交易协议的主要内容

1、协议主体、签订时间

(1)转让方:中国纸业、嘉成公司;

(2)受让方:岳阳林纸;

(3)签订时间:2011年6月20日

2、转让标的、转让价格

(1)转让标的:中国纸业、嘉成公司同意根据本协议约定向岳阳林纸转让其分别持有的华新发展66.7874%和6.6233%的股权,岳阳林纸同意根据本协议约定受让该股权;

(2)转让价格:本次转让价格以经国有资产监督管理部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为参考依据确定,最终转让价格以国有资产监督管理部门批准确认的价格为准。

3、转让方式及支付方式

(1)转让方式

本协议项下的国有股权将采取进场交易方式公开挂牌转让或其他经国有资产监督管理部门认可的方式转让;

(2)支付方式

(A)第一期转让款:岳阳林纸应在本协议依下文约定生效条件生效后5个工作日内,向中国纸业、嘉成公司支付总价款的30%;

(B)第二期转让款:岳阳林纸应自交割完成之日起30日内,向中国纸业、嘉成公司支付总价款的70%。

4、协议生效条件

本协议自如下条件全部满足后生效:

(1)本协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章;

(2)国有资产监督管理部门对本次股权转让涉及的国有资产评估结果进行备案;

(3)岳阳林纸本次发行方案获得国务院国有资产监督管理委员会的批准;

(4)岳阳林纸本次发行方案获得岳阳林纸股东大会的审议批准;

(5)中国纸业、嘉成公司转让其持有的华新发展股权获得国务院国有资产监督管理委员会的批准;

(6)岳阳林纸本次发行方案获得中国证券监督管理委员会的核准并成功实施。

5、违约责任及争议解决

(1)违约责任

(A)除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证的,则该方应被视作违反本协议;

(B)违约方应根据中国法律和本协议的规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。

(2)争议解决

(A)本协议的有效性、解释、履行及争议解决等事项,均适用中华人民共和国法律。

(B)凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议,任何一方均可向岳阳林纸所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易一方面进一步加强公司主营业务,提升公司的资产规模和盈利能力,形成规模效应;另一方面进一步打造和夯实公司全产业链的业务模式,使得公司在区域布局上更为合理,产品品种更为丰富,提高公司的市场占有率,符合公司发展战略,有利于公司及股东的利益。

七、独立董事意见

独立董事就本关联交易事项发表意见如下:

1、本次股权收购符合公司发展战略,符合公司及股东的利益。

2、在董事会审议本次关联交易时,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

同意该项关联交易。

八、备查文件

1、岳阳林纸与中国纸业、嘉成公司签订的《股权转让框架协议》

2、岳阳林纸第四届董事会第十九次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十日