证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2011年3月30日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了公司2010年年度报告全文及摘要。近日,公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于福建中福实业股份有限公司2010年年报相关问题的监管关注函》(闽证监函【2011】163号,以下简称“《关注函》”),《关注函》指出公司2010年年度报告内容存在几处问题,要求公司就相关问题进行说明并对公司年报相关内容进行更正,现更正如下:

问题一:公司2010年年度报告中部分事项未按要求披露,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>(证监公司字【2007】212号)的规定。具体如下:

(一)未说明2010年非公开发行股票导致的股份结构及资产负债结构变动情况

补充披露如下:

第四节 股本变动及股东情况

(二)股票发行与上市情况

2、公司2010年成功实施非公开发行A股股票,公司股份总数从原来的579,051,565股增加至651,851,565股。

(1)对股份结构的影响

具体变动情况详见本节(一)股份变动情况表

(2)对公司资产负债结构影响

本次发行使公司净资产增加52,782.02万元,公司资产负债率从2009年末的42.97%下降至2010年末的35.51%,公司资产结构得到优化。

(二)未披露公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据

补充披露如下:

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

(三)年度报酬情况

公司董事、监事、高级管理人员从上市公司领取报酬经公司薪酬与考核委员会讨论,参考福建上市公司董、监、高平均报酬水平,并结合公司自身资产规模、经营业绩等因素综合确定。公司于2011年6月13日召开第六届董事会2011年第十一次会议,审议通过《公司董事津贴管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》,公司将进一步规范董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序。

(三)未披露长期股权投资、在建工程、短期借款、长期借款、销售费用、所得税同比发生重大变动,也未披露变化的主要影响因素

补充披露如下:

第八节 董事会报告

一、2010年公司经营情况的回顾

(三)公司资产构成及财务数据发生重大变动说明

(单位:元)

(四)对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业,以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品,未分析营业收入、营业成本、营业利润率的变动情况;未披露主要子公司福建省建瓯福人林业有限公司、福建省建瓯福人木业有限公司2010年的主营业务成本;未披露明溪县恒丰林业有限责任公司2010年的主营业务成本及当年经营业绩同比出现大幅波动的原因;未披露2011年1月投资的太仓港福人林产品开发有限公司的主要经营活动

补充披露如下:

第八节 董事会报告

一、2010年公司经营情况的回顾

(二)公司主营业务及其经营状况

2、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务、产品情况

(1)经营活动占公司主营业务收入、主营业务利润的比例超过10%的主要产品情况 (单位:元)

说明:公司林木产品销售主营业务收入同比上升29.55%,主要是木材销售量同比增加1.06万立方米,单位平均售价同比上升,单价上升也导致主营业务利润率上升;中高密度纤维板销售主营业务收入、主营业务成本同比增加是因为公司2010年新收购龙岩中福木业有限公司,以及漳州中福木业有限公司新建生产线2010年年底正式投产,公司中纤板产量同比增加,销量同时增加;由于2010年建瓯福人木业公司薪材原材料价格上涨等原因,导致主营业务利润率同比下降。

(五)公司主要子公司经营情况及业绩分析

1、福建省建瓯福人林业有限公司(公司持股比例68.968%)

公司注册资本1亿元,经营范围为造林营林、林产品加工与销售。公司经营林区约50万亩,拥有林权证的林木资源资产总面积 26.9万亩,活立木总蓄积量200多万立方米。2010年,公司完成木材销售量8.67万立方米,其中经济材销售7.50万立方米,薪材销售1.17万立方米,每立方米综合销售单价906.95元。截止2010年12月31日,公司个别报表的总资产为 50,988.94万元,所有者权益合计为 30,757.27万元,在合并状态下评估增值后的公司总资产为 77,749.64万元,所有者权益合计为 57,539.31万元,2010年1-12月公司实现营业收入7,873.17万元,营业利润3,673.57万元,净利润4,349.31万元,2010年度公司实现主营业务收入7,865.15万元,主营业务成本为3,133.66万元,主营业务利润4,731.49万元。

2、福建省建瓯福人木业有限公司(本公司持股比例42%,福建省建瓯福人林业有限公司持股比例58%)

公司注册资本4,600万元,主要从事中高密度纤维板的生产。该公司拥有一条年产量为10万立方米,规格为8~20mm各种中高密度纤维板生产线和一条年产量5万立方米的纤维板(薄板)生产线。2010年公司生产各种规格纤维板13.46万立方米,销售量为13.85万立方米。截止2010年12月31日,公司个别报表的总资产为29,490.90万元,所有者权益合计为13,787.16万元,在合并状态下评估增值后的公司总资产为29,696.07万元,所有者权益合计为14,038.73万元,2010年1-12月公司实现营业收入21,021.82万元,营业利润489.45万元,净利润2,021.64万元,2010年度实现主营业务收入21,021.82万元,主营业务成本为19,231.88万元,主营业务利润1,789.94万元。

4、明溪县恒丰林业有限责任公司(本公司持股比例55%,福建省建瓯福人林业有限公司持股比例31%)

公司注册资本为1.1亿元,经营林区约32.2万亩,拥有林权证的林木资源资产总面积约27.6万亩。公司持有福建省明溪青珩林场有限责任公司31.85%的股权,青珩林场拥有林地约21.7万亩。2010年公司生产商品材2.63万立方米,销售各类木材3.54万立方米。截止2010年12月31日,公司总资产为21,883.24万元,所有者权益合计为14,991.18万元,2010年1-12月公司实现营业收入2,703.18万元,营业利润 994.92 万元,净利润1,002.61万元,2010年度实现主营业务收入2,703.18万元,主营业务成本为1,266.82万元,主营业务利润1,436.36万元。

2010年度公司实现净利润比上年同期增加736.32万元,同比增长276.51%,原因是:一、2010年销售各类木材同比增加了0.98万立方米;二、由于木材综合销价760元/M3,同比单价上升;三、2010年度公司主营业务成本同比增加249.66万元,增长幅度小于主营业务收入增长;四、报告期转让子公司明溪牡丹香料林开发有限公司、福建三明市明溪天馨香料有限公司的股权,增加投资收益56.95万元。

第八节 董事会报告

三、报告期间投资情况

3、期后事项

(1)2011年1月,公司在总经理权限范围内与自然人吴凤丽等签订股权转让协议,受让太仓港福人林产品开发有限公司(注册资本为3,000万元)共计40%股权,转让总价格合计为1,440万元,成为该公司最大股东。太仓港福人林产品开发有限公司主要资产包括一宗临近江苏太仓港(我国主要木材贸易港口之一)的100.1亩的土地使用权及附属在该地块上的房产,公司主要从事木材仓储、物流等方面的业务,主要业务收入来自于场地租赁及配套物流服务收入,该公司还计划利用临近太仓港的地理优势发展木材贸易业务。

(五)未披露新年度的经营计划,包括(但不限于)收入、费用成本计划;未披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求,未来重大的资本支出计划等,包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等

第八节 董事会报告

二、对公司未来发展的展望

(三)新年度经营计划及拟采取的措施

1、2011年度经营计划

2010年公司经营情况正常,完成了重大资产重组时提出的盈利预测目标(实现归属于母公司所有者净利润不低于6,586万元)。2011年公司林业与中纤板业务整体生产计划是:(1)在林业生产方面:2011年公司计划生产各类商品材9-10万立方米,与2010年度基本持平;(2)在纤维板生产方面:2011年公司拥有的中纤板产能已经达到43万立方米,公司计划全年生产中高密度纤维板38万立方米左右(比2010年增长80%左右)。

2011年度公司计划争取实现营业收入近9亿元,营业成本约7亿元,营业费用约0.1亿元,管理费用约0.5亿元,财务费用约0.3亿元。

(四)公司实现未来发展战略所需资金需求等情况

公司未来发展将继续围绕主业,实施林板一体化的发展战略,适时、适度扩大公司林区经营面积,适时、适度扩大公司中高密度板生产规模。预计2011年度公司维持现有业务正常开展需要流动资金约6—8亿元,除自有资金外公司可以通过银行贷款满足上述资金需求。

2010年11月,公司实施非公开发行股份募集资金净额52,782.02万元,拟投资于以下项目:

募集资金使用情况如下:

漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中纤板项目已建成投产,2011年度将根据原计划使用资金,包括使用募集资金支付工程尾款等;福建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目计划逐步使用募集资金进行相关投资;龙岩中福木业有限公司中密度纤维板生产线技改项目计划逐步使用募集资金进行投入;2010年底,福建省政府出台了加快造林绿化推进森林福建建设的通知,福建省林业厅发布了《关于暂停天然林采伐的紧急通知》,暂停省天然阔叶林的采伐和天然针叶林的皆伐,严格控制低产林改造,转变采伐方式,公司研究认为,原募集资金投资项目“明溪县恒丰林业有限责任公司10 万亩低质低产林改造项目”及“福建省龙岩山田林业有限公司10万亩工业原料林基地建设项目”的实施将受到一定的政策性限制,公司正与林业管理部门沟通,进一步论证政策性因素对该募集资金投资项目实施的影响,目前这两个项目所涉及的募集资金暂时存放在本公司母公司资金专户。

除上述项目外,公司2011年度暂时没有其他重大资本支出计划、承诺、合同安排或时间安排。

问题二:公司2010年年度报告中部分内容未按要求披露,不符合证监会公告【2010】37号的规定,未充分披露对商誉进行减值测试的情况;未披露是否存在尚未解决的治理问题

补充披露如下:

第六节 公司治理结构

一、公司治理情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求,建立了以公司《章程》为基础,以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度等为主要架构的规章体系,形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系,比照《上市公司治理准则》,公司已建立较为完善的法人治理结构。针对公司治理环节中存在的不足之处,公司已于2011年6月13日召开第六届董事会2011年第十一次会议,审议通过《公司董事津贴管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》、《福建中福实业股份有限公司董事会秘书管理办法》、《福建中福实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关于修订<福建中福实业股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》、《福建中福实业股份有限公司重大事项内部报告制度》,公司将根据《企业内部控制基本规范》(财会【2008】7号)及财政部等部委联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》(财会【2010】11号)等制度继续加强与完善公司在财务、内审、子公司管理及信息披露等方面的规范运作。

年报附注五、14、商誉

本公司商誉是2008年收购明溪县恒丰林业有限责任公司的股权时形成。恒丰林业公司盈利能力较强,经营状况较好,具有可持续经营能力。本公司将恒丰林业公司作为一个资产组预测未来现金流量并折现处理,计算本公司所享有份额的现金流量,并与持有的恒丰林业公司股权投资成本进行比较。经测试,本公司所享有的恒丰林业未来现金流量折现值大于持有的恒丰林业公司的股权投资成本,因此本公司收购恒丰林业公司股权所形成的商誉未发生减值。

问题三:公司2010年年度报告利润表中关于“其他综合收益”部分的列报不准确。

更正前利润表项目:

更正后利润表项目:

附注五、44其他综合收益

更正前:

更正后:

问题四:公司2010年年度报告中部分内容前后不一致。

(一)年度报告中“重要事项”部分关于公司报告期存在的重大承诺事项的披露情况,与公司财务报表附注部分“承诺事项”所披露的情况,前后不一致。

年报附注九、承诺事项更正如下:

控股股东山田林业开发(福建)有限公司在公司重大资产重组及股改方案中承诺:将保证重组后的本公司2009年和2010年度的净利润(归属于母公司所有者的净利润)在2008年盈利预测利润(归属于母公司所有者的净利润)5,443万元的基础上,每年净利润增长率不低于10%,即2009年实现净利润不低于5,987万元,2010年不低于6,586万元。山田公司同时承诺,若重组完成后,本公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于上述承诺数,山田公司将用现金向本公司支付上述差额部分。公司2008年—2010年分别实现净利润5,481万元、6,155万元、6,948万元,上述承诺已履行完毕;另外,控股股东山田林业开发(福建)有限公司承诺:通过收购及以资产认购而取得的本公司股份,自本公司非公开发行股票收购资产及重大资产置换完成、且本公司恢复上市之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,截止本公告日,该承诺事项已得以履行。

(二)公司财务报表附注中,在“公司的主要会计政策、会计估计和前期差错”部分披露的应收账款、其他应收款坏账计提的政策,与“合并财务报表主要项目注释”部分披露的应收账款、其他应收账款坏账计提的政策不一致。

附注五、3及附注五、5 应收账款及其他应收款的账龄分析更正如下:

附注五、3应收账款

更正前:

更正后:

附注五、5

更正前:

更正后:

另外,2010年年度报告中销售前五名金额由于工作人员统计失误,导致前五名客户的销售金额错误,现更正如下:

第八节 董事会报告

一、2010年公司经营情况的回顾

3、公司主要供应商与客户

(2)前五名客户

更正后的《2010年年度报告》全文请见巨潮资讯网。对本次年报工作出现的差错,公司内部将认真进行总结与整改,同时对给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

福建中福实业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十日