证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

　　（山东省济南市经七路86号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、公司本次发行前总股本为11,600万股，本次拟发行4,000万股，发行后总股本为15,600万股，均为流通股。

　　公司控股股东章丘市公有资产经营有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东方润刚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的2%，即232万股。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的25%；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　公司股东上海复聚卿云投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东山东汇英投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的2%，即232万股。

　　公司股东高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、牛余升、沈能耀、夏金丰分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份数的25%；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　公司股东青岛海可瑞投资咨询有限公司、毛芳亮、王教明、任远兴、常安、部聪令分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。

　　2、经2011年3月16日召开的公司2010年度股东大会审议通过，本次公开发行股票前的滚存利润分配方案为：

　　如果公司于本议案有效期内成功首次公开发行股票并上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享本公司自2010年度利润分配方案实施完毕后至本次发行前公司的滚存未分配利润。本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、公司所处行业为通用机械制造业中的风机行业。在风机行业中，本公司以罗茨鼓风机业务为核心，积极拓展离心鼓风机、气力输送成套系统、工业泵和磨机等业务。通用机械是装备制造业的重要组成部分，在国民经济建设中起着十分重要的作用。通用机械行业深入国民经济各个方面，和国家宏观经济的整体发展趋势高度相关，其发展速度主要受国民经济总体发展状况的影响。

　　全球金融危机后，我国政府推出了四万亿投资及十大产业振兴规划，保持了经济的平稳增长。但国际金融危机的严重性和复苏的曲折性都超过了人们的预期，宏观调控的“两难”问题增多，未来宏观经济增长存在较多的不确定性，公司存在业务受宏观经济波动风险。

　　4、本公司生产用原材料主要是铸造件、板材和圆钢。2008年、2009年和2010年，上述三种原材料采购成本占主营业务成本的比例分别为40.30%、30.84%和35.74%，占主营业务成本比例较高。铸造件、板材和圆钢的采购价格与毛利均为负相关关系。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来铸造件、板材和圆钢价格波动不可避免。本公司产品销售价格与采购挂钩并不定期调整，可以在一定程度上抵销原材料价格波动的风险，但由于铸造件、板材和圆钢采购成本占公司主营业务成本比例较高，同时采购价格变动到销售价格调整具有一定的滞后性，且原材料采购价格波动不可避免，公司存在铸造件、板材和圆钢等原材料价格波动风险。

　　5、在我国，罗茨鼓风机行业竞争较为充分，市场化程度较高。国内罗茨鼓风机的市场竞争表现为：国内大多数罗茨鼓风机生产厂商主要从事L系列罗茨鼓风机等低端产品的生产，技术壁垒与毛利率偏低，市场竞争激烈。中端产品指使用国外20世纪90年代技术或在该类技术的基础上进行技改生产制造的罗茨鼓风机，该市场需求量大、对产品质量的要求较高，代表企业有本公司、长沙鼓风机厂有限责任公司、山东章晃机械工业有限公司、百事德机械（江苏）有限公司、天津市鼓风机总厂等；高端市场主要指智能化、特殊用途等非标准化罗茨鼓风机，还包括高速小型等部分代表国际技术发展趋势的产品。高端罗茨鼓风机制造工艺复杂，需要将电气工程、电气控制与风机制造技术结合，具有较高的技术门槛，未来发展潜力巨大。

　　2000年之前，国内高端市场主要被日本、韩国及台湾等厂商垄断。本公司通过引进吸收日本大晃机械工业株式会社核心技术，并进行技术革新，自主研发了一批代表国内领先水平的罗茨鼓风机，并开发了智能化机组，逐步打破了国外厂商对高端市场的垄断，公司罗茨鼓风机销售收入在国内连续十年保持行业第一。但市场竞争不可避免，公司仍然面临不能紧跟市场需求变化持续完善核心竞争力，经受竞争对手挑战，保持领先地位的风险。

　　6、公司产品的下游用户包括化工、水泥、污水处理、钢铁、电力、冶金、煤炭、粮油等行业。化工、水泥、污水处理、钢铁、电力行业对公司产品需求一直处于各行业前列，2008-2010年，化工、水泥、污水处理、钢铁、电力行业销售量之和占总销售量的比例分别为75.36%、78.54%和73.66%。公司针对上述五个行业开发的产品线丰富、技术先进，但随着未来转变经济增长方式、调整产业结构及节能减排政策的进一步落实，下游行业需求结构可能发生变化。新兴行业可能替代上述行业成为新的需求增长点，现有行业产业升级、节能减排也会产生新的市场需求，公司需要针对新的市场需求开发新产品和开展市场营销，公司存在下游行业需求结构变化风险。

　　7、水泥、钢铁、煤炭行业在2009年下半年国家抑制部分行业产能过剩和重复建设政策出台后，公司2010年对其销售额合计下降423.79万元。虽然公司产品在下游行业应用广泛，其他行业如化工、水处理、气体分离等行业在2010年的销售额增长抵消了上述三个行业需求下降的影响，但下游受政策调控行业对公司产品需求的影响仍然存在不确定性。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人前身山东省章丘鼓风机厂有限公司是由山东省章丘鼓风机厂改制设立的有限责任公司（下称“章鼓有限”），于２００６年１月１３日注册成立。

　　２００９年７月３日，经章鼓有限２００９年第三次股东会表决通过，章鼓有限以整体变更方式设立山东省章丘鼓风机股份有限公司，即章鼓有限以２００９年５月３１日经审计的净资产１６１，７９６，４８９．９６元为基数，按１．３９：１的比例折为股份１１，６００万股，整体变更为股份公司。２００９年７月１２日，发行人（筹）召开创立大会。２００９年７月２９日，发行人在山东省济南市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为３７０１８１０００００５３０６的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币１１，６００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人系由章鼓有限整体变更设立，依法承继了章鼓有限从事的全部业务。章鼓有限的全部资产、负债及人员进入本公司。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（２００９）第１３００３号《审计报告》，截至２００９年５月３１日（本公司改制审计基准日），按母公司报表计算，发起人投入公司的总资产为４９５，８４５，４５５．１４元，总负债为３３４，０４８，９６５．１８元，净资产为１６１，７９６，４８９．９６元。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行人总股本、本次发行的股份

　　发行人发行前总股本为１１，６００万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股４，０００万股。本次新股发行后公司股本将达到１５，６００万股。

　　２、发行人股份流通限制和锁定安排

　　有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”之“本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺”部分。

　　（二）主要股东持股情况

　　１、发起人持股数量和比例

　　截至招股意向书签署日，发起人的持股数量和比例如下：

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　　２、前十名股东持股数量和比例

　　截至招股意向书签署日，发行人前十名股东持股数量和比例同上表。

　　３、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东

　　截止招股意向书签署日，发行人的前十名自然人股东如下：

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　　截至招股意向书签署日，发行人无国家股、国有法人股股东。

　　４、外资股股东持股数量和比例

　　截止招股意向书签署日，发行人无外资股股东。

　　（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，发行人的发起人和主要股东之间无关联关系。四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

　　发行人主营业务为罗茨鼓风机的研发、制造、销售与服务，具有４０多年的生产历史，在罗茨鼓风机的研发、制造方面达国际先进水平，为行业龙头企业。以罗茨鼓风机业务为核心，公司积极拓展产品线，目前已发展成为集离心鼓风机、气力输送成套系统、磨机、渣浆泵等机械产品设计、加工制造、销售、服务于一体的现代化机械加工企业。根据中国通用机械工业协会风机分会的统计，自２０００年始，发行人罗茨鼓风机销售收入连续十年在国内保持第一。

　　发行人产品分为四类，产品分类及产品用途如下：

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　　（二）产品销售方式和渠道

　　发行人采用直销模式销售产品，发行人设有销售公司并在全国设有５０多个销售办事机构，直接面向终端客户，除此之外，发行人还设立了全资子公司美国风神鼓风机有限公司负责美国及美国周边市场开拓。

　　（三）主要原材料

　　发行人生产用原材料主要是铸造件、板材和圆钢。发行人生产使用的能源包括水、电等。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　根据历年中国通用机械工业协会风机分会的行业数据，自２０００年始至今，公司产值、销售收入、利润、产量等多个指标均为罗茨鼓风机行业第一，为行业龙头企业。能够在罗茨鼓风机制造水平、研发能力、客户认可度、品牌知名度等各个层次和公司进行竞争的只有长沙鼓风机厂有限责任公司和百事德机械（江苏）有限公司。

　　随着技术实力的提升，公司积极调整市场定位，实行产品差异化战略，重点开发的高速小型风机、智能化机组、大流量特殊用途风机均成为行业创新的典范，引领着行业技术发展趋势。公司拥有稳定的客户群，在行业内有较高的美誉度，凭借技术领先优势、产品质量优势及销售网络优势，公司在罗茨鼓风机行业的地位得以稳定并逐渐提升。

　　２、发行人在行业中的竞争地位

　　机械加工行业注重生产加工经验、技术积累及长期战略合作，发行人在４０余年的发展过程中和各行业建立了广泛而牢固的合作关系。和竞争对手相比，发行人在煤化工、水处理、水泥和维尼纶行业的竞争优势明显，根据发行人调查，发行人在维尼纶、煤化工行业的市场占有率９０％以上，污水处理市场占有率５０％以上。

　　发行人及竞争对手的主要优势行业如下：

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　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　截止报告期末，发行人固定资产净额１４３，７６４，６０９．７９元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等。其中房产１０幢，建筑面积合计为９３，３０２．７８平方米；机器设备１００余台套，资产净值４７，３７０，１６５．５８元。发行人的上述房产及机器设备和电子设备均没有设置抵押权。

　　（二）无形资产

　　１、土地使用权

　　截止报告期末，发行人拥有土地使用权２宗，面积合计２９１，３７３．５平方米，发行人已合法取得该宗土地的使用权证。

　　２、商标

　　截止报告期末，发行人拥有注册商标两项，■商标，均被认定为山东省著名商标。２０１０年１０月，“章鼓”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。上述注册商标均在有效期内，其权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

　　３、专利和非专利技术

　　截止报告期末，发行人共拥有专利２４项、非专利技术１项，发行人前述专利和非专利技术均为发行人依法取得，权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　１、发行人的实际控制人为章丘市公有资产管理委员会。公司实际控制人章丘市公有资产管理委员会除持有公有资产公司股权外，不再持有其他任何公司的股权，也未以任何形式直接或者间接从事与本公司相同或相似的业务，发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。

　　２、发行人的控股股东章丘市公有资产经营有限公司的经营范围为公有资产的经营运作，其从事的主要业务是对章丘市市属国有及集体企业直接行使出资人权利，并具体负责市属公有资产的投资运作和产权经营，本身不从事具体的生产经营。其与发行人也不存在同业竞争。

　　３、除持有发行人股份外，发行人控股股东章丘市公有资产经营有限公司还控股章丘市同晟工业企业投资担保有限公司、章丘矿业有限公司和章丘市鑫岳有限责任公司，其中章丘市同晟工业企业投资担保有限公司主要从事流动资金贷款担保、合同履约担保等业务、章丘矿业有限公司主要从事煤炭开采、批发、销售业务、章丘市鑫岳有限责任公司主要从事煤炭生产，矿用物资、劳保用品、日用百货销售等业务，前述企业从事的业务均与发行人不同，与发行人不存在同业竞争。

　　（二）主要关联交易

　　报告期内，发行人与关联方之间的交易均为经常性的关联交易，交易的具体内容如下：

　　１、公司向关联方采购情况

　　单位：元

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　　２、报告期内公司向关联方销售货物情况

　　单位：元

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　　３、房屋租赁情况

　　（１）２００１年１２月８日，公司与山东丰晃签署《厂房及土地租赁合同》，公司将位于章丘市双山大街５７号的厂房（面积２４，０６６．７０平方米）租赁给山东丰晃使用，租赁期限为１５年，年租金为３５４，０００元，按月结算，租赁费参照章丘市厂房租赁的市场价格由双方协商确定。２０１０年２月８日，因山东丰晃整体搬迁，公司与山东丰晃解除了上述租赁关系。２０１０年１０月１２日，公司与山东丰晃签署了《土地租赁协议》，公司将位于章丘市明埠路以东、唐王山路以北的４２亩土地租赁给山东丰晃使用，租赁期限为１５年，年租金为２０万元，按年结算，租赁费参照章丘市厂房租赁的市场价格由双方协商确定。

　　（２）２００５年１２月２０日，公司与山东章鼓电气设备有限公司（下称“章鼓电气”）签订了《厂房租赁合同》，公司将位于厂区内的闲置厂房（面积１，５００平方米）租赁给章鼓电气使用，租赁费为每年４８，０００元。２００９年４月８日，章鼓电气变更为公司全资子公司。

　　（３）２００５年１２月２０日，公司与山东章鼓气力工程有限公司（下称“章鼓气力”）签订了《房屋租赁协议》，公司将办公楼三楼办公室一间（面积为２２２平方米）租赁给章鼓气力，年租金为人民币１２，０００元；将面积为５４０平方米的车间一处租赁给章鼓气力，年租金为人民币１８，０００元。２００９年４月８日，章鼓气力变更为本公司的全资子公司。

　　报告期内，公司与关联方发生房屋土地租赁，其定价均按照市场价格执行，价格公允。因关联交易金额较小，其对公司的财务状况和经营成果不构成实质性影响。

　　４、借款

　　山东省章丘鼓风机厂２００６年改制设立章鼓有限后，控股股东公有资产公司为支持公司发展，将改制剩余资产、职工购股款及其在公司享有的分红款暂留公司有偿使用。

　　报告期内公司向公有资产公司借款情况如下：

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　　５、独立董事对关联交易的意见

　　２０１１年２月２４日，全体独立董事对公司２０１０年度的关联交易情况进行了认真核查，并就部分专业问题咨询了相关中介机构的意见，经过讨论后形成如下意见：“公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度的关联交易已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（２０１１）第１３００１号《审计报告》，公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度发生的关联交易已作了充分披露。公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。”２０１１年３月１６日，公司召开２０１０年年度股东大会对公司２０１０年度发生的关联交易进行确认。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　八、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东

　　章丘市公有资产经营有限公司成立于２００１年４月６日。该公司注册资本及实收资本均为人民币１５，０００万元，住所为章丘市政府办公楼四楼，法定代表人为胡柏林，经营范围为公有资产经营运作。

　　章丘市公有资产经营有限公司系根据《章丘市人民政府关于组建市公有资产经营有限公司的批复》（章政字［２００１］第５号）成立，其主要职能是受章丘市公有资产管理委员会的委托，代表章丘市人民政府对市属国有及集体企业公有资产直接行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资人权利，负责市属公有资产的投资运作和产权经营，保证市属公有资产的安全和增值。

　　本次发行前，章丘市公有资产经营有限公司持有本公司股份４，６５０万股，占本公司总股本的４０．０８６２％；本次发行后，其持股占本公司总股本的２９．８０７７％。

　　截至２０１０年１２月３１日，公有资产公司总资产为５２，２６０．６５万元，净资产为５２，２６０．６５万元，２０１０年度实现净利润２，５３２．５０万元。（以上数据经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。

　　（二）发行人实际控制人

　　本公司的实际控制人为章丘市公有资产管理委员会，章丘市公有资产管理委员会持有公有资产公司１００％的股权。

　　章丘市公有资产管理委员会是根据《章丘市人民政府关于建立章丘市公有资产管理委员会的通知》（章政字［１９９７］第３２号）成立的公有资产管理机构，其主要职责为研究制定章丘市公有资产管理和改革的重大方针和政策；代表章丘市政府行使公有资产所有者的权利，授权部门、单位及公司、企业公有资产的经营与管理，委派任命公司、企业的董事长、总经理。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益

　　发行人最近三年非经常性损益的具体内容如下：

　　单位：元

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　　（三）主要财务指标

　　发行人最近三年的主要财务指标如下：

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　　(下转A11版)