证券时报多媒体数字报

　　保荐人暨主承销商：平安证券有限责任公司

　　深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八楼

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　一、常用词语

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　　二、专业词语

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　　注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　公司本次发行前总股本为１０，０００万股，本次拟发行不超过３，３５０万股人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本不超过１３，３５０万股。上述股份全部为流通股。

　　公司控股股东金瑞投资和实际控制人杨迎春承诺：自金禾股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。

　　公司股东复星谱润、谱润投资、獐子岛投资、绍兴平安、达成投资、玉源投资、平安财智、优龙投资及尹锋承诺：自成为金禾股份股东（工商股东变更登记日，即２０１０年６月２９日）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以遵照有关规定上市流通和转让。

　　公司其他股东承诺：自金禾股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。

　　同时，作为本公司股东的董事、高级管理人员的戴世林、曹松亭、仰宗勇、方泉、夏家信、孙涛、陶长文、孙建文、黄其龙还承诺：前述锁定期满后，若仍然出任公司的董事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的金禾股份的股份，离职后一年内，转让的金禾股份的股份不超过其所持有的公司股份总数的５０％。

　　二、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　２０１０年８月１８日，公司第五次临时股东大会审议通过：本次发行完成后，公司发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：

　　（一）食品添加剂产品被公众误解的风险

　　近年来，由于和食品添加剂有关的食品卫生安全事件频发，公众在一定程度上对食品添加剂尤其是经化学方法合成的食品添加剂的使用存在误解。这种误解主要体现在两个方面：

　　１、将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆

　　近年来，一些食品生产和加工厂商为了自身利益，不顾公众的健康安全，在食品中添加非食用物质，造成食品安全问题屡有发生，社会影响恶劣。由于普通公众并不具有专业的食品添加剂知识，而误将不法厂商添加到食品中的非食用物质等同于食品添加剂，在发生添加非食用物质引起的食品安全事件时，则误认为是食品添加剂的原因，从而对食品添加剂产生排斥和抵制情绪。

　　２、对用化学方法合成的食品添加剂片面抵制

　　《食品添加剂使用卫生标准》详细规定了每种食品添加剂的使用范围和最大使用量，凡是在规定范围和规定使用量内使用的食品添加剂都是安全的。但食品添加剂种类繁多，很多食品添加剂超量使用也确实存在较严重的后果。公众一方面由于无法判断食品添加剂的具体用量，另一方面对化学合成的食品添加剂存在排斥心理，而直接拒绝使用食品添加剂。

　　安赛蜜和甲、乙基麦芽酚，经过多年的使用，安全性已为国际社会普遍认可。安赛蜜和甲、乙基麦芽酚是公司最主要的食品添加剂类产品，尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂，尤其是化学合成的食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。

　　（二）原材料供应价格变化的风险

　　公司主要从事基础化工产品和精细化工产品的生产、研发和销售，主要原材料为煤、糠醛、双乙烯酮等。报告期内，原材料占公司生产成本的６０％左右。原材料价格的波动，对公司生产经营产生一定的影响。

　　公司自设立以来，一直专注于基础化工和精细化工产业，具有丰富的化工生产经验和技术，可以根据原材料价格变动情况，灵活选择生产工艺，相应调整产品结构，根据市场情况，加大盈利能力较高的产品生产比例。报告期内公司还通过开发新产品、调整产品销售价格等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。

　　虽然公司采取了有效的措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由于化工原材料是我国国民经济中重要的基础材料，其价格受国际、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来化工原材料价格变动的不确定性，仍将会对公司盈利情况产生一定的风险。

　　（三）环保风险

　　公司高度重视环境保护工作，通过了ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证，已建立了一整套环境保护和治理制度。近年来，公司通过大力发展循环经济和资源综合利用，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况，并于２０１０年８月通过了安徽省环保厅组织的环保核查。

　　但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，从而对化工生产企业提出更高的环保要求，这可能会对公司的生产经营带来一定的影响。

　　（四）募投项目的风险

　　公司本次募集资金投资项目投资总额为７１，６３９．００万元，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，不能排除宏观经济环境、政策条件等发生变化而产生的影响，从而存在募投项目的实际收益和预期目标出现差异的可能性，导致对公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。三个募投项目建成后，每年将新增约４，１３３．３１万元的固定资产折旧，对经营业绩可能产生一定的影响。

　　另外，公司本次募集资金投资项目之一“年产２０万吨硝酸铵钙项目”，投资总额较大。硝酸铵钙属新型化肥，肥效显著，适应华东地区耕地状况和作物要求，但其在农民中认知度目前较低。公司作为安徽省首家硝酸铵钙化肥产品生产推广企业，该募投项目可能存在一定的市场风险。

　　本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向书“风险因素”等相关章节。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　１、中文名称：安徽金禾实业股份有限公司

　　英文名称：ＡＮＨＵＩ ＪＩＮＨＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　２、注册资本：人民币１０，０００万元

　　３、法定代表人：杨迎春

　　４、成立日期：２００６年１２月２５日

　　５、住 所：来安县城东大街１２７号

　　邮政编码：２３９２００

　　６、电 话：０５５０－５６２８５９４

　　传 真：０５５０－５６１１２３２

　　７、互联网网址：ｗｗｗ．ｊｉｎｈｅｓｈｉｙｅ．ｃｏｍ

　　８、电子信箱：ｙｚｙａｈｊｈ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是由金瑞投资、大江医疗和来安混凝土于２００６年１２月共同发起设立的股份有限公司。

　　２００６年１２月１２日，金瑞投资、大江医疗和来安混凝土签订《发起人协议》，公司主要发起人金瑞投资以其与化工产品生产相关的经营性资产对公司出资，大江医疗和来安混凝土以现金对公司出资。

　　本公司设立时的总股本为８，０００万股，各发起人按１：０．５０３７７８３３８的比例折股认购。其中，金瑞投资出资经评估净资产１５，５３０．６４万元，折合７，８２４．００万股；大江医疗投入１９８．５０万元现金，折合１００．００万股；来安混凝土投入１５０．８６万元现金，折合７６．００万股。

　　２００６年１２月２５日，滁州市工商行政管理局向公司核发了注册号为３４１１００２３０２１５２的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人

　　本公司系金瑞投资、大江医疗和来安混凝土发起设立，设立时各股东持股情况如下：

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　　（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　本公司设立后，发起人用于出资资产的产权变更及转移手续均已办理完毕。

　　（四）公司股本形成与历次变化情况

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　　三、发行人股本情况

　　（一）本次拟发行的股份及发行前后股本构成

　　本公司本次发行前的总股本为１０，０００．００万股，本次拟发行不超过３，３５０．００万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为２５．０９％。本次发行前后公司股本结构如下：

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　　（二）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司控股股东金瑞投资和实际控制人杨迎春承诺：自金禾股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。

　　公司股东复星谱润、谱润投资、獐子岛投资、绍兴平安、达成投资、玉源投资、平安财智、优龙投资及尹锋承诺：自成为金禾股份股东（工商股东变更登记日，即２０１０年６月２９日）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以遵照有关规定上市流通和转让。

　　公司其他股东承诺：自金禾股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。

　　同时，作为本公司股东的董事、高级管理人员的戴世林、曹松亭、仰宗勇、方泉、夏家信、孙涛、陶长文、孙建文、黄其龙还承诺：前述锁定期满后，若仍然出任公司的董事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的金禾股份的股份，离职后一年内，转让的金禾股份的股份不超过其所持有的公司股份总数的５０％。

　　（三）本公司前十名股东

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　　（四）本公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况

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　　（五）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司各股东间的关联关系和各自持股比例如下：

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　　四、发行人主要业务情况

　　（一）公司的主要业务和产品

　　公司主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售，产品线比较丰富。公司生产的精细化工产品为食品添加剂，包括安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚。公司生产的基础化工产品主要为液氨、碳酸氢铵、三聚氰胺、甲醛、硝酸、新戊二醇等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司销售由分管的高管负责组织协调，销售部具体负责实施。公司根据客户及产品的定位，销售部下设销售一部、二部、三部，分别负责食品添加剂、工业生产用途的基础化工产品、化肥产品的销售。

　　（１）食品添加剂产品的销售模式

　　公司根据食品添加剂产品特点和行业惯例，采取直销和经销商相结合的销售模式。公司将国内食品添加剂市场划分为八大区域，将国际市场划分为四大区域，区域经理既可以在直接负责的区域内，将食品添加剂产品销售给终端用户，也可以发展经销商，协助其销售产品。随着公司生产规模的日益扩大，公司近年来从战略上逐步加大向终端用户直销的营销力度，报告期内公司直接向终端用户销售比例呈现明显上升趋势。

　　（２）工业生产用途的基础化工产品的销售模式

　　对于工业生产用途的基础化工产品，如液氨、甲醇、甲醛、三聚氰胺、硝酸、新戊二醇等产品，公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。公司该类产品的主要客户与公司所在地相距较近，区位优势明显，为客户实现低成本采购创造了有利的条件。

　　（３）化肥产品的销售模式

　　对于碳酸氢铵等农用物资，公司采取由各区域市场农资经销商批发并销售给终端农户的销售模式。公司建立了由二百多家农资经销商组成、覆盖半径二百公里区域的庞大销售网络。公司的市场销售服务体系以销售部为核心，通过做好品牌推广和农化服务工作，与客户建立了长期稳定的业务关系。

　　（三）所需主要原材料

　　报告期内，公司主要原材料和能源包括煤、电、双乙烯酮、糠醛等。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况及公司的行业地位

　　（１）食品添加剂行业

　　公司在安赛蜜和甲、乙基麦芽酚的生产领域，产能和产销量规模均处于国际前列。在安赛蜜生产领域，目前公司是国际第二大安赛蜜生产商。据中国食品添加剂和配料协会统计，截至２００９年底，全球产能数据如下：

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　　在甲、乙基麦芽酚生产领域，由于技术水平和原材料供应等原因目前世界上只有中国有具有一定规模的厂家在生产，根据中国食品添加剂和配料协会的统计，截至２００９年底，全球产能数据如下：

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　　（２）基础化工行业

　　公司基础化工产品主要包括液氨、硝酸、甲醛、三聚氰胺、碳酸氢铵、新戊二醇。其中除新戊二醇之外的其他五种产品均具有明显的销售半径。公司上述产品销售半径的形成，一方面是因为基础化工产品的产品特点：毛利率低，运输费用高，存在明显的运输半径，由于运输半径和危化品运输的不便，市场具有一定的独立性和分割性。另一方面是因为公司充分发挥自身区位优势，着力开发公司周边重点区域（江浙沪皖）所致。

　　２、主要竞争对手情况

　　（１）食品添加剂产品

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　　（２）基础化工产品

　　①液氨

　　公司目标市场主要在江浙沪一带。其中，重点地区集中在苏中、苏南、浙北（南京、无锡、常州、杭州、湖州）一带。

　　在公司目标市场与公司构成竞争关系的主要生产厂商包括：

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　　②硝酸

　　公司目标市场主要在苏中、苏南、浙北一带，在公司目标市场与公司构成竞争关系的主要生产厂商包括：

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　　③甲醛

　　公司目标市场主要在江浙沪皖一带。其中，重点地区集中在皖东和苏中南一带，主要包括滁州、南京、常州和扬州。该地区对甲醛的需求以板材加工行业为主，约占７０％的市场需求，其他需求行业包括农药等。

　　在公司目标市场竞争的主要生产厂商包括：

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　　④三聚氰胺

　　公司充分发挥区位优势，重点拓展江浙沪皖地区，公司每年约有６０％左右的三聚氰胺销往这一区域。其他包括江西、福建及出口等。

　　在江浙沪皖区域，市场需求合计约有２５万吨／年左右，目前在公司目标市场构成竞争关系的主要生产厂商包括：

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　　⑤碳酸氢铵公司目标区域市场主要包括：除皖北之外的安徽其他地区、江苏全境，浙江北部。在这一区域公司的主要竞争对手包括江苏宿迁禾友化肥有限公司、泗阳化肥厂、江苏九九久科技股份有限公司、安徽省颍上鑫泰化工有限责任公司、界首化肥厂、定远化肥厂等。

　　⑥新戊二醇

　　公司目前国内市场占有率在１０％左右，市场主要集中在山东以南尤其是华东、华南地区，由于新戊二醇运输半径并不明显，公司在目标市场与巴斯夫吉化新戊二醇有限公司、山东正旭化工有限公司均有直接竞争关系。

　　五、发行人主要资产情况

　　（一）主要固定资产账面价值情况

　　１、固定资产总体情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司分类固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　２、主要生产设备

　　公司主要生产设备情况如下：

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　　３、房屋及建筑物

　　公司目前拥有房产７处，具体情况如下：

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　　注：该公司房地产证合一。

　　（二）主要无形资产情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司分类无形资产情况如下：

　　单位：万元

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　　１、商标

　　公司现有商标权六项，具体如下：

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　　另外，截至２０１０年１２月３１日，公司已将拥有的■商标（注册号为７１９５１９２）转让给了金瑞水泥，目前正在办理商标权属变更手续。

　　２、土地使用权

　　公司土地使用权情况如下：

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　　３、专利

　　公司目前共拥有五项发明专利和二项外观设计专利，具体情况如下：

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　　４、非专利技术及技术被许可使用情况

　　（１）安赛蜜生产中的核心技术

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　　（２）甲、乙基麦芽酚生产中的核心技术

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　　（３）基础化工生产中的核心技术

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　　５、公司拥有的资质许可情况

　　（１）安全生产许可证

　　公司拥有安徽省安全生产监督管理局发放的编号为（皖）ＷＨ安许证字［２００８］０７２号安全生产许可证，有效期至２０１１年６月５日。

　　公司子公司金丰化工拥有安徽省安全生产监督管理局发放的编号为（皖）ＷＨ安许证字［２００８］０４９号安全生产许可证，有效期至２０１１年７月２８日。

　　根据相关法律法规的具体规定，公司其他子公司无需申请获得安全生产许可证。

　　（２）工业产品生产许可证

　　(下转D3版)