证券时报多媒体数字报

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、江苏天奇物流系统工程股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

２、本次发行对象为包括本公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过１０名的特定投资者。除黄伟兴先生以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

３、本次非公开发行股票的数量不超过５，７００万股（含５，７００万股），具体发行数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

４、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（２０１１年６月２１日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于１３．７３元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。

５、黄伟兴先生所认购的股份限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股份限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）发行人基本情况

江苏天奇物流系统工程股份有限公司成立于１９９７年１１月，是国内制造业物流输送装备集成化解决方案供应商，位于无锡市惠山区洛社镇洛藕路２８８号。公司于２００４年６月在深圳证券交易所上市（股票代码：深００２００９）。公司截止２０１１年３月３１日有员工８２５人，其中专业技术人员和管理人员共３５７人。

公司是国家级高新技术企业、国家创新型企业、国家知识产权试点单位，拥有省级工程技术研究中心，国家博士后科研工作站。公司主要涉及两大产业：物流自动化装备系统产业及风电零部件产业，产品主要广泛应用于汽车、家电、机场、机床、商业配送分拣中心、新能源等多个行业。

公司是全国连续搬运机械标准化技术委员会、全国仓储物流标准技术委员会和全国链传动标准技术委员会等标委会委员单位，有３名标委会专家技术委员。公司主持制定了国家、行业标准２件，参与制定国家、行业标准共２１件。

公司２００８年被《胡润百富》评为最有投资价值民营上市公司１００榜第２１名和Ｔｏｐ５０Ａ股上市公司榜第３６位，是现代物流技术装备行业中最具成长价值的企业。

（二）本次非公开发行的背景和目的

１、行业发展前景良好

现代物流业是世界经济发展的重要环节之一，对国民经济的各个行业都有着举足轻重的影响。近年来，在经济全球化、市场一体化、竞争国际化的趋势下，现代物流业已成为社会经济发展的重要产业和新的经济增长点，大力发展现代物流业，是优化产业结构、转变经济发展方式、走新型工业化道路、提高我国企业和产品国际竞争力的重要举措，也是实现经济又好又快发展的迫切要求。

物流业的高速发展也带动了与之相配套的物流装备需求的增长。现代物流的发展要求物流系统和装备进一步提高自动化、数字化、网络信息化的水平，以满足现代工业与服务业的需求。

２、国家产业政策对本行业的支持

２００９年，国务院出台《物流业调整与振兴规划》，并强调必须发展现代物流业，建立现代物流服务体系，以物流服务促进其他产业发展。

２０１１年，在作为我国未来五年发展社会经济发展蓝图的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出要“大力发展现代物流业。加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本。推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展。优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展。推广现代物流管理，提高物流智能化和标准化水平。”

３、新兴应用领域的兴起

近年来，随着网络零售业，废旧汽车拆解行业等新兴领域的兴起，也带动了物流自动化装备系统行业的发展。

（１）网络零售业的爆炸性增长带动了对物流装备的需求

２０１０年，中国电子商务市场交易额已逾４．５万亿，网上零售市场更是同比增长近１００％，成为电子商务领域最强增长点。根据中国电子商务研究中心监测数据显示，２０１０年中国网上零售市场交易规模达５，１３１亿元，较２００９年增长９７．７３％，约占全年社会商品零售总额的３％。２０１０年国内网络零售企业数量已达１５８００家，较去年增加５８．６％，预计２０１１年将突破２万家。中国电子商务研究中心预计，在未来两年内我国网上零售市场交易规模将步入全新阶段，全年交易额有望突破１万亿大关。

网络零售业的快速发展，对企业的物流配送能力提出了更高的要求。一方面，一些大型企业逐步建立企业系统内部的物流配送中心，另一方面，一些中小型企业开始寻求第三方物流中心的配套服务。综上，物流市场对储运分拣配送装备的需求将不断扩大。

（２）国家对废旧汽车回收政策的日益严格为汽车拆解行业带来了商机

按照正常的报废规律，我国汽车的理论报废量从２００４开始就已经达到了百万级规模，并且随着汽车保有量的增长而快速攀升。根据中国汽车技术研究中心的预测，预计２０１５年理论报废量将超过６００万辆，２０１７年将近８００万辆。目前报废汽车回收率（实际报废与应报废之比）低的原因主要是对废车流向的监管不严，导致大部分应报废汽车未按正常手续报废，有的继续上路或被违法拆解。未来随着国家政策加大对汽车报废回收及再制造的鼓励以及在汽车检测、报废、注销登记方面法规的日益加严，汽车实际报废量将越来越向理论报废量靠拢，给汽车回收拆解企业带来巨大商机，同时也必将导致作为逆向物流系统代表的汽车拆解、分拣装备系统需求的快速增长。

４、本次非公开发行的目的

公司作为国内物流自动化装备系统行业的龙头企业，集研发、生产、销售为一体，业务涵盖汽车制造物流输送装备、自动化分拣与储运系统、散料输送设备等多个应用领域。

为了把握良好的市场机遇，公司拟通过非公开发行股票募集资金，投资建设汽车制造物流装备生产线项目、智能高效分拣与储运项目、废旧汽车精细拆解高效分拣自动化装备项目及补充公司流动资金。通过本次非公开发行股票，公司将进一步完善产业结构，增强生产能力，提升技术水平，大力推动公司物流自动化装备系统业务的发展，改善公司资产质量，增强核心竞争力，提高公司抵御风险的能力。

二、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括本公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过１０名的特定投资者。除黄伟兴先生以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。除黄伟兴以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行通过向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。本次发行中单个投资者及其关联方的认购数量不超过２，０００万股（含２，０００万股）。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过５，７００万股（含５，７００万股），具体数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

（四）定价原则和发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即股票发行价格不低于１３．７３元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

（五）限售期

公司实际控制人黄伟兴先生认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

（八）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自相关股东大会审议通过之日起１２月。

(下转D11版)