证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—０２６

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

提示：本公司股票自本次董事会决议公告日即２０１１年６月２１日开市起即复牌。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于２０１１年６月１０日以电子邮件形式发出，会议于２０１１年６月２０日上午在公司会议室召开。会议应到董事９名，实际参加会议董事 ９名（董事申昌明出国在外委托董事费新毅行使表决权），公司３名监事、２名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

１、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

２、审议通过《关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》，

１）发行股票的种类和面值，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）：

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２）发行方式，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）：

本次发行通过向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。本次发行中单个投资者及其关联方的认购数量不超过２，０００万股（含２，０００万股）。

３）发行数量，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）：

本次非公开发行股票的数量不超过５，７００万股（含５，７００万股），具体数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

４）定价原则和发行价格，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）：

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即股票发行价格不低于１３．７３元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

５）限售期，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）；

公司实际控制人黄伟兴先生认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

６）上市地点，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）；

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

７）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）；

本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

８）本次非公开发行股票决议有效期，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）；

本次非公开发行股票决议的有效期为自相关股东大会审议通过之日起１２月。

９）发行对象，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）；

本次发行对象为包括本公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过１０名的特定投资者。除黄伟兴先生以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

１０）募集资金用途及数额，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）；

本次非公开发行拟募集资金总额不超过７７，２７５．６万元，扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

３、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）；

（具体内容详见刊登在上海证券报、证券时报和巨潮网ｈｔｔｐ；／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｍ上的《江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１１年非公开发行股票预案》）

４、审议通过《江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

（具体内容详见刊登在巨潮网ｈｔｔｐ；／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｍ上的《募集资金投资项目可行性报告》）

５、审议通过《关于与黄伟兴签订附生效条件的《认股协议》的议案》，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）；

（具体内容详见刊登在上海证券报、证券时报和巨潮网ｈｔｔｐ；／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｍ上的《关于与黄伟兴签订附生效条件的《认股协议》的公告》）

６、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

（具体内容详见刊登在巨潮网ｈｔｔｐ；／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｍ上的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》）

７、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的一切有关事宜，包括：

１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

２）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份有关的一切协议和文件等事项；

３）本次公司非公开发行股份完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；

４）如有权部门对发行股份募集现金有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次非公开发行方案进行调整；

５）聘任本次非公开发行的中介服务机构；

６）办理与本次非公开发行有关的其他必要事宜；

７）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

８、审议通过《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

同意于２０１１年７月６日（星期三）下午２：００召开２０１１年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议地点：公司会议室，股权登记日：２０１１年７月４日（星期一）

上述议案１、２、３、４、５、６、７尚需提交股东大会审议批准。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

２０１１年６月２１日

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—０２７

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经第四届董事会第十五次会议决议，定于２０１１年７月６日召开２０１１年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年７月６日（星期三）下午２：００

（２）网络投票时间：２０１１年７月５日—２０１１年７月６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月６日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月５日１５：００—２０１１年７月６日１５：００期间的任意时间。

２、会议召集人：公司董事会

３、现场会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）

４、股权登记日：２０１１年７月４日（星期一）。

５、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、表决方式： 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

７、会议出席对象

（一）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）本次股东大会的股权登记日为２０１１年７月４日。截至２０１１年７月４日下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

（三）公司董事、监事及高级管理人员；

（四）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

２、审议《关于向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》（逐项审议）；

３、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

４、 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

５、审议《关于与黄伟兴签署附生效条件的认股协议的议案》；

６、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

７、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

８、审议《关于收购江苏南方天奇投资有限公司持有的无锡天奇风电零部件全部股权的关联交易议案》；（该议案经第四届董事会第十四次临时会议审议通过）

９、审议《关于下属控股子公司无锡天奇风电零部件有限公司为下属控股子公司江苏一汽铸造股份有限公司提供最高额度不超过５０００万元的综合授信担保的议案》；（该议案经第四届董事会第十四次临时会议审议通过）

１０、审议《关于增补独立董事候选人的议案》。（该议案经第四届董事会第十四次临时会议审议通过）

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

１、登记时间：２０１１年７月５日上午９：３０－１１：００，下午１３：００－１５：００

未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

２、登记地点：无锡市滨湖区环湖路２８７号双虹园内天奇股份董秘办

电话：０５１０－８２７２０２８９

传真：０５１０－８２７２０２８９

联系人：费新毅

通讯地址：无锡市滨湖区环湖路２８７号双虹园内天奇股份董秘办

邮政编码：２１４０８１

３、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

１、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后，下同）和代理人本人身份证。

２、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网诺投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２００９

２、投票简称：天奇投票

３、投票时间： ２０１１年７月６日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“天奇投票”“昨日收盘价” 显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应”委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票．

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即对总议案表决时，如果先对各议案的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则已投票表决的各议案以已表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果先对总议案投票表决，然后再对各议案的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年７月５日下午３：００，结束时间为２０１１年７月６日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

①申请服务密码的流程 登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２１

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； ④确认并发送投票结果。

４ 、查询投票结果

股东可在完成投票当日１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五，其它事宜

１、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

六、备查文件

１、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第四届董事会第十四次临时董事会次决议、会议记录和第四届董事会第十五次董事会次决议、会议记录

２、所有提案的具体内容

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

２０１１年６月２１日

附件一：（股东登记表及授权委托书）

股东登记表

截至２０１１年７月４日下午１５：００收市后，我单位（个人）持有＂天奇股份＂（００２００９）股票 股，拟参加江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

股东名称： 联系电话：

出席人姓名： 身份证号码：

股东帐户： 持股数额：

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

备注：１、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

２、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

３、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

４、本授权委托书复印有效。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１－０２８

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于公司非公开发行涉及

重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司实际控制人黄伟兴在内的不超过１０家特定对象非公开发行不超过５，７００万股Ａ股股票（以下简称“本次发行”），其中黄伟兴拟认购公司本次非公开发行股票中不低于２００万股的股票。２０１１年６月２０日，公司与黄伟兴签署附生效条件的认股协议（以下简称“《认股协议》”）。由于黄伟兴为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，前述交易构成关联交易。

（二）本次发行获得董事会审议通过的情况

公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于与黄伟兴签署附生效条件的认股协议的议案》等关联交易相关议案。

在前述议案进行表决时，关联董事相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议并通过了前述议案。

（三）本次发行尚需呈报批准的程序

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联交易标的

黄伟兴拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票中不低于２００万股的股票。

三、《认股协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人：江苏天奇物流系统工程股份有限公司

认购人：黄伟兴

签订日期：２０１１年６月２０日

（二）认购数量

黄伟兴拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票的数量不低于２００万股。

（三）认购价格与认购方式

１、认购价格和定价原则：黄伟兴认购价格为不低于公司董事会所确定的公司本次非公开发行定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（即每股人民币１３．７３元），如果公司股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。黄伟兴不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购，具体发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

２、认购方式：黄伟兴同意全部以现金认购本条所约定的股票。

（四）支付方式与锁定期安排

１、 支付方式：黄伟兴在公司非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

２、锁定安排：黄伟兴承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，３６个月内不得转让。

（五）协议的生效条件

双方同意，协议在经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司单位公章、黄伟兴签字后，并满足下列所有条件时生效：

（１）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（２）公司董事会及股东大会审议通过附生效条件认股协议的议案；

（３）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

（六）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告之日（２０１１年６月２１日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于１３．７３元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

黄伟兴参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持，有助于提升公司的竞争能力和盈利水平。

（二）本次交易对公司的影响

黄伟兴认购公司本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

六、董事会表决及独立董事意见

公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与黄伟兴签署认股协议的议案》等关联交易相关议案。

在前述议案进行表决时，关联董事相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议并通过了前述议案。

前述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意前述关联交易的独立意见。独立董事认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第十五次会议决议

（二）公司与黄伟兴签署的《认股协议》

（三）独立董事的独立意见

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十一日

股票代码：００２００９ 股票简称：天奇股份 公告编号：２０１１－０２９

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于与黄伟兴签订附生效条件的

《认股协议》的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司实际控制人黄伟兴在内的不超过１０名的特定投资者非公开发行股份。作为特定投资者之一，黄伟兴于２０１１年６月２０日与公司签订了附生效条件的《认股协议》。

经本公司２０１１年６月２０日召开的第四届董事会第十五次会议审议，以【７】票同意，【０】票反对，【０】票弃权表决通过了《关于与黄伟兴签署认股协议的议案》。关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。

现将公司与黄伟兴签订的附生效条件的《认股协议》的内容摘要说明如下：

甲方：江苏天奇物流系统工程股份有限公司

注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路２８８号

法定代表人：白开军

乙方：黄伟兴

住址：无锡市县前西街９号

身份证号码：３２０２２２１９５８１０２２４４３３

鉴于：

１．甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（股票代码：００２００９），拟向不超过１０名特定对象非公开发行不超过５７００万股人民币普通股股票。

２．乙方系甲方自然人股东，已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票账户。截至本协议签署之日，乙方直接持有甲方２１．１１％的股份，为甲方实际控制人。

３．乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：

第一条甲方本次非公开发行方案

１．１拟发行种类及面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

１．２拟发行数量：本次非公开发行Ａ股股票数量不超过５７００万股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

１．３定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票均价的９０％，如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

１．４发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后６个月内，向特定发行对象发行股票。

１．５发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

第二条乙方认购方案

２．１拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票中不低于２００万股的股票。

２．２认购价格和定价原则：认购价格为不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票均价的９０％（即每股人民币１３．７３元），如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购，具体发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

２．３认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

２．４支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

２．５锁定安排：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

第三条生效条件

３．１双方同意，本协议在经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方单位公章、乙方签字后，并满足下列所有条件时生效：

（１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（２）甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认股协议的议案；

（３）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

第四条双方的陈述与保证

４．１为向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

４．１．１甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

４．１．２甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

４．１．３甲方最近三年无重大违法行为，亦无妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

４．１．４甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

４．２为向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

４．２．１乙方具备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

４．２．２乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规及规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；

４．２．３乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

４．２．４乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

４．２．５乙方根据本协议认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 ３６ 个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

第五条保密条款

５．１在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

５．２甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

第六条违约责任

６．１本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

６．２任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第七条争议解决

７．１本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起１５日内未能协商解决，任何一方有权将争议提交有管辖权的法院处理。

第八条协议效力

８．１本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方单位公章、乙方签字之日成立，自满足本协议３．１条约定之日起生效。

８．２本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第九条协议正本

９．１本协议正本一式六份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，其余作为甲方本次发行的申报材料及备查文件。

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十一日