证券时报多媒体数字报

(上接D10版)

（九）发行对象

本次发行对象为包括本公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过１０名的特定投资者。除黄伟兴先生以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（十）募集资金用途及数额

本次非公开发行拟募集资金总额不超过７７，２７５．６万元，扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

四、本次发行是否构成关联交易

公司实际控制人黄伟兴先生已于２０１１年６月２０日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于２００万股。该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，黄伟兴先生及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司自上市以来，实际控制人一直为黄伟兴先生。截至２０１１年３月３１日，黄伟兴先生持有天奇股份４６，６６５，４１２股，占公司总股本的２１．１１％。本次非公开发行完成后，黄伟兴先生持股不低于４８，６６５，４１２股，不低于公司总股本的１７．５０％；同时，公司董事会对本次发行对单个投资者及其关联方的认购数量设置了不超过２０，０００，０００股的上限限制；所以，本次发行后，实际控制人的持股比例稍有变动，但鉴于公司目前股权结构，黄伟兴先生的实际控股地位不会改变，本次非公开发行不会导致公司控股权的变更。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案己经２０１１年６月２０日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。

另外，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 本次发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

一、本次发行对象基本情况

黄伟兴：男，１９５８年出生，中国国籍，现住址为无锡市县前西街９号，身份证号：３２０２２２１９５８１０２２ＸＸＸＸ。黄伟兴先生持有公司２１．１１％股份，为公司第一大股东，是公司的实际控制人、董事。

近五年任职情况：

以上任职除特别注明外，五年内未发生变化。

二、本次发行对象控制的其它企业：

（一）江苏南方天奇投资有限公司：

２００４年４月成立，注册资本２，０００万元，主要业务为对外产业投资，业务范围为利用公司自有资产对外投资。

股权结构：

（二）江苏江南路桥工程有限公司：

２００１年５月成立，注册资本６，３１５万元，经营范围为公路工程、桥梁工程、航道工程、土方填筑工程、疏浚工程；市政工程、公路养护工程；园林绿化工程施工；花卉苗木种植养护。

股权结构：

（三）无锡天承重钢工程有限公司：

成立于１９９９年６月，注册资本２，０００万元。经营范围为重型钢结构工程的安装、设计及技术服务；重型钢结构制作；电站设备的加工制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：

（四）江苏南方天奇集团公司：

集体所有制企业，成立于１９９３年７月，注册资本５，１１３．３万元，黄伟兴先生为公司实际控制人。江苏南方天奇集团公司自成立之日起，一直是管理性公司，未曾实际进行生产经营活动。

（五）无锡天奇车架有限公司：

成立于２００２年８月，注册资本４，０００万元。经营范围为：汽车车架的设计、生产、销售，汽车零部件的设计、销售。

股权结构：

三、本次发行对象守法情况

黄伟兴先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、本预案披露前２４个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况

发行人与本次发行对象黄伟兴先生及其控制的企业与发行人之间的重大关联交易已履行相关信息披露规定。详细情况请参阅发行人披露的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

五、本次发行后发行对象与发行人的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，发行人与发行对象及其控制的其他企业均不存在同业竞争，不涉及新的关联交易。

六、附条件生效股份认购合同摘要

（一）合同主体及签订时间

１、发行人：江苏天奇物流系统工程股份有限公司

２、认购人：黄伟兴

３、签订时间：２０１１年６月２０日

（二）认购数量及认购价格

１、认购数量：不低于２００万股。

２、认购价格及定价原则：认购价格为不低于本次非公开发行定价基准日前２０个交易日发行人股票均价的９０％（即每股人民币１３．７３元），如果发行人股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。黄伟兴先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购，具体发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

（三）认购方式、支付方式及锁定期

１、认购方式：现金认购

２、支付方式：非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

３、锁定期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

（四）协议生效条件及生效日期

本协议在经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖发行人单位公章、黄伟兴或授权代表签字后，并满足下列所有条件时生效：

１、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；

２、发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的本附生效条件认股协议的议案；

３、发行人本次非公开发行获中国证监会核准。

（五）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的数量不超过５，７００万股（含５，７００万股），募集资金总额不超过７７，２７５．６万元，扣除发行费用后的净额将投资于如下项目：

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景

（一）汽车制造物流装备生产线项目

１、项目基本情况

本项目由公司作为投资主体，项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，占用土地１５２．７亩，建成达产后可形成年产高效柔性节能摩擦驱动输送线１５，０００米、ＣＰＣ输送线３，０００米、柔性随行装配输送线４，０００米、摆杆输送线３，２００米，以及配套高精度柔性转载系统１６０套的制造能力。

本项目总投资为２４，９３７．７万元，其中建设投资２２，１４６．２万元，铺底流动资金２，７９１．５万元。

２、项目建设周期及产能

本项目建设期２年，运营期１０年，运营期第１年产能利用率５０％，运营期第２年开始达到设计能力的１００％。

３、项目收益分析

项目达产后预计年均销售收入４７，２１０．０万元，年均利润总额７，８２１．３万元，净利润６，６４８．１万元。项目投资财务内部收益率为２１．９％（税后），投资回收期为６．２年（税后，含建设期２年），项目盈亏平衡点为５３．００％。项目经济效益良好。

４、项目发展前景

根据国际性权威汽车调研咨询机构Ｊ．Ｄ． Ｐｏｗｅｒ ａｎｄ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ发布的专题报告《２０１５年中国汽车市场展望》预测：２０１５年中国乘用车（包括轿车、ＳＵＶ和微客）的销量将增至１，３５５万辆，较２０１０年（９４９．４３万辆）增长４２％以上；２０１５年中国乘用车产能总量将达到１，９６０万辆，较２０１０年（９５７．５９万辆）增长１倍以上。

到２０１５年，中国乘用车市场将有９０多个汽车品牌，为全球所有汽车市场之最，相当于美国市场乘用车品牌数量的两倍以上。另外，到２０１５年，将有３００多款车型在中国生产，另有数百款进口车型。

根据近三年来我国汽车企业已经公布的扩大产能规划，２０１２～２０１４年新增产能总数达到１，９９８万辆，其中乘用车１，４７２．８万辆、各类客货车２６８．２万辆、微型车２５７万辆。

随着我国汽车行业的迅速发展，汽车产能的增加和汽车品种结构的调整需要整车厂新建或改建生产线，必将导致汽车制造物流装备生产线市场的迅速扩大。公司作为该细分行业的龙头企业，如果抓住行业增长的有利时机，有望实现更快的发展。同时，公司在立足国内市场的基础上积极开拓国际市场，逐步出口海外，争取更大的市场空间。

（二）智能高效储运与分拣项目

１、项目基本情况

本项目由公司作为投资主体，项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，占用土地１０２．０亩，建成达产后年产能为１０套商业物流分拣配送系统。

本项目总投资为１７，０９５．６万元，其中建设投资１５，０１７．４万元，铺底流动资金２，０７８．１万元。

２、项目建设周期及产能

本项目建设期１年，运营期１０年，运营期第１年产能利用率７０％，运营期第２年开始达到设计能力的１００％。

３、项目收益分析

项目达产后预计正常年可实现营业收入为３５，０００．０万元（不含税），年利润总额为４，５４６．４万元，净利润３，８６４．４万元，项目投资财务内部收益率为２２．１％（税后），投资回收期为５．５年（税后，含建设期２年），项目盈亏平衡点为６０．６％。项目经济效益良好。

４、项目发展前景

近年来，制造业、服务业等行业的发展，我国网上零售的“爆发式”增长和城镇消费能力的不断提升，带动了物流分拣配送系统市场需求急剧增长。

２００９年国务院出台《物流业调整与振兴规划》后，国内物流业的固定资产投资更是大幅增长，当年固定资产投资增长了１．７倍，其中仓储业（含邮政业）增长最高，增长了２．４８倍。

在物流分拣配送系统领域，据不完全统计，２００９年底我国已建成的自动仓储分拣配送物流系统已经超过９００座，２０１０年年底已突破１０００座大关。中国自动仓储物流系统主要分布在电子、烟草、医药、化工、机电、印刷等行业，也逐渐应用于一些流通领域内，作为物流中心或配送中心的集中储存区域。半自动化的立体仓库、机械化立体库等具有现代仓储与分拣功能的物流系统应用极为广泛。

（三）废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目

１、项目基本情况

本项目拟通过对公司全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司增资实施，项目建设选址安徽省铜陵市经济技术开发区内，利用公司现有土地５２亩（无需新征）。建成后产品为废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备，达产年可实现拆解系统１５条（年处理能力２万台）、破碎系统３条（年处理能力１０万台）、分拣系统３条（年处理能力１０万台）的生产规模。

总投资为２０，２４２．３万元，其中建设投资１７，７４５．６万元，铺底流动资金２，４９６．７万元。

２、项目建设周期及产能

本项目建设期２年，运营期１０年。运营期第１年产能利用率６０％，从第２年开始达到设计能力的１００％。

３、项目收益分析

本项目正常年可实现营业收入为３４，８００．０万元（不含税），年利润总额为７，５１８．３万元，净利润６，３９０．６万元。项目投资财务内部收益率为２６．３％（税后），投资回收期为５．６年（税后，含建设期１年），项目盈亏平衡点为４７．６％。项目经济效益良好。

４、项目发展前景

按照正常的报废规律，我国汽车的理论报废量从２００４开始就已经达到了百万级规模，并且随着汽车保有量的增长而快速攀升。根据中国汽车技术研究中心的预测，预计２０１５年理论报废量将超过６００万辆，２０１７年将近８００万辆。目前报废汽车回收率（实际报废与应报废之比）低的原因主要是对废车流向的监管不严，导致大部分应报废汽车未按正常手续报废，有的继续上路或被违法拆解。未来随着国家政策加大对汽车报废回收及再制造的鼓励以及在汽车检测、报废、注销登记方面法规的日益加严，汽车实际报废量将越来越向理论报废量靠拢，给汽车回收拆解企业带来巨大商机。

２００９年全国统计回收拆解报废汽车超过２００万辆；按由国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会和大众汽车集团（中国）联合编纂的《２０１０年中国汽车产业蓝皮书》中的数据，预计到２０２０年全国汽车保有量将达到２亿辆，如果按照５％的报废量计算（发达国家目前每年大约７％），每年回收拆解报废汽车将在１０００万辆左右。随着国家对报废汽车拆解企业准入门槛的提高，报废汽车拆解的区域集中度将越来越明显，由此产生的报废量上的大幅增长必将对高效环保自动化精细拆解装备系统产生极大的需求。

（四）补充公司流动资金

１、概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的１５，０００万元用于补充公司流动资金。

２、募集资金用于补充流动资金的必要性

（１） 降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年第一季度合并报表资产负债率分别为６４．１３％、６８．８４％、７１．５５％和７２．０６％；母公司报表资产负债率分别为５３．１６％、５７．９４％、６４．４４％和６５．０１％。由于负债规模偏高，公司偿债能力较弱，面临一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

（２） 降低财务费用，提高公司盈利水平

公司的业务以工程实施为主要模式，对流动资金需求较大，随着业务规模的扩大，流动资金需求也在不断增长，公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补，财务费用负担较重。２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年度一季度，公司的短期借款期末余额分别为２６，０００万元、３６，５４０万元、５６，１２３万元和５７，００８万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用。以一年期贷款利率６．３１％计算，每年可节约财务费用９４６．５万元，有利于提高公司盈利水平。

（３） 缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

公司的业务以工程实施为主要模式，目前处于业务规模扩张时期，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增加，从而对流动资金的需求不断增加，而近年来公司以自有资金对流动资金的补充有限，所以公司的流动资金一直比较紧张。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的１５，０００万元用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，促进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。本次募集资金投资项目合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、本次募投项目涉及报批事项情况

本次募集资金拟投资项目涉及的立项、土地、环保等有关事项尚需取得相关部门批准。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务的影响

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司本次募集资金所投资的项目均是围绕公司主营业务物流自动化装备系统行业，并顺应行业发展趋势做大做强，从而进一步增强公司的核心竞争力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关；新增资产也与公司现有资产有机结合。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对业务收入结构的影响

目前，公司主营业务主要包括物流自动化系统装备与风电零部件两大板块，本次募集资金投资项目均属于物流自动化装备系统板块，该板块业务将进一步做大做强，在公司营业收入中的比重将进一步扩大，并为公司带来持续、稳定的现金流量。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目具有较高的盈利能力，随着募集资金的逐步投入，公司物流自动化装备系统业务将会快速地增长，公司净利润将大幅增加，并为公司带来持续、稳定的收益，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的经营性业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，也不会存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年第一季度合并报表资产负债率分别为６４．１３％、６８．８４％、７１．５５％和７２．０６％；母公司报表资产负债率分别为５３．１６％、５７．９４％、６４．４４％和６５．０１％。由于负债规模偏高，公司偿债能力较弱，面临一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经济周期波动风险

本次募集资金投资项目均属物流自动化装备系统行业，具有一定周期性行业特征，经济景气的周期性变化可能影响到本公司的销售规模，从而影响到公司销售收入的增长。经济增长的波动可能影响下游客户的需求，虽然物流自动化装备系统行业整体趋势为高速发展，但周期性的经济波动仍可能对公司的财务状况和经营业绩产生影响。提请投资者关注经济周期风险。

（二）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行股票募集资金将投向“汽车制造物流装备生产线项目”、“智能高效储运与分拣项目”、“废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目”和补充公司流动资金。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的，但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

（三）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目在建设期及项目初期对公司业绩贡献较小，短期内存在利润增长幅度小于净资产增长幅度的情况，因此公司存在净资产收益率下降的风险。

（四）管理风险

本次发行后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为完善规范的管理制度，生产经营情况良好，但随着资产规模的增加，新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制难度均有所增加，对公司管理层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（六）股市风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十日