证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第五次会议和２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。根据上述议案，本次非公开发行的发行底价为不低于７．０１元／股，发行数量上限为不超过１５，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格、发行数量作相应调整。

２０１１年４月１８日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案》，公司以２０１０年末总股本３３，２４０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．８元（含税），共计派发现金红利２６，５９２，０００．００元。

根据公司于２０１１年６月１４日公告的《广东水电二局股份有限公司２０１０年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为２０１１年６月１７日，除权除息日为２０１１年６月２０日。截至本公告发布之日，公司２０１０年度利润分配方案已实施完毕。

一、发行价格的调整

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即２０１０年６月２６日。本次非公开发行Ａ股的发行价格为每股不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于７．０１元／股。公司２０１０年度利润分配方案实施后，本次非公开发行价格调整为不低于６．９３元／股。具体计算如下：

调整后的发行底价＝（调整前的发行底价－现金红利）／（１＋总股本变动比例）

＝（７．０１元／股－０．０８元／股）／（１＋０％）

＝ ６．９３元／股

二、发行数量的调整

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１５，０００万股。公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调减Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目预算投资金额的议案》，董事会同意公司调减Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目的募集资金投入金额１，５３８．２０万元，Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目募集资金由４４，０００．００万元调减为４２，４６１．８０万元，公司本次非公开发行股票募集资金不超过８２，４６１．８０万元。

调整后的本次非公开发行股票拟募集资金投资项目及金额如下：

单位：万元

（上述调整事项详见公司于２０１１年５月７日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网披露的《广东水电二局股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》）

公司２０１０年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为不超过１１，９００万股。具体计算如下：

调整后的发行数量＝募集资金总额／调整后的发行底价

＝８２，４６１．８０（万元）／６．９３（元／股）

＝１１，９００万股

除以上调整外，本次发行的其它事项均无变化。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一一年六月二十日