证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４７ 证券简称：春兴精工 编号：２０１１－０２１

苏州春兴精工股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年６月１０日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年６月２０日上午在苏州工业园区唯亭镇金陵东路１２０号公司二楼会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议应到董事６ 名，实到董事６名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长孙洁晓主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

１、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司收购资产的议案》；

公司拟与苏州九方焊割科技有限公司（以下简称“九方焊割”）签订《资产转让协议》，受让九方焊割截止评估基准日的全部土地使用权、房屋建筑物等资产，资产转让价格为人民币８，０５０万元。本次资产收购所需资金来源为公司超募资金３，８２０．８１万元和自有资金４，２２９．１９万元。

公司独立董事对本次收购资产事宜发表了独立意见：“我们认为，公司本次将超募资金３，８２０．８１万元和自有资金４，２２９．１９万元用于收购九方焊割土地使用权、房屋建筑物等资产，有利于公司提升生产能力、更好的服务客户，将增强公司的盈利能力。同时有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次使用超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。”

（《苏州春兴精工股份有限公司关于收购资产的公告》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

公司独立董事对部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项发表了独立意见：“我们认为，公司此次使用募集资金中的５，０００．００万元暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司实施该事项。”

（《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

３、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬。公司高级管理人员的薪酬发放根据公司现行的薪酬体系、年度经营业绩和个人绩效，实行基本薪酬加绩效薪酬最终确定其报酬。

独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、备查文件

苏州春兴精工股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议

特此公告！

苏州春兴精工股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十日

证券代码：００２５４７ 证券简称：春兴精工 公告编号：２０１１－０２２

苏州春兴精工股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因生产经营需要，将于近日与苏州九方焊割科技有限公司（以下简称“九方焊割”）签署《资产转让协议》，公司受让九方焊割截止资产评估基准日（２０１１年５月３１日）全部土地使用权、房屋建筑物等资产，交易金额为８，０５０万元。地块性质在公司受让时为工业用地，如公司改变土地使用性质，本次收购资产及后续开发费用将全部用公司自筹资金置换。公司拟将上述地块用作成品库房、材料库房、ＣＮＣ车间等精密铝合金结构件主营业务发展的经营用地。

本公司和九方焊割不存在关联关系，本次受让资产不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。

该事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

苏州九方焊割科技有限公司前身为苏州威达焊割科技有限公司，于２０１１年３月１７日更名。成立于２００５年７月，为有限责任公司（台港澳法人独资企业），营业执照号：３２０５９４４０００１２５５４，住所：苏州工业园区唯新路８３路，法定代表人：钟洪波。经营范围为：研发、制造高性能焊接机器人和高效焊装生产设备，销售上述产品并提供相关服务。

九方焊割及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为九方焊割截止评估基准日拥有的所有土地使用权、房屋所有权等资产。公司聘请了苏州工业园区信和房地产估价土地估价有限公司对上述资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（苏工园信和评工报［２０１１］字第１７４号），评估基准日为２０１１年５月３１日，房屋的评估方法为成本法，土地使用权的评估方法为成本逼近法。资产情况如下：

单位：人民币万元

房屋建筑物增长的原因：由于近几年，建筑材料、人工等价格大幅上扬，导致房屋建筑成本大幅增长所致。

土地使用权增长的原因：苏州工业园区为中新两国政府间最大的合作项目，是中新经济合作的重中之重，更是中国对外合作的重点项目，地位十分特殊。现工业用地比较紧缺、供不应求。目前该地段的工业用地拍卖价格为５０万元／亩。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）交易主要内容

１、公司收购九方焊割截止评估基准日拥有的所有土地使用权、房屋建筑物等资产。

２、定价情况及交易金额：以上述资产的评估价值人民币８，１４２．１４万元为基础，经双方协商确定最终转让价为人民币８，０５０．００万元。

（二）转让总价款及付款方式

１、转让总价款： 本次转让总价款为人民币８，０５０．００万元。

２、付款方式： 现金支付

３、本次交易生效条件

收购协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

４、资金来源

本项资产收购所需资金来源为超募资金３，８２０．８１万元和自有资金４，２２９．１９万元。

５、交易标的物的交付时间

自《资产转让协议》签订之日起４５个工作日内，九方焊割应将相关资产手续及证照过户至本公司名下并完成相关资产实物交接手续。

五、涉及转让资产的其他安排

本次收购资产事宜未涉及人员安置情况。

六、收购资产的目的和对公司的影响

随着下游通讯设备、汽车零部件厂商在中国采购量的增大，以公司为代表的中国区域优秀精密铝合金结构件制造服务供应商获得了较大的发展空间，下游客户对公司的订单数量也保持着较快增长速度，公司目前产能已经接近饱和，工厂每天运作时间１６个小时以上，处于满负荷水平。在此基础上，公司加大了对机器设备投资，使得公司现有的厂房已不能满足生产经营的需求。此次公司收购九方焊割的土地使用权、房屋建筑物等资产，将有效的缓解公司生产厂房不足，提升公司生产能力，更好的服务现有客户，增强公司的盈利能力。

七、独立董事意见：

公司本次将超募资金３，８２０．８１万元和自有资金４，２２９．１９万元用于收购九方焊割土地使用权、房屋建筑物等资产，有利于公司提升生产能力、更好的服务客户，将增强公司的盈利能力。同时有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次使用超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

八、监事会意见：

公司本次将超募资金３，８２０．８１万元和自有资金４，２２９．１９万元用于收购九方焊割土地使用权、房屋建筑物等资产，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次使用超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

九、保荐机构意见

公司本次将超募资金３，８２０．８１万元和自有资金４，２２９．１９万元用于收购九方焊割土地使用权、房屋建筑物等资产，已经春兴精工董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次使用超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意春兴精工实施该事项。

十、备查文件目录

１、苏州春兴精工股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议

２、苏州春兴精工股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议

３、公司独立董事发表的独立意见

４、保荐机构的保荐意见

５、《资产评估报告书》（苏工园信和评工报［２０１１］字第１７４号）

特此公告！

苏州春兴精工股份有限公司董事会

二○一一年六月二十日

证券代码：００２５４７ 证券简称：春兴精工 公告编号：２０１１－０２３

苏州春兴精工股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金情况

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６６７号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股３６００万股，发行价格为１６．００元，募集资金总额为５７，６００．００万元，扣除各项发行费用５，０２４．００万元后，募集资金净额为５２，５７６．００万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于２０１１年２月１４日出具的会验字［２０１１］第３３０１号《验资报告》验证确认。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将运用本次募集资金投资“精密铝合金结构件生产项目”和“技术中心技术改造项目”两个项目，计划使用募集资金３０，０８１．６９万元。公司此次超额募集资金部分为２２，４９４．３１万元。

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划和必要性

截止２０１１年５月３１日，公司精密铝合金结构件生产项目募集资金２６，１１７．０９万元，已使用募集资金１０，０９８．９８万元，尚未投入使用的闲置募集资金１６，０１８．１１万元。

为提高募集资金使用效益，降低财务费用支出，增加经营利润，遵循股东利益最大化的原则，公司拟从“精密铝合金结构件生产项目”尚未投入使用的闲置募集资金中，使用５，０００．００万元暂时补充流动资金，期限不超过６个月，同时保证款项到期后，将及时归还至募集资金专用账户。

假设按银行同期贷款利率计算，公司使用部分闲置募集资金５，０００．００万元暂时补充流动资金，可以为公司降低财务费用支出约１５７．７５万元。因此，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、必要的。

三、 董事会决议

为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，扩大公司的业务能力，提升公司盈利水平，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用５，０００．００万元的部分募集资金暂时补充生产流动资金，预计降低公司的财务费用１５７．７５万元（参考现行银行基准贷款利率）。使用期限自公司第一届董事会第十四次会议批准之日起不超过６个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、 独立董事意见

公司此次使用募集资金中的５，０００．００万元暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用募集资金暂时补充流动资金事项。

五、 监事会意见

公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用本次募集资金中的５０００．００万元暂时补充流动资金事项。

六、 保荐机构意见

公司此次使用募集资金中的５，０００．００万元暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司已对募集资金实行了专户管理，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施该事项。

七、 备查文件

１、第一届董事会第十四次会议决议

２、第一届监事会第十三次会议决议

３、公司独立董事发表的独立意见

４、保荐机构的保荐意见

苏州春兴精工股份有限公司董事会

二○一一年六月二十日

证券代码：００２５４７ 证券简称：春兴精工 编号：２０１１－０２４

苏州春兴精工股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年６月１０日向全体监事发出，会议于２０１１年６月２０日下午在苏州工业园区唯亭镇金陵东路１２０号公司二楼会议室召开。会议应到监事３ 名，实到监事３ 名。会议由监事会主席赵中武主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司收购资产的议案》；

公司本次将超募资金３，８２０．８１万元和自有资金４，２２９．１９万元用于收购九方焊割土地使用权、房屋建筑物等资产，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次使用超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

（《苏州春兴精工股份有限公司关于资产收购的公告》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意使用本次募集资金中的５０００．００万元暂时补充流动资金事项。

（《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、备查文件

苏州春兴精工股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议

特此公告！

苏州春兴精工股份有限公司

监事会

二〇一一年六月二十日