证券时报多媒体数字报

股票简称：雅戈尔 股票代码：６００１７７ 编号：临２０１１－０２９

雅戈尔集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１１年６月１５日以书面形式发出召开第七届董事会第三次会议的通知，会议于２０１１年６月２０日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到１２人，实到１２人，其中董事长李如成先生、董事总经理许奇刚先生作为关联董事回避表决，符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以１０票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司关于出售新马服装集团（香港）有限公司全部股权暨关联交易的议案

具体内容详见公司董事会本日临２０１１－０３０《雅戈尔集团股份有限公司关于出售新马服装集团（香港）有限公司全部股权暨关联交易公告》。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十一日

股票简称：雅戈尔 股票代码：６００１７７ 编号：临２０１１－０３０

雅戈尔集团股份有限公司关于出售

新马服装集团（香港）有限公司全部股权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

● 关联交易内容

公司与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）签订《股权转让协议》，以全资子公司新马服装集团（香港）有限公司（以下简称“新马服装”）经普华永道会计师事务所审计的２０１１年５月２０日的净资产价格，将新马服装的全部股权转让给盛泰色织。

若经审计净资产价格低于８，０００万美元，则出售价格确定为８，０００万美元；若经审计净资产价格高于８，０００万美元，则出售价格为经审计的净资产值。

● 关联交易对上市公司的影响

本次关联交易，有利于公司品牌服装“由生产经营型向品牌运营型转型”战略目标的实现，公司品牌服装业务毛利率将进一步提高，有利于公司健康持续发展。

本次关联交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。

公司不存在为新马服装提供担保或委托该公司理财的情况；新马服装亦不存在占用公司资金的情况。

● 过去２４个月是否发生与同一关联人的交易

自盛泰色织成为公司关联方（２０１０年５月１４日）至２０１０年１２月３１日，公司与盛泰色织发生的关联交易金额为４９，６１８．６１万元。

● 关联董事回避事宜：

与该关联交易有利害关系的关联人李如成、许奇刚放弃了在董事会上对该议案的表决权。

一、关联交易概述

１、关联交易情况

鉴于公司品牌服装业务的战略目标是企业从生产经营型向品牌运营型转变、产品从工业产品向品牌消费品转变，因此公司拟对服装结构和业务进行整合。

公司与盛泰色织签订《股权转让协议》，以新马服装经普华永道会计师事务所审计的２０１１年５月２０日的净资产价格，将新马服装的全部股权转让给盛泰色织。若经审计净资产价格低于８，０００万美元，则出售价格确定为８，０００万美元；若经审计净资产价格高于８，０００万美元，则出售价格为经审计的净资产值。

２、关联关系

鉴于公司董事长李如成先生、董事总经理许奇刚先生分别兼任盛泰色织的董事长、董事，且盛泰色织为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织系关联方，该项交易构成关联交易。

３、审议情况

本次关联交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人李如成、许奇刚放弃了在董事会上对该议案的表决权。

本次关联交易金额不低于８，０００万美元，以新马服装经审计的２０１１年５月２０日的净资产为基准确定交易价格。公司预计新马服装经审计净资产值与８，０００万美元相比的变动幅度不会超过±１０％，关联交易金额不会达到公司２０１０年度经审计净资产的５％以上，不需要提交股东大会通过，亦不需要经过有关部门批准。若新马服装经审计净资产值超过公司２０１０年度经审计净资产的５％，公司董事会将提请股东大会审议通过。

二、关联人介绍

１、基本情况

嵊州盛泰色织科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

法定代表人：李如成

注册资本：５，０００万美元

经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；销售自产产品。

嵊州盛泰色织科技有限公司股权结构：

单位：万美元

２、财务数据

经立信会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，盛泰色织总资产１３９，３４７．８２万元，净资产５０，０４０．２６万元；２０１０年度实现营业收入１５０，９１０．４３万元，净利润１４，３３７．３２万元。

三、关联交易标的的基本情况

１、基本情况

新马服装集团（香港）有限公司为公司的全资子公司：

企业类型：有限责任公司

注册地址：２３／Ｆ ＴＷＯ ＬＡＮＤＭＡＲＫ ＥＡＳＴ １００ ＨＯＷ ＭＩＮＧ ＳＴＲＥＥＴ ＫＷＵＮ ＴＯＮＧ

法定代表人：李如成

注册资本：１，０００港元

经营范围：ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧ

２、财务数据

单位：万元

注：新马服装２０１１年１－５月财务数据未经审计，新马服装２０１０年度财务数据经普华永道会计师事务所审计。

３、实际控制人

新马服装为公司全资子公司，其实际控制人为公司董事长李如成先生。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、主要内容

公司与盛泰色织签订《股权转让协议》，将公司持有新马服装１００％的股权转让给盛泰色织，转让完成后，公司不再持有新马服装股权。

２、定价政策

以新马服装经普华永道会计师事务所审计的２０１１年５月２０日的净资产价格进行转让。若经审计净资产价格低于８，０００万美元，则出售价格确定为８，０００万美元；若经审计净资产价格高于８，０００万美元，则出售价格为经审计的净资产值。

３、付款方式与时间

１、自股权转让协议签订之日起七个工作日内，盛泰色织向公司支付部分股权转让款４，０００万美元。

２、自交割手续后的一个月内，盛泰色织向公司支付剩余的股权转让款。

３、本次股权转让款的支付货币为人民币（人民币对美元汇率按支付当日中国人民银行公布的外汇汇率中间价计算）。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易，有利于公司品牌服装“由生产经营型向品牌运营型转型”战略目标的实现，公司品牌服装业务毛利率将进一步提高，有利于公司健康持续发展。

本次关联交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。

公司不存在为新马服装提供担保或委托该公司理财的情况；新马服装亦不存在占用公司资金的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司战略转型目标的实现，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

自盛泰色织成为公司关联方（２０１０年５月１４日）至２０１０年１２月３１日，公司与盛泰色织发生的关联交易金额为４９，６１８．６１万元，关联交易内容均为与日常经营相关的面料采购等。

八、备查文件目录

１、雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议及会议记录

２、独立董事意见

３、股权转让协议

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十一日

股票简称：雅戈尔 股票代码：６００１７７ 编号：临２０１１－０３１

雅戈尔集团股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第一次临时股东大会于２０１１年６月２０日上午在公司一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表２０人，代表股份７８，６１６．３６万股，占公司有表决权总股份的３５．３１％，符合《公司法》以及公司章程有关规定。会议由公司副董事长李如刚先生主持，大会审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、审议通过关于授权公司继续进行对外投资的议案

赞成票７８，６１６．３６万股，占出席会议表决权的１００．００％；反对０股，弃权０股。

本次会议由浙江和义律师事务所律师陈农现场见证并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十一日

浙江和义律师事务所

关于雅戈尔集团股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书

致：雅戈尔集团股份有限公司

浙江和义律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于２０１１年６月２０日召开的２０１１年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

１．本次股东大会系由２０１１年５月２５日－６月１日以通讯方式召开的公司第七届董事会第二次会议作出决议召集。公司董事会已于２０１１年６月２日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，即《雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告暨召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

２．上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。

（二）本次股东大会的召开

１．本次股东大会于２０１１年６月２０日按上述会议通知的时间、地点、方式召开。

２．本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

１．出席本次股东大会的人员包括：

（１）截至２０１１年６月１３日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人；

（２）公司部分董事、监事及高级管理人员。

２．出席本次股东大会的股东及委托代理人共２０人，代表股份７８６，１６３，６２１股，占公司在股权登记日总股份的３５．３１％。

经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会以书面记名投票方式，表决了会议通知公告中所载明的议案，即《关于授权公司继续进行对外投资的议案》，并有效通过了上述议案。。

经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的表决结果

经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

浙江和义律师事务所 单位负责人：童全康

经办律师：陈 农 经办律师：陈 勇

二○一一年六月二十日