证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－０２４

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于股东股份限售承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司向盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）及安徽盾安化工集团有限公司（以下简称“盾安化工”）定向发行股份（以下简称“本次发行”）购买其拥有的相关民爆化工资产，公司股东合肥永天机电设备有限公司（以下简称“合肥永天”）为盾安控股、盾安化工的一致行动人，合肥永天对于其持有的江南化工的股份承诺：合肥永天持有的江南化工的股份，自本次发行股票上市之日起３６个月内不转让。限售期间为２０１１年６月２２日至２０１４年６月２３日。

　　一、承诺股东基本情况介绍

　　１、承诺股东基本信息

　　股东名称：合肥永天机电设备有限公司

　　注册资本：５，０００万元

　　营业执照注册号：３４０１００２０２５１９３

　　法定代表人：李惠

　　住址：合肥市长江西路６６９号高新区Ｙ２－５地块１号厂房

　　经营范围：电子元件、电器配件、机械配件、制冷配件制造、销售

　　２、承诺股东持股情况

　　合肥永天现持有江南化工１７，９０２，７００ 股普通股，占本次发行前公司股份的１２．７９％，占本次发行后公司股份的６．７９％

　　二、此次承诺的主要内容

　　本公司向盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）及安徽盾安化工集团有限公司（以下简称“盾安化工”）定向发行股份（以下简称“本次发行”）购买其拥有的相关民爆化工资产，公司股东合肥永天机电设备有限公司（以下简称“合肥永天”）为盾安控股、盾安化工的一致行动人，２００９年１１月２６日，合肥永天向本公司出具承诺：自《发行股份购买资产协议》签署之日起，合肥永天承诺不增持或减持江南化工的股份；对于合肥永天持有的江南化工的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。２０１１年６月１７日，合肥永天向本公司出具承诺：自《发行股份购买资产协议》签署之日起至本次发行股票上市之日止，本公司承诺不增持或减持江南化工的股份；对于本公司持有的江南化工的股份，自本次发行股票上市之日起３６个月内不转让。限售期间为２０１１年６月２２日至２０１４年６月２３日。

　　三、本公司董事会的责任

　　公司董事会将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理合肥永天所持江南化工股份由无限售条件股份变更为有限售条件股份的相关锁定手续，本公司董事会将及时披露该等股份锁定办理情况并督促该股东严格遵守、履行承诺。

　　四、备查文件：

　　合肥永天出具的股份锁定《承诺函》。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月二十日

　　证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－０２５

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》（证监许可［２０１１］８２７号），安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）已获中国证监会审核通过并完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易对象盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）、安徽盾安化工集团有限公司（以下简称“盾安化工”）已做出包括股份锁定和避免潜在同业竞争等承诺。上述承诺已被《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，盾安控股及盾安化工对江南化工在重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。盾安控股及盾安化工将严格履行在江南化工重大资重组过程中所做出的以下承诺：

　　一、股份锁定承诺

　　本次交易完成后，盾安控股将成为本公司控股股东。盾安控股和盾安化工承诺，对于其认购的江南化工本次发行的股份，自上市首日起三十六个月内不转让。限售期限为２０１１年６月２２日至２０１４年６月２３日。

　　合肥永天机电设备有限公司作为盾安控股和盾安化工的一致行动人，根据有关法律、法规和规范性文件的规定承诺，对于其持有的江南化工的股份，自本次新增股份上市首日起３６个月内不转让。限售期限为２０１１年６月２２日至２０１４年６月２３日。

　　二、避免同业竞争承诺

　　（一）２００９年１１月２６日，盾安控股、盾安化工就本次交易完成后避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　１、盾安控股、盾安化工及其持有权益达５０％以上（不含５０％）之子公司（以下统称“附属公司”）从事的生产或业务均不与江南化工构成同业竞争。

　　２、盾安控股、盾安化工及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。

　　３、盾安控股、盾安化工将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。

　　４、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，盾安控股、盾安化工将向江南化工赔偿一切直接和间接损失。

　　（二）２０１０年２月２日，姚新义先生就本次交易完成后避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　１、截至本承诺签署之日，本人未直接从事与江南化工构成同业竞争关系的业务；本次交易完成后，本人直接或间接控制的除江南化工及其控股子公司以外的企业所从事的业务均不与江南化工构成同业竞争关系；

　　２、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除江南化工及其控股子公司以外的企业未来不直接或间接从事与江南化工构成同业竞争关系的业务；

　　３、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向江南化工赔偿一切直接和间接损失；

　　４、本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共同和分别作出。

　　（三）为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争风险，盾安控股于２０１０年９月２８日出具承诺如下：

　　１、盾安控股拥有新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司（简称“新疆雪峰”）４４．３５％股权，新疆雪峰注册资本为２０，０００万元，新疆雪峰的实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。盾安控股承诺在本次重大资产重组完成后１２个月内，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，以及新疆雪峰《章程》的相关规定，将盾安控股拥有的新疆雪峰４４．３５％股权全部或部分转让给安徽江南化工股份有限公司或无关联关系的独立第三方，转让后盾安控股将不再拥有新疆雪峰股权。

　　２、盾安控股拥有林州市宇豪化工科技有限公司（简称“林州宇豪”）５１％股权，林州宇豪注册资本为３００万元。盾安控股承诺在本次重大资产重组完成后１２个月内，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，以及林州宇豪《章程》的相关规定，将盾安控股拥有的林州宇豪５１％股权全部或部分转让给安徽江南化工股份有限公司或无关联关系的独立第三方，转让后盾安控股将不再拥有林州宇豪股权。

　　（四）２０１０年１月１０日，盾安控股出具相关说明，河南华通化工有限公司（简称“华通化工”）取得的《民用爆炸物品生产许可证》（ＭＢ生许证字［０５２］号）包括林州宇豪年生产１２，０００吨改性铵油炸药的生产许可，如因林州宇豪原因导致或造成华通化工任何损失或损害的，盾安控股将向华通化工赔偿一切直接和间接损失。

　　三、规范关联交易承诺

　　（一）为了减少和规范将来可能产生的关联交易，盾安控股、盾安化工于２００９年１１月２６日分别出具承诺如下：

　　１、不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　２、不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求与江南化工达成交易的优先权利；

　　３、不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行为。

　　（二）２０１０年９月２８日，盾安控股出具承诺：本次交易完成后，如盾安控股向江南化工及其子公司提供资金，相关资金往来利率按照同期银行基准贷款利率计算，不再上浮１０％。

　　四、费用补偿承诺

　　２０１０年１２月２４日，盾安控股、盾安化工出具承诺：截止评估基准日，本次交易相关标的公司拥有的部分土地、房屋及其他建筑物由于新建、未及时办理等原因，未办理相关权证。对办理相关权证已经发生的费用，合计２，６１６，００７．６０元，盾安控股及盾安化工承诺在标的资产交割完成前将前述已发生费用足额补偿支付给相关标的公司。截至本公告日，上述费用已足额支付给相关标的公司。

　　五、业绩承诺

　　为保证本次注入上市公司的标的资产的盈利能力，盾安控股和盾安化工共同承诺：标的资产对应的２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币１６，０２７．９０万元、１７，５７９．６７万元及２１，０９６．１３万元。盾安控股、盾安化工向江南化工承诺如下：

　　（一）在业绩补偿期间（即２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度）的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，盾安控股及盾安化工同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：

　　股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已计算确定的补偿股份数量

　　注：（１）补偿期限内各年的预测净利润数总和指标的资产对应的２０１１年、２０１２年及２０１３年预测净利润数总和，也即５４，７０３．７０万元。

　　（２）认购股份总数指本次交易过程中盾安控股及盾安化工合计认购江南化工的股份数量即１２，３８０万股。如果业绩补偿期内江南化工发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。

　　（二）在补偿期限届满时，江南化工将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则盾安控股及盾安化工将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　（三）股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

　　（四）如盾安控股及盾安化工根据《利润补偿协议之补充协议（二）》约定须向江南化工进行补偿，则江南化工在向盾安控股及盾安化工发出书面通知后的１０个工作日内召开董事会，按照《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定计算应补偿股份数；盾安控股及盾安化工应协助江南化工通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

　　江南化工在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议之补充协议（二）》项下应补偿股份的股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，江南化工将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

　　若股东大会未通过上述股份回购及后续注销议案，则江南化工应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知盾安控股及盾安化工，盾安控股及盾安化工将在接到通知后的３０日内将上述应补偿股份无偿赠送给江南化工赠送股份实施公告所确定的股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除盾安控股及盾安化工持有的股份数后江南化工的股本数量的比例享有获赠股份。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月二十一日