证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2011-016

　　浙江帝龙新材料股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议通知于2011年6月13日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2011年6月18日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长姜飞雄先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意设立合资公司的议案》。

　　同意授权公司董事长姜飞雄先生负责具体磋商事宜，并签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

　　2011年6月21日

　　股票代码:002247 股票简称: 帝龙新材 公告编号:2011-017

　　浙江帝龙新材料股份有限公司

　　关于设立合资公司的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　公司与杭州和林装饰材料有限公司（以下简称"和林公司"）合资设立浙江帝龙和林新材料有限公司(暂定名，以工商登记机关核定为准)（以下简称"合资公司"）。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2011年6月18日召开第二届董事会第七次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意设立合资公司的议案》。该议案涉及金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

　　3、资金来源：公司自有资金

　　4、公司与合资方和林公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，本次交易亦不构成重大资产重组。

　　二、投资项目的相关主体

　　1、甲方：浙江帝龙新材料股份有限公司

　　注册地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号

　　法人代表：姜飞雄

　　营业执照注册号：330100000030251

　　注册资本：10020万元

　　经营范围：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花、包装装潢印刷（有效期至2012年12月31日）的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

　　2、乙方：杭州和林装饰材料有限公司

　　注册地址：杭州余杭区仁和镇三百潭村

　　法人代表：王守谦

　　营业执照注册号：330184000012140

　　注册资本：1500万元

　　经营范围：许可经营项目：PVC装饰片生产。一般经营项目：装饰材料的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：浙江帝龙和林新材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：6000万元

　　注册地址：杭州市余杭区仁和镇三白潭村

　　经营范围：PVC装饰片生产。一般经营项目：装饰材料的销售；货物进出口。（具体经营范围以工商登记机关核定为准）

　　法人治理机构：

　　1、董事会和董事长

　　董事会由三名董事组成，其中甲方提名二名，乙方提名一名，由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。

　　2、监事会和监事会主席

　　监事会由三名监事组成，其中甲方提名一名，乙方提名一名，由职工民主选举一名。监事会主席由监事会选举产生。

　　3、经营管理机构

　　公司设总经理一名、副总经理若干名。经董事会聘任，每届任期为三年，可以连任。公司总经理由甲方推荐；乙方可以推荐一名副总经理。

　　经营场所：在合资公司设立后，将暂时向和林公司租赁其现有的生产经营土地及用房，作为合资公司的经营场所。租赁费用根据同等市场价格协商确定。

　　四、合资协议书的主要内容（协议书中"公司"指"合资公司"）

　　1、公司的注册资本及股东各方出资额、方式、时间：

　　1.1 公司的注册资本总额为人民币6000万元。

　　其中，甲方以现金方式出资，其数额相当于公司注册资本的70%；乙方以现金、设备、无形资产等方式出资，其数额相当于公司注册资本的30%。

　　1.2 出资时间表

　　甲方采用分期出资的方式、乙方采用一次性出资的方式完成出资，具体时间表和要求如下：

　　甲方应于本协议签订之日起30日内缴付其应缴的70%出资额的60%，即人民币2520万元；剩余部分即人民币1680万元，甲方于公司成立之日起两年内缴足。

　　乙方应于本协议签订之日起30日内缴付其应缴的30%出资额的全部，即现金出资人民币100万元；实物(设备、无形资产)出资1700万元（以2011年5月31日为评估基准日进行评估，根据评估值计算），并完成有关出资实物的所有权转让。

　　2、竞业禁止及保密责任

　　甲方承诺：自本协议签订之日起至公司注销之日，甲方并将促使其本身及其关联企业（不论在本协议签署之际是否存在）不得设立、投资于或以其他方式直接或间接地拥有或控制任何除公司以外的与公司的经营范围相竞争的经营实体，不再直接或者间接从事与公司的经营范围相竞争业务。

　　乙方承诺：

　　2.1 自本协议签订之日起至公司注销之日，乙方并将促使其本身及其关联企业（不论在本协议签署之际是否存在）不得设立、投资于或以其他方式直接或间接地拥有或控制任何除公司以外的与公司的经营范围相竞争的经营实体，不再直接或者间接从事与公司的经营范围相竞争业务。

　　2.2 作为乙方出资的附属义务及乙方竞业禁止责任，乙方在公司无需支付任何对价的情况下，自愿将其与公司生产经营相关，但由于各种原因未能纳入出资评估范围的资产，包括但不限于：专利技术、非专利技术、商业秘密信息、商誉等无偿转移或披露给公司。

　　2.3 自本协议签订之日起至公司注销之日，乙方不将其所掌握的与公司生产经营相关技术秘密、商业秘密信息等秘密信息，以任何形式向公司及甲方以外的任何第三方披露。

　　2.4 乙方股东的任何纠纷或乙方的债务纠纷（包括合资公司成立前与合资公司成立后）等其他乙方的既有、或有债务由乙方单独承担全部责任。

　　2.5 在公司成立之前所发生的应收账款风险、产品质量问题等，由乙方单独承担全部责任。在公司成立之后所发生的应收账款风险、产品质量问题等，由公司承担全部责任。

　　3、本协议一式八份，协议各方各执一份为凭，其余办理工商税务登记手续。协议自股东各方签字盖章后正式生效。公司成立后，以公司章程为依据。

　　五、评估报告主要内容

　　本次评估由坤元资产评估有限公司出具了坤元评报{2011}232号资产评估报告，本次评估以2011年5月31日为评估基准日，评估对象为和林公司作为实物出资的设备类固定资产和无形资产。其中：设备类固定资产合计账面原值为14824857.08元，账面净值为10018678.00元，评估价值为9960698.00元；无形资产评估价值为7092200.00元，合计评估价值为17052898.00元。

　　本次评估对设备类固定资产采用成本法和市场法评估，对无形资产采用收益法评估。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　鉴于合作双方在资金、管理、技术、销售网络等方面的绝对优势，经双方协商，为实现共同的发展目标，设立合资公司。

　　合资公司的设立，将有利于优化公司产品结构，丰富公司产品种类，增强企业竞争力，以巩固"帝龙新材"装饰材料领域龙头企业的地位。有助于公司在快速掌握PVC装饰片技术的同时，研究与提升高分子合成膜、片等的核心技术，有利于公司系列产品的拓展与升级，更好地满足公司稳定增长的需求，促进公司的可持续发展。

　　行业政策风险：合资公司的产品主要用于家具、厨柜、吊顶和门窗产品外饰方面，政府对房地产行业的宏观调控，有可能会对装饰行业带来一定的冲击，存在一定的政策风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、公司与杭州和林装饰材料有限公司签署的《合资协议书》。

　　特此公告。

　　浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

　　2011年6月21日