证券时报多媒体数字报

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１１－０２８

河南神火煤电股份有限公司董事会

第五届三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在保障董事充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司董事会第五届三次会议于２０１１年６月１７日以通讯方式进行。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１１年６月７日分别以专人、手机短信、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议以签字表决方式形成决议如下：

一、审议通过关于受让河南神火铝业股份有限公司股权的议案

为压缩管理层级、降低管理成本和运营费用、提高决策效率、提升公司整体效益，同意公司在已持有河南神火铝业股份有限公司６９．３８％股权的基础上，受让河南神火集团有限公司所持河南神火铝业股份有限公司３０．６２％股权，定价原则按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为依据。

公司进行此项投资的资金来源为自筹。

截至本公告披露日，神火集团持有本公司股份４２４，０９６，６４０股，占公司总股本的２５．２４％，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》，上述交易事项构成关联交易。关联董事张光建先生、李崇先生、李孟臻先生、崔建友先生回避了表决，公司独立董事王恭敏先生、周洪钧先生、董家臣先生、陈国辉先生、才庆祥先生发表了同意的书面意见。

根据《公司章程》，此项交易须提请公司临时股东大会审议批准后方可实施。

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避表决，零票反对，零票弃权，同意票占本提案有效表决权的１００％。

根据《国有资产法》和《企业国有产权转让管理办法》，此项交易尚须报请国有资产监督管理部门批准。根据《公司章程》，本决议事项由公司总经理组织实施。若此项交易得以实施，公司将按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并神火铝业，注销其法人地位，使之成为公司分公司。

本议案内容详见公司２０１１年６月２１日在指定媒体披露的《关于受让河南神火铝业股份有限公司股权涉及关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０２９）。

二、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案

鉴于公司２０１０年度利润分配方案经股东大会审议通过后，已于２０１１年５月２７日实施完毕，公司注册资本已由１０．５亿元增加到１６．８亿元，同意修改公司章程中的相应条款。

《公司章程》修正案附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

根据《公司章程》，本议案须提请股东大会审议批准。

三、审议通过公司２０１１年第一次临时股东大会召集方案

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案内容详见公司２０１１年６月２１日在指定媒体披露的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０３０）。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一一年六月十七日

附：《公司章程》修正案

鉴于公司２０１０年度利润分配方案经股东大会审议通过后，已于２０１１年５月２７日实施完毕，公司注册资本已由１０．５亿元增加到１６．８亿元，根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》，公司拟修改《公司章程》部分条款如下：

１．原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币１０．５亿元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币１６．８亿元。”

２．原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为１０．５亿股，每股面值１元人民币，均为普通股。”修改为“第十九条 公司股份总数为１６．８亿股，每股面值１元人民币，均为普通股。”

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１１—０２９

河南神火煤电股份有限公司关于

受让河南神火铝业股份有限公司

部分股权涉及关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：　　

１、公司拟出资３８，２８２．１７万元收购河南神火集团有限公司所持河南神火铝业股份有限公司３０．６２％股权。＠ ２、本次收购事项构成关联交易。

３、此项交易须提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

根据《国有资产法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》，此项交易尚须报请国有资产监督管理部门批准。

４、此项交易的主要风险在于河南神火铝业股份有限公司目前处于亏损状态，其所从事的电解铝行业周期性比较明显，市场波动较大。目前，公司氧化铝资源控制力不足，自供电比例较低，氧化铝价格的上涨及电力价格的上调将压缩公司盈利空间。

一、受让股权暨关联交易概述

２０１１年６月１７日，公司与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）签署了关于受让其所持河南神火铝业股份有限公司（以下简称“神火铝业”）３０．６２％股权的协议，交易价款为３８，２８２．１７万元。

神火铝业现有总股本１０５，８３３万股。本次股权转让完成前，神火铝业股权结构是：本公司持有７３，４２５万股，占总股本的６９．３８％；河南神火集团有限公司持有３２，４０８万股，占总股本的３０．６２％。若本次股权转让得以实施，神火铝业股权结构将变更为：本公司持有神火铝业１００．００％的股权。

截至本公告披露日，神火集团持有本公司股份４２４，０９６，６４０股，占公司总股本的２５．２４％，为公司控股股东，上述事项构成关联交易。

２０１１年６月１７日公司以通讯表决方式召开了董事会第五届三次会议，会议以５票同意、０票反对、０票弃权、４票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事张光建先生、李崇先生、李孟臻先生、崔建友先生回避了表决，公司独立董事王恭敏先生、周洪钧先生、董家臣先生、陈国辉先生、才庆祥先生均表示同意。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要申请行政许可。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该议案须提请公司股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

根据《国有资产法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》，此项交易尚须报请国有资产监督管理部门批准。目前，神火集团已将股权转让申请文件上报河南省商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，等待批复。

二、关联方介绍

１、关联方基本情况

此项交易涉及的关联方为神火集团。

住所暨主要办公地点：河南省永城市光明路中段路南

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：李崇

成立日期：１９９４ 年 ９ 月 ３０ 日

注册资本：人民币 １１２，５７５万元

税务登记证号码：４１１４８１１７５０３００２５

２、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

１９９０年，河南神火集团有限公司的前身——永城矿务局成立。

１９９４年９月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本１１２，５７５万元。

１９９５年２月，河南神火集团有限公司被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，近年来发展迅速，２００７年首次入选全国企业５００强，２００８年位居全国企业５００强第３８５位，２００９年位居全国５００强第３３５位，２０１０年位居全国企业５００强第３８７位。

２００８年度，神火集团实现营业收入１６，０６１，５８３，３６６．７０元，净利润１，１３３，３４６，１４４．８３元。

２００９年度，神火集团实现营业收入１４，８０６，８４０，１９７．１８元，净利润５６９，２９９，１０６．７９元。

２０１０年度，神火集团实现营业收入２１，７５４，７７２，９１２．８６元，净利润９３１，６５３，５４９．０３元；截至２０１０年１２月３１日，神火集团总资产２９，６７２，５７７，９２８．４１元，净资产６，８２４，７８５，５６８．３３元（上述三年数据已经审计）。

３、与本公司的关联关系：截至本公告披露日，神火集团持有本公司股份４２４，０９６，６４０股，占公司总股本的２５．２４％，为公司控股股东。

三、交易标的基本情况

１、神火铝业基本情况

法定名称：河南神火铝业股份有限公司

住 所：河南省商丘市凯旋路华联商务大厦１１０６室

企业类型：股份有限公司

经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电解铝、铝合金、铝型材及延伸产品、炭素的生产、加工、销售；废铝加工；发供电（涉及专项审批或行政许可的，取得专项审批或许可证后方可经营）。

法定代表人：王东华

成立日期：２００６年６月５日

注册资本：人民币１０５，８３３万元

２、财务审计和资产评估情况

公司分别委托具有从事证券、期货业务相关资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司、北京中同华资产评估有限公司对神火铝业进行了财务审计和资产评估。

（１）亚太（集团）会计师事务所有限公司对神火铝业会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。

经审计，２０１０年度，神火铝业（合并报表）实现营业收入４，５６０，２１８，８５６．８０ 元、营业利润－３９６，２５６，４７７．０７元、归属于母公司所有者净利润－３０５，０７５，６１６．３８元、经营活动产生的现金流量净额－５０８，５３６，８６７．２２ 元；截至２０１０年１２月３１日，神火铝业资产总额６，９１０，８５６，０７５．６８元、负债总额５，２２６，９６６，３４３．１５元、应收款项总额４４６，８２１，９０２．７９ 元、归属于母公司所有者权益１，３９５，６１０，６９９．８６ 元。２０１０年度，神火铝业（母公司报表）实现营业收入３，９３２，７４０，７２１．０２元、营业利润－３８０，９８１，２０８．２９元、净利润－３４５，３７３，０５５．７４元、经营活动产生的现金流量净额－６５５，０２５，７５１．９１元；截至２０１０年１２月３１日，神火铝业资产总额５，５９８，９４３，３５９．１１元、负债总额４，１５０，０３４，３３１．３５元、应收款项总额７４３，２７２，４６８．６７ 元、净资产１，４４８，９０９，０２７．７６元。

２０１１年１－５月，神火铝业（合并报表）实现营业收入３，１３６，１７６，７１０．６５元、营业利润－２８９，６３７，９２０．２３元、归属于母公司所有者净利润－２６１，５５０，７９１．５８ 元；截至２０１１年５月３１日，神火铝业资产总额７，２２９，９３６，９１７．１８元、负债总额５，８３５，２２９，９４３．６４元、应收款项总额６４９，９７５，１００．０１元、归属于母公司所有者权益１，１３４，０５９，９０８．２８元。２０１１年１－５月，神火铝业（母公司报表）实现营业收入１，５１８，８１０，９０９．２０元、营业利润－２２１，２６５，６９５．６５元、净利润－２２０，９７７，０５４．０５元；截至２０１１年５月３１日，神火铝业资产总额５，４３６，０２８，３１４．３９ 元、负债总额４，２０８，０９６，３４０．６８元、应收款项总额５４７，１２０，６６５．６９ 元、净资产１，２２７，９３１，９７３．７１元（未经审计）。

截至目前，神火铝业无对外担保等或有负债。

（２）北京中同华资产评估有限公司对神火铝业出具了中同华评报字（２０１１）第２１６号《资产评估报告书》，报告书内容摘要如下：

北京中同华资产评估有限公司接受河南神火煤电股份有限公司、河南神火集团有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正、科学的评估原则，按照公认的资产评估方法，实施了包括实地查勘、市场调查与询证、评定估算等必要的评估程序，对神火铝业股东全部权益在２０１０年１２月３１日的市场价值做出了公允反映。

评估目的：确定河南神火铝业股份有限公司净资产的价值，为河南神火煤电股份有限公司收购河南神火集团有限公司持有该公司的股权提供公允的价值参考。

评估对象：河南神火铝业股份有限公司股东全部权益价值。

评估范围：河南神火铝业股份有限公司申报的经审计后的资产及负债。

评估基准日：２０１０年１２月３１日

评估方法：成本法和收益法

评估有效期：本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。

评估结论：在评估基准日２０１０年１２月３１日，河南神火铝业股份有限公司申报评估经审计后的资产账面价值为５５９，８９４．３３万元，负债为４１５，００３．４３万元，净资产为１４４，８９０．９０万元。

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：成本法的评估值为１２５，０２３．４３万元；收益法的评估值１３３，０００．００万元，两种方法的评估结果差异７，９７６．５７万元，差异率６．４％。考虑到本次评估目的是为委托方股东进行股权转让提供价值参考依据，由于神火铝业子公司筹建的１×６００ＭＷ发电机组尚未取得国家发展和改革委员会核准文件，其发电供电方式及与神火铝业的结算电价方式尚难确定等原因，收益法对神火铝业未来具体投资和经营战略及实施存在较大的不确定性，因此选定以成本法评估结果作为神火铝业的股东全部权益价值的最终评估结论。

采用成本法确定的神火铝业公司股东全部权益评估价值为１２５，０２３．４３万元，比审计后账面净资产减值１９，８６７．４７万元，减值率为１３．７１％。主要增减值原因为：

①流动资产减值４，６７８．０９万元，其中预付账款中支付给永城市财政资金结算中心２，５５８．５７ 万元为土地出让金和契税等，因该土地已办理国有土地使用权证，因此此项预付款对应的土地资产已在无形资产—土地使用权中评估，此项预付款评估为零；另减值部分主要是产成品、半成品变现值小于账面价值；

②长期股权投资减值２４，９８８．８４万元，其中：神火铝业公司持有被评估单位净资产权益与投资成本差额按评估基准日按持股比例计算减值８９４．０８万元，其他减值为本次对长期股权投资单位进行整体评估（或引用评估结论）减值所致，减值主要原因为控股子公司神火发电公司全资子公司“永城市神火示范电站有限公司”的固定资产４台（２×５５ＭＷ和２×６０ＭＷ机组）发电机组资产减值所致。

③固定资产减值３，７４１．４７万元，主要原因为：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，自２００９年１月１日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，因以前年度购入的固定资产包含增值税，因此减值。

④无形资产评估增值１３，５４２．７３万元，主要是因为：土地增值包含预付帐款支付的土地出让金２，５５８．５７ 万元；神火铝业公司对持有的西铝厂中山路宗地【证号永国用（土籍）第０６６１－２号】未单独核算，无账面值；土地使用权价格随着社会经济的发展，工业用地地价上涨，及国土资源部２００７年１月１日公布了《工业用地最低征地保护价》，对工业用地的土地资源进行严格的控制与保护，增值幅度较大。

注１：神火铝业公司对持有的西铝厂中山路宗地【证号永国用（土籍）第０６６１－２号】未单独核算的原因是该土地使用权来自２００６年企业资产重组设立神火铝业时，河南神火铝电有限责任公司的赠与，故没有账面价值。

注２：土地使用权评估价格的适当性说明

评估人员采用成本逼近法和市场比较法测算，土地单价＝２３３×０．５＋２５６×０．５＝２４５元／平方米）

估价过程如下：

●采用成本逼近法进行测算

成本逼近法，就是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

成本法公式为Ｐ１ｓ＝ｃ１＋ｃ２＋ｃ３＋（ｃ１＋ｃ３）×ｒ１×开发期＋０．５×ｃ２×ｒ１×开发期＋（ｃ１＋ｃ２＋ｃ３）×ｒ２＋ｃ４

式中：Ｐ１ｓ——土地价格

ｃ１——土地取得费

ｃ２——土地开发费

ｃ３——各项土地税费

ｒ１——利息率

ｒ２——利润率

ｃ４——土地增值收益

１、土地取得费（ｃ１）

土地取得费是指在待估宗地所在区域要取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用），本报告中的土地取得费指由集体土地（或国有未利用地）变为国有土地支付的客观征地费用。根据《中华人民共和国土地管理法》和河南省实施《中华人民共和国土地管理法》办法，征用土地的，按照被征用土地的原用途给予补偿。征用土地的补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。

委估宗地周边主要种植小麦，玉米等农作物，因此本次评估按征用耕地进行考虑。

（１）征地区片综合地价

２００９年１０月１６日，《河南省人民政府关于公布实施河南省征地区片综合地价标准的通知》（豫政〔２００９〕８７号）下发，确定了河南省征地区片综合地价标准，该标准自２００９年１１月１日起执行。

征地区片综合地价标准由征地补偿安置费和社会保障费组成，不包括地上附着物和青苗补偿费。委估宗地处于永城市高庄镇，根据该征地标准，其征地补偿安置费标准为３２０００元／亩。

社会保障费根据“河南省征地综合区片地价中所含社会保障（养老保障）费用标准”执行，根据该标准，委估宗地社会保障费标准为８８００元／亩。

则征地区片综合地价为４０８００元／亩，即为６１．２元／平方米。

（２）地上附着物及青苗补偿费

评估人员调查了永城市当地耕种小麦和玉米的实际情况，其亩产值约为１０００，因此确定青苗补偿费标准为１０００元／亩，折合为１．５０元／平方米

小计：土地取得费＝６１．２＋１．５＝６２．７（元／平方米）

２、土地开发费（ｃ２）

土地开发费指要达到估价对象设定的开发程度所需投入的各项客观费用。根据对征用土地的开发程度进行的调查，本次评估的土地开发费是指委估宗地达到宗地外“三通”，（即通路、通电、通讯）和宗地内平整通上下水，消防管道条件下的价格，该土地开发费不包括从宗地内的土地开发费用。参照委估土地所在地开发水平和基础设施配套建设费用标准，综合确定土地开发费用为７０元／平方米。

３、各项土地税费（ｃ３）

Ａ、土地管理费

根据河南省发展计划委员会、河南省财政厅【豫计收费［２００１］第１０１９号】关于贯彻《国家计委、财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》，本次土地管理费以土地取得费用的２．８％计收。则

征地管理费＝６２．７×２．８％＝１．７６（元／平方米）

Ｂ、耕地开垦费

按照《河南省人民政府办公厅关于加强土地调控严格土地管理的通知》规定和《河南省人民政府关于公布取消停止征收和调整有关收费项目的通知》（豫政〔２００８〕５２号），确定土地开垦费为９元／平方米。

Ｃ、耕地占用税

根据河南省人民政府令第１２４号【河南省《耕地占用税暂行条例》实施办法】，确定委估宗地缴纳耕地占用税标准为２２元／平方米。

Ｄ、新增建设用地有偿使用费

根据《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》［财综（２００６）４８号］，永城市为１２等，征收标准为２０元／平方米。

小计：各项土地税费＝Ａ＋Ｂ＋Ｃ＋Ｄ ＝５２．７６（元／平方米）

４、投资利息率（ｒ１）

根据待估宗地的开发难易程度和开发规模，设定土地开发周期为一年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的短期贷款六个月至一年（含一年）利息率５．８１％计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：

投资利息＝（土地取得费＋相关税费）×开发周期×５．８１％＋土地开发费×开发周期×１／２×５．８１％

＝８．７４（元／平方米）

５、利润率（ｒ２）

调查当地土地开发的投资回报情况，并结合当地同类型用地的平均利润率，确定本次评估取土地开发的年投资回报率为１０％，则：

投资利润＝（土地取得费＋相关税费）×开发周期×１０％＋土地开发费×开发周期×１／２×１０％

＝１５．０５（元／平方米）

６、土地增值收益（ｃ４）

土地增值收益随用地类型和土地所处位置的不同而不同，根据我们对当地土地市场实际情况的调查，结合待估宗地的实际情况，将待估宗地所在区域的土地增值收益率确定为２０％，则

土地增值收益＝（６２．７＋６９＋５２．７６＋８．７４＋１５．０５）×２０％

＝４１．８５（元／平方米）

７、土地完整价格的计算（Ｐ１ｓ）。

Ｐ１ｓ＝ ｃ１＋ｃ２＋ｃ３＋（ｃ１＋ｃ３）×ｒ１×开发期＋０．５×ｃ２×ｒ１×开发期＋（ｃ１＋ｃ２＋ｃ３）×ｒ２＋ｃ４

＝２５１．１（元／平方米）

８、年期修正系数

土地使用年限修正系数公式：

ｋ＝１－１／（１＋ｒ）ｎ

公式中：

ｋ－－－年限修正系数

ｒ－－－土地还原率［土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存款利率２．７５％，再加上一定的风险因素调整值，按６％计］

ｎ －－－剩余使用年限为４５．４２年

则ｋ＝０．９２９１

宗地地价＝２５１．０９×０．９２９１＝２３３（元／平方米）（取整）

●采用市场比较法进行测算

１、比较实例的选择

根据房地产交易活动中的替代原理，评估人员在认真分析委估宗地特点的基础上，遵循与其区位相同或相近、用途相同、交易时间接近的原则，选取类似委估宗地的三个交易实例进行比较。

通过查询永城市县国土资源局网站和中国土地市场网，评估人员搜集到了委估宗地周边区域内挂牌交易的一些工业用地资料，从中我们选取了三宗项目用地作为比较实例，具体情为见下表：

比较实例情况一览表

２、比较因素的选择

结合工业用地的用地性质及委估宗地的具体情况，我们选择了交易时间、交易情况、交易类型、土地用途、土地面积、容积率、宗地形状、土地使用年限、规划条件、基础设施状况、交通便捷程度、临路状况、产业聚集程度、区域土地利用方向、环境状况等修正因素，编制因素条件说明表。

３、因素条件说明

因素条件说明表

４、编制比较因素条件指数表

根据委估宗地与比较案例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

（１） 交易时间：委估宗地和比较实例均处于永城市境内，随着用永城市产业聚集规划，各产业聚集区内基础设施不断完善，土地有一定的增值潜力。因此确定待估宗地与比较实例的条件指数为１００，９９，９９，９９。

（２） 基础设施状况：委估宗地具备厂区外“三通一平”厂内通上下水，消防管道，对比宗地具备厂区外“三通一平”厂区内平整，因此需对宗地内通上下水，消防管道设施进行调整，企业宗地内情况，综合考虑，待估宗地与交易案例的条件指数分别为１０５，１００，１００，１００。，

（３） 交通便捷：宗地周边道路级别高、距主（次）干道距离近，对外交通方便，有利土地的利用和企业经营成本的节约，根据待估宗地与交易案例位置，各宗地条件指数分别为１００，１００，１００，１０１。

（４） 产业聚集度：分为有相关配套企业聚集度高、有相关配套企业聚集度较好、有间接配套企业聚集度一般、有间接配套企业聚集度较差、无相关企业，每相差一级按相差１％计算，综合考虑，待估宗地与交易案例的条件指数分别为１００，１００，１００，１０１。

（５） 宗地形状：分为形状规则、较规则、不太规则、不规则四类，每相差一级按相差１％计算，则待估宗地与交易案例的条件指数分别为１００，１０２，１０２，１０２。

（６） 土地使用时间：根据各宗地的剩余使用年限、土地还原率，计算年期修正系数，测算出则待估宗地与交易案例的条件指数分别为１００，１０２，１０２，１０２。

（７） 除以上六个因素外，其余案例的条件同委估宗地相同或基本一致，因此不需要进行修正。

根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，详见下表。

因素比较条件指数表

５、编制因素比较修正系数表

因素比较修正系数表

将修正后单价取其算术平均值作为估价对象的比准价格，即

估价对象比准价格＝（２５３．００ ＋２５４．００＋２６０．００）／３＝２５６（元／ｍ２）

●综合求取地价

《城镇土地估价规程》规定的地价确定方法有平均值法（简单算术平均法和加权平均法）、中位数法和众数法。

成本逼近法和市场比较法测算的结果相差较小，因此采用简单算术平均法土地单价，则

土地单价＝２３３×０．５＋２５６×０．５＝２４５（元／平方米）

土地总价＝２４５×３４１，５４３．００＝８３，６７８，０００．００元 （取整）

（八）评估结果

通过评估计算，评估范围内的土地使用权评估价值为２１１，１３７，１００．００元，评估增值 １３５，４２７，２９９．８２元，增值率１７８．８８％。

资产评估结果汇总表（成本法）

金额单位：人民币万元

四、交易协议的主要内容及定价情况

协议约定，神火集团同意将其所持神火铝业３０．６２％的股权及该股权项下的权利和义务有偿转让给公司，公司同意受让神火集团所持神火铝业的股权及该股权项下的权利和义务，交易价款为人民币３８，２８２．１７万元。神火集团保证其所转让股权系其合法拥有的资产，并有完全、有效的处分权，且该项资产没有设置任何担保。否则，神火集团愿意承担由此引致的法律责任。协议约定，转让价款采取分期付款方式，公司首期付款为总价款的３０％，并在合同生效之日起３０个工作日内支付，其余款项在协议生效之日起一年内支付；神火集团在收到首期付款后３０个工作日内办理股权交割过户、工商注册变更登记等手续。

协议未尽事宜由双方协商解决，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。除法律法规另有规定外，未经双方协商及书面同意，协议不得擅自变更或解除。协议自双方法定代表人（或其授权代表）签字盖章和有权机构审议批准后生效。

上述交易的定价原则是按照北京中同华资产评估有限公司评估确认的公允价值为依据，即按照评估后的净资产乘以相应的股权转让比例为双方确定的交易价格。神火集团所持神火铝业３０．６２％股权的交易价格为１２５，０２３．４３万元×３０．６２％＝３８，２８２．１７万元。

五、涉及收购资产的其他安排

公司受让神火集团所持神火铝业３０．６２％的股权完成后，持股比例增加到１００％，神火铝业成为公司的全资子公司。公司将按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并神火铝业，注销其法人地位，使之成为公司分公司。

公司受让股权的资金来源全部为自筹。

此项交易不涉及人员安置、土地租赁或债权债务转移、债务重组事项。

六、受让股权暨关联交易的目的及对公司的影响

公司受让神火集团所持神火铝业股权的主要风险在于神火铝业从事的电解铝行业周期性比较明显，市场波动较大，公司氧化铝资源控制力不足，自供电比例较低，氧化铝价格的上涨及电力价格的上调将压缩公司盈利空间。同时由于电解铝能耗较高、产能相对过剩，电解铝行业一直是国家宏观调控的重点行业之一，未来国家对电解铝产业的政策导向对公司在这个行业的发展前景、整体盈利能力产生一定影响。

公司受让神火集团所持神火铝业股权的主要目的是为压缩公司管理层级，降低管理成本，节约运营费用，提高运营效率，提升整体效益。

董事会认为，受让上述股权是基于公司和全体股东的整体和长远利益做出的决策，已经过必要的市场调研和可行性论证，交易符合诚实信用、平等自愿的原则，不会损害公司或非关联股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

八、独立董事意见

公司独立董事就本次关联交易发表意见如下：

在本次董事会召开之前，公司董事会办公室已将神火铝业的审计报告、评估报告等相关文件以电子邮件方式送达我们。经审阅上述文件，我们同意将此项股权转让事宜提交董事会、股东大会审议。

公司利用电解铝行业低谷阶段，资产价格较低的时机，受让神火铝业公司股权，有利于公司的长远发展。本次股权转让价格以有资质的中介机构出具的评估报告为依据，我们认为此项交易定价方式合理，交易价格公允，符合上市公司的利益。

在董事会对此项关联交易审议表决中，关联董事均依法履行了回避表决义务。在提交临时股东大会审议表决时，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决。我们认为，此项关联交易的审议表决程序合法。

九、备查文件：

（１） 公司独立董事书面意见

（２） 公司董事会决议

（３） 《股权转让协议》

（４）亚太集团会计师事务所出具的审计报告

（５）北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书

（６）神火铝业营业执照副本

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一一年六月十七日

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１１－０３０

河南神火煤电股份有限公司董事会关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会召集方案已经董事会第五届三次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年７月７日（星期四）１４：３０

网络投票时间为：２０１１年７月７日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月７日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月６日１５：００至２０１１年７月７日１５：００期间的任意时间。

２．股权登记日：２０１１年７月１日（星期五）

３．现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路１７号，公司办公楼四楼会议室

４．召集人：公司董事会

５．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７．会议出席对象

①凡２０１１年７月１日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必是本公司股东）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的见证律师、审计中介机构注册会计师。

二、会议审议事项

备注：１、上述提案的具体内容详见公司与本通知同时刊登的《关于受让河南神火铝业股份有限公司股权涉及关联交易的公告》、《董事会第五届三次会议决议公告》，以及公司２０１１年４月２３日在指定媒体披露的《关于为子公司河南有色汇源铝业有限公司向金融机构借款提供担保的公告》、《董事会第五届一次会议决议公告》。

２、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

３．本次股东大会审议事项中，关于受让河南神火铝业股份有限公司股权的议案涉及关联交易，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

４、本次股东大会审议事项中，议案二、三为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过；议案一为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：电话、传真或邮件

２．登记时间：２０１１年７月６日－７日的正常工作时间

３．登记地点：河南省永城市东城区光明路１７号，公司办公楼三楼董事会办公室

４．出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

四、采用交易系统的投票程序

①投票代码与投票简称

投票代码：３６０９３３ 投票简称：神火投票

②股东投票的具体程序

ａ、买卖方向为买入投票；

ｂ、在＂委托价格＂项下填报股东大会会议议案序号，１００代表总议案，１．００代表议案１，２．００代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表所示：

注：本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见。

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

合格境外机构投资者（以下简称ＱＦＩＩ）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该ＱＦＩＩ帐户所代表的出席本次股东大会的表决权。

ｃ、在＂委托股数＂项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权；

ｄ、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的投票程序

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的＂密码服务专区＂；填写＂ 姓名＂、＂证券账户号＂、＂身份证号＂等相关信息并设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借＂ 激活校验码＂激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １元 ４位数字的＂激活校验码＂

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ ２元 大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３ ９０１６。

②股东根据服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入互联网投票系统投票。

六、其它事项

１．会议联系方式：

联系地址：河南省永城市东城区光明路１７号

联 系 人：李元勋 班晓倩

联系电话：０３７０－５９８２７２２ ５９８２４６６

传 真：０３７０－５１８００８６

邮政编码：４７６６００

２．会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

３．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权范围和表决意见：

委托日期：２０１１年７月 日

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一一年六月十七日