证券时报多媒体数字报

振兴生化股份有限公司股东王爱秀女士

公开征集投票委托的报告书

振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”或“振兴生化”）拟于２０１１年６月２９日召开２０１０年年度股东大会（以下简称“本次会议”），审议以下事项：１、《振兴生化股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；２、《振兴生化股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》；３、《振兴生化股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；４、《振兴生化股份有限公司２０１０年年度报告及摘要》；５、《振兴生化股份有限公司２０１０年度利润分配预案》；６、《振兴生化股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；７、听取２０１０年独立董事述职报告；８、《关于推荐史跃武为公司第六届董事会董事候选人的提案》、《关于推荐原建民为公司第六届董事会董事候选人的提案》、《关于推荐曹正民为公司第六届董事会董事候选人的提案》、《关于推荐任彦堂为公司第六届董事会董事候选人的提案》、《关于推荐陈海旺为公司第六届董事会董事候选人的提案》、《关于推荐纪玉涛为公司第六届董事会董事候选人的提案》、《关于推荐唐文佳为公司第六届董事会董事候选人的提案》、《关于推荐孟强为公司第六届董事会董事候选人的提案》、《关于推荐唐盛为公司第六届董事会董事候选人的提案》、《关于推荐王莹为公司第六届董事会董事候选人的提案》、《关于推荐陈树章为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》、《关于推荐田旺林为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》、《关于推荐张建华为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》； ９、《关于推荐宁保安为公司第六届监事会监事候选人的提案》、《关于推荐史振太为公司第六届监事会监事候选人的提案》、《关于推荐刘民志为公司第六届监事会监事候选人的提案》。由于本次会议未采用网络投票的方式，不便于股东行使表决权，为保障公司全体股东利益，公司股东王爱秀女士作为征集人，根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，向公司全体股东征集本次会议的投票权。

重要提示

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

１、征集人就本次会议所审议的全部九个议案向公司全体股东征集投票权，并为此目的而制作及签署本报告书。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

２、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》的规定或与之冲突。

３、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

４、征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的授权行使投票权，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）、公司基本情况简介

公司名称：振兴生化股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：振兴生化

证券代码：０００４０３

法人营业执照号码：１４００００１１０１０６４６６

法定代表人：史跃武

公司董事会秘书：岳云生

证券事务代表 闫治仲

联系地址：太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层１６０２室

联系电话：０３５１－７０３８６３３

联系传真：０３５１－７０３８７７６

（二）、征集事项：本次股东大会全部九个议案。

（三）本报告书签署日期：２０１１ 年 ６月１８日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司刊登于巨潮资讯网２０１１年６月７日《振兴生化股份有限公司召开２０１０年年度股东大会通知》公告和２０１１年６月１７日《振兴生化股份有限公司关于增加２０１０年年度股东大会临时提案的补充通知》公告。

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为本公司股东；其基本情况为：

王爱秀，女，１９６５年３月２１日出生，住浙江省温州市鹿城区水心街道水心丰泰小区１幢７０３室，持有公司股份４５４５２９７股。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了

本次征集投票权方案，具体内容如下：

１、征集对象：截至 ２０１１ 年 ６ 月 ２４ 日下午收市时在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间：２０１１ 年 ６ 月２０日至２０１１年６月２８日（上午 ９：００～１６：３０）。

３、征集方式：采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

４、征集程序和步骤：

第一步：填妥授权委托书，授权委托书须按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写。

第二步：提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

法人股东须提供下述文件（法人股东须在文件复印件的每页上加盖公章）：

（１）现行有效的企业法人营业执照复印件；

（２）法人证券账户卡原件。

（３）法人授权委托书原件（加盖法人公章）；

自然人股东须提供下述文件：

（１）股东本人身份证原件；

（２）股东账户卡原件；

（３）股东本人签署的授权委托书原件；

法人股东和自然人股东的前述文件可以通过特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达至本报告书指定地点。

其中，信函以王爱秀或其授权委托人签署回函为收到；专人送达的以王爱秀或其授权委托人向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话、联系人，并在显著位置标明“股东征集投票权委托”。

授权委托书及其相关文件送达本报告书指定地址如下：

地址：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特饭店３１７室

收件人单位：北京市博儒律师事务所

邮政编码：１００００４

联系人：贺贝

联系电话：０１０－６５２５９１９１转８００５、８００６

传真电话：０１０－６５２５９２９２转８９９９

手机号码：１３２４０９５０１６５ １３１２６８７３１１３

５、授权委托规则

股东的授权委托书经审核同时满足下列条件为有效，有效期自授权委托书签署之日至本次会议召开完毕时为止：

（１）股东提交的授权委托书及其相关文件以特快专递、专人送达方式送达王爱秀及其授权委托人。

（２）股东在本次征集投票权的截止时间（２０１１年６月２８日１６：３０）之前提交授权委托书及其相关文件。

（３）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

（４）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

（５）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

６、其他

（１）股东将投票权委托给征集人视同委托代理人参加现场股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托书，则已做出的授权委托自动失效。

（２）股东重复委托的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以征集人最后收到的委托为有效。

（３）股东将征集事项投票权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

征集人将在２０１１年６月２９日股东大会结束后三个工作日内将股东提交的股票账户卡原件及身份证原件以特快专递寄出返还给委托人。请委托人在来函中写清楚回邮地址和收件人。

征集人：王爱秀

亲笔签名：

２０１１年６月１８日

附件：

授权委托书

兹委托王爱秀女士代表本人（本公司）出席振兴生化股份有限公司２０１０年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：王爱秀

被委托人身份证号码：３３０３２９１９６５０３２１００２Ｘ

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人（法人股东加盖法人公章）：

委托日期：二Ｏ一一年 月 日

北京市博儒律师事务所

关于振兴生化股份有限公司股东

公开征集２０１０年年度股东大会

投票委托的法律意见书

致：振兴生化股份有限公司

北京市博儒律师事务所（以下简称“本所”）接受振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）股东王爱秀女士的委托，作为其本次公开征集２０１０年年度股东大会投票权的特聘专项法律顾问，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及 《振兴生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

１、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

２、本所律师系在对本次征集投票权的相关资料进行核查之基础上，出具本法律意见书。

３、王爱秀女士保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

４、本法律意见书仅供王爱秀女士公开征集振兴生化股份有限公司２０１０年年度股东大会投票权之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。

５、本所律师仅就与本次征集投票权有关的法律问题发表意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、证券监管部门或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

６、本所同意将本法律意见书作为公司股东王爱秀女士本次征集投票权的法定文件之一报送有关部门，并依法对出具的法律意见承担责任。

第二节 正文

一、本次投票权征集人的资格

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次投票权征集人王爱秀女士直接持有４５４５２９７股公司股票；王爱秀女士及其一致行动人共持有６５９９５４１股公司股票。关于公司股东有权征集股东大会上的表决权的主要依据为：

（一）《公司法》第一百零八条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

（二）《上市公司治理准则》第十条规定：“上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

（三）《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条第三款规定：“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

（四）《上市公司章程指引》第七十八条规定：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

（五）《公司章程》第七十八条三款规定：“董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。”

综上所述，本所律师认为，公司股东王爱秀女士作为本次投票权征集人，不违反法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其有权向股东征集在股东大会上的表决权，本次投票权征集人的资格合法有效。

二、本次投票权征集的方案

经核查，征集人为本次投票权征集制定了《振兴生化股份有限公司股东王爱秀女士公开征集投票委托的报告书》，该报告书包含公司本次投票权征集的方案，就公司基本情况、征集人基本情况、２０１０年年度股东大会审议的议案、征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明，并由征集人签署且声明保证该征集投票委托的报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将在 《公司章程》和中国证监会指定的信息披露媒体公布。

本所律师认为，本次征集人制定的《振兴生化股份有限公司股东王爱秀女士公开征集投票委托的报告书》已对相关事项予以了充分披露，其内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东合法权益的情形。本次投票委托经征集人签署并公告后，对征集人具有法律拘束力。

三、本次投票权征集的授权委托书

经审查，本次投票权征集的授权委托书规定了委托人姓名或名称、委托人的股东账号、委托人持股数量、受托人姓名等内容。

本所律师认为，本次征集投票权的授权委托书合法有效；授权委托书经授权委托股东按《振兴生化股份有限公司股东王爱秀女士公开征集投票委托的报告书》确定的授权委托规则签署送达并经审核确认有效后，对被征集股东和征集人均具有法律效力。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：征集人具备本次投票权征集的主体资格，本次投票权征集的征集方案、授权委托书等事项均符合有关法律、法规、规范性文件的规定，拟进行的本次投票权征集行为合法。

第三节 结 尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二〇一一年六月二十日由北京市博儒律师事务所出具，经办律师为平宏民律师、张志晓律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本三份，无副本。

北京市博儒律师事务所 负责人：平宏民

经办律师：平宏民

张志晓

二〇一一年六月二十日