证券时报多媒体数字报

　　股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2011-042号

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第六次会议于2011年6月20日（星期一）上午10:00在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2011年6月14日。会议应到董事九名，实到董事九名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并全票通过了《关于受让武汉中原瑞德生物制品有限责任公司15%股权暨关联交易的议案》：

　　2011年6月20日，公司与欧阳文奇先生签署《股权转让合同》，拟以人民币3,520.35万元受让欧阳文奇先生所持的武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称"中原瑞德"）15%的股权。欧阳文奇先生持有公司控股子公司中原瑞德10%以上股份，根据实质重于形式原则认定其为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　公司已于2010年12月27日召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议并通过受让中原瑞德70%股权的决议，股权转让价格为16,428.30万元。本次关联交易完成后，公司将合计持有中原瑞德85%的股权。

　　本次关联交易符合公司"聚焦医药产业，做细分市场领导者"的发展战略，有利于公司进入生物制品领域，优化产品结构，提高企业核心竞争力。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东、尤其是中小股东的利益，并发表独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　二0一一年六月二十日

　　股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2011-043号

　　武汉人福医药集团股份有限公司关于收购

　　武汉中原瑞德生物制品有限责任公司15%股权

　　暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易简要内容：本公司与欧阳文奇先生签订《股权转让合同》，拟以人民币3520.35万元受让欧阳文奇先生所持的武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称"中原瑞德"）15%的股权。公司已于2010年12月27日召开第六届董事会第四十六次会议，审议并通过受让中原瑞德70%股权的决议，股权转让价格为16,428.30万元。

　　● 欧阳文奇先生持有中原瑞德10%以上股份，为公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。

　　● 本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　● 本次关联交易符合公司"聚焦医药产业，做细分市场领导者"的发展战略，有利于公司进入生物制品领域，优化产品结构，提高企业核心竞争力。

　　一、交易概述

　　1、2011年6月20日，本公司与欧阳文奇先生签署《股权转让合同》，以人民币3520.35万元受让其所持的中原瑞德15%的股权。

　　2、欧阳文奇先生持有公司控股子公司中原瑞德10%以上股份，根据实质重于形式原则认定其为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第七届董事会第六次会议于2011年6月20日审议并全票通过了《关于受让武汉中原瑞德生物制品有限责任公司15%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益，并发表独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　欧阳文奇先生，出生于1965年10月，自由职业者，从事过投资管理、企业管理、药品经营等方面的工作，持有中原瑞德15%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为中原瑞德15%的股权。

　　2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、中原瑞德相关情况

　　名 称：武汉中原瑞德生物制品有限责任公司

　　注册资本：人民币4,584万元。

　　法定代表人：何德娟

　　主营业务：生物制品、血液制品的研发、制造、销售

　　中原瑞德主要从事血液制品业务，目前拥有2个浆站，能够生产人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、12个规格的产品。截至2010年12月31日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字（2011）第2-0298号）中原瑞德总资产9,808.29万元净资产为4,542.29万元。

　　公司于2010年12月27日召开第六届董事会第四十六次会议，审议并通过了《关于购买武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权的议案》，同意受让中原瑞德70%股权，股权转让价格为16,428.30万元。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司对中原瑞德的市场价值进行评估并出具《资产评估报告》（京信评报字【2011】第090号）。中京民信(北京)资产评估有限公司认为：在持续经营等假设条件下，武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股东全部权益于评估基日2010年12月31日所表现的公允市场价值为23,546.86万元，评估值比账面净资产增值19,004.56错误！链接无效。万元，增值率为418.39%。

　　本次关联交易标的，即中原瑞德15%的股权，对应的公允市场价值为3532.03万元，本公司将以人民币3,520.35万元受让欧阳文奇先生所持有的中原瑞德15%的股权。本次关联交易完成后，公司将合计持有中原瑞德85%的股权。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　秉持"加快发展医药产业，做细分市场的领导者"的发展战略，公司一直在主动寻找有并购意向和特色资源的医药企业，有选择地进入存在进入壁垒的、一定时期内竞争并不激烈的医药市场细分领域，继而发展成为该细分市场领先者。

　　中原瑞德属于血液制品研发、生产及销售企业，拥有一定的血浆供给资源、血液制品生产管理经验和产品竞争实力。血液制品行业是一个政策壁垒较高又正处于高度景气阶段的行业，一方面政府停止审批新浆站的同时加大对浆站的监管，另一方面血液制品的市场需求日趋旺盛，呈现供不应求的状态。收购中原瑞德是公司进入血液制品行业的良好机会，符合公司的长远利益。

　　六、独立董事意见

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事刘林青先生、杨祥良先生和李文鑫先生就该项资产收购事项作出如下独立意见：

　　血液制品行业发展前景广阔，中原瑞德在该行业拥有较好的经营资源和发展潜力，收购中原瑞德符合公司的发展战略，符合公司长远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、股权转让合同；

　　4、中原瑞德审计报告（大信审字（2011）第2-0298号）；

　　5、中原瑞德资产评估报告（京信评报字【2011】第090号）。

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　二0一一年六月二十日