证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

　　二〇一一年六月

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：３，６０３．８７万股人民币普通股（Ａ 股）

　　发行股票价格：１９．２６元／股

　　募集资金总额：６９，４１０．５３６２万元

　　募集资金净额：６６，８４０．５７７７５万元

　　二、新增股票上市安排

　　股票上市数量：３，６０３．８７万股

　　股票上市时间：２０１１年６月２３日，新增股份上市首日公司股价不除权。

　　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为２０１２年６月２５日。

　　四、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　释 义

　　在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、 本次发行履行的相关程序

　　（一）发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于２０１０年１１月１０日和２０１０年１１月３０日召开的第三届董事会第八次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议通过。２０１１年３月２１日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》。２０１１年３月２５日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于再次调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》，在前次对非公开发行股票方案进行调整的基础上，对非公开发行股票方案再次进行调整。

　　（二）本次发行监管部门审核过程

　　公司本次非公开发行申请于２０１０年１２月２７日由中国证券监督管理委员会受理，于２０１１年５月６日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１１年５月２３日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］７７６号），核准公司非公开发行不超过３，７００万股新股。

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　２０１１年６月８日，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业、卢君、上海证券有限责任公司、富国天惠精选成长混合型证券投资基金、中新融创资本管理有限公司、中航鑫港担保有限公司、江苏鑫惠创业投资有限公司、上海力利投资管理合伙企业等８家特定投资者分别发送了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于２０１１年６月１０日上午１２：００前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字［２０１１］０１８６号）验证，截至２０１１年６月１０日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币６９，４１０．５３６２万元。 ２０１１年６月１３日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经深圳鹏城出具“深鹏所验字［２０１１］０１８７号”《验资报告》验证，截至２０１１年６月１３日止，公司实际已非公开发行人民币普通股３，６０３．８７万股，募集资金总额为人民币６９，４１０．５３６２万元，扣除各项发行费用人民币２，５６９．９５８４５万元，实际募集资金净额为人民币６６，８４０．５７７７５万元。

　　本次发行新增股份已于２０１１年６月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年６月２３日，自本次发行结束之日起１２个月后经公司申请可以上市流通。

　　二、 本次发行股票的基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ股）３，６０３．８７万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（三）发行价格

　　根据公司第三届董事会第八会议和公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即２０１０年１１月１１日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即不低于２４．６７元／股）。

　　２０１１年３月１１日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，２０１０年度公司以总股本２５，６８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３５元（含税）、股票红利３股。公司２０１０年度权益分派的股权登记日为２０１１年３月１８日，除权除息日为２０１１年３月２１日，新增无限售条件流通股份上市流通日为２０１１年３月２１日。公司２０１０年度利润分配方案实施后，根据公司第三届董事会第十三次会议决议，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于１８．９５元／股，即调整后的发行底价＝（２４．６７－０．０３５）÷（１＋３０％）＝１８．９５（元／股）。

　　在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为１９．２６元／股，相当于本次发行确定的发行底价１８．９５元／股的１０１．６４％，相当于本次发行日（２０１１年６月７日）前２０个交易日均价２１．２８元／股的９０．５１％。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为６９，４１０．５３６２万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）２，５６９．９５８４５万元后，实际募集资金６６，８４０．５７７７５万元。

　　（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

　　根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为１９．２６元／股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

　　三、 发行对象的基本情况

　　（一）本次发行对象与认购数量

　　本次非公开发行股份总量为３，６０３．８７万股，未超过证监会核准的上限３，７００万股，发行对象总数为８名，不超过１０名，且本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。全部现金认购对象申购报价均不低于１８．９５元／股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

　　发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起１２个月。

　　（二）发行对象基本情况

　　１、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营场所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｉ３０７室

　　执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　认购数量：４２０万股

　　限售期限：１２个月

　　关联关系：与发行人无关联关系

　　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　　２、卢君

　　住所：广东省深圳市罗湖区蛟湖路２号大院６栋１０１

　　认购数量：３３０万股

　　限售期限：１２个月

　　关联关系：与发行人无关联关系

　　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　　３、上海证券有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　住所：上海市西藏中路３３６号

　　法定代表人：郁忠民

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　　注册资本：２６．１亿元

　　认购数量：３００万股

　　限售期限：１２个月

　　关联关系：与发行人无关联关系

　　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　　４、富国基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦５、６楼

　　法定代表人：陈敏

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　注册资本：１．８亿元

　　认购数量：３００万股

　　限售期限：１２个月

　　关联关系：与发行人无关联关系

　　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　　５、中新融创资本管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市朝阳区东四环中路３９号Ａ单元１２０３

　　法定代表人：桂松蕾

　　经营范围：项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。

　　注册资本：６，０００万元

　　认购数量：６４０万股

　　限售期限：１２个月

　　关联关系：与发行人无关联关系

　　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　　６、中航鑫港担保有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市顺义区北京空港物流基地物流园８街１号

　　法定代表人：郏建青

　　经营范围：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保。

　　注册资本：５亿元

　　认购数量：４００万股

　　限售期限：１２个月

　　关联关系：与发行人无关联关系

　　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　　７、江苏鑫惠创业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：南京市汉中路１８５号

　　法定代表人：应文禄

　　经营范围：投资和资产管理，投资咨询，资产托管经营，财务咨询，计算机软件的开发销售及技术咨询服务，实物租赁，国内贸易。

　　注册资本：１，０００万元

　　认购数量：３００万股

　　限售期限：１２个月

　　关联关系：与发行人无关联关系

　　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　　８、上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营场所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５０６室

　　执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

　　经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。

　　认购数量：９１３．８７万股

　　限售期限：１２个月

　　关联关系：与发行人无关联关系

　　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　　（三）新增股份的上市和流通安排

　　本次发行新增３，６０３．８７万股的股份登记手续已于２０１１年６月１６日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年６月２３日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年６月２３日公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年６月２５日。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　四、 本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：林植、陶映冰

　　项目协办人：肖鹏

　　联系人员：刘湘玫、彭建军、单奕敏、杨慧、陈思

　　联系地址：深圳市深南东路深业中心２２０４室

　　联系电话：０７５５－２５９１９０４１

　　传 真：０７５５－２５９１９０８６

　　（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　负 责 人：张学兵

　　经办律师：许志刚、莫海洋

　　联系地址：北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心０１楼１２／１３层

　　联系电话：０７５５－３３２０６８８８

　　传 真：０７５５－３３２０６８８８

　　（三）发行人审计验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

　　法定代表人：饶永

　　经办注册会计师：郝世明、吴萃柿

　　办公地址：深圳福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座７楼

　　联系电话：０７５５－８３６７６０２７

　　传 真：０７５５－８３６７６０２４

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前１０名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前１０名股东情况

　　截至２０１１年５月３１日，公司前十名股东持股情况如下表：

　　（二）本次发行后公司前１０名股东情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次非公开发行股票对本公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行后将增加 ３，６０３．８７万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　　（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

　　以公司截至２０１０年１２月３１日／２０１１年３月３１日的归属于母公司所有者权益和２０１０年度／２０１１年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

　　（四）对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　　（五）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（六）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（七）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最近三年主要财务数据及指标

　　（一）主要合并财务数据

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（二）主要财务指标

　　（三）非经常性损益

　　最近三年非经常性损益明细表

　　单位：元

　　二、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

　　单位：元

　　最近三年公司资产规模稳速扩张，资产总额由２００８年末的５７，５６７．２８万元增至２０１０年末的７７，７７５．１７万元，累计增幅为３５％。最近三年公司资产结构较为稳定，流动资产占比在７０％左右，非流动资产占比在３０％左右，符合公司作为研发型高新技术企业的经营特点。

　　（二）负债结构分析

　　单位：元

　　公司负债结构中，流动负债占比较大，２０１０年末、２００９年末、２００８年末流动负债占总负债的比例分别为：８０．６９％、６７．６６％、６６．８９％。公司的流动负债以银行短期借款、生产经营过程中形成的应付账款以及应交税费为主，２０１０年未较２００９年未有较大比例的增长，主要是公司主营业务收入增长所带动的流动资金需求增长。公司的非流动负债以应付债券为主，而应付债券的形成是公司参与“２００７年深圳市中小企业集合债券”（简称“０７深中小债”）的发行，发债额度为４，５００万元。该次债券发行于２００７年１１月２０日前完成，债券期限为５年，票面年利率５．７％，单利按年付息，逾期不计利息；本金采取分期偿还方式，远望谷２０１１年应偿还本金１，３５０万元，２０１２年应偿还本金１，３５０万元。

　　（三）资产管理能力分析

　　报告期内，公司存货周转率较为平稳。公司存货周转率较低主要是因为：（１）占公司收入比重较高的铁路、烟草、图书馆等领域客户采购时一般实行集中采购，每批采购量大，采购次数较少；（２）由于公司坚持以销定产、兼顾中短期需求预期作为生产原则，同时客户批量采购等原因，使存货余额较高。

　　公司产品主要针对铁路、烟草、图书馆等大客户，而该类客户一般根据年度投资计划实行集中大额采购，且大部分会跨年度付款，因此公司应收账款周转率不高；公司２００７年上市以来采取更为宽松的信用政策，同时大客户收入占比逐年提高，使应收账款周转率呈下降趋势。由于公司应收账款账龄主要集中在１年以内，账龄超过２年的应收账款占比不到１０％，应收账款无法收回形成坏账损失的可能性较小。

　　（四）盈利能力分析

　　１、营业收入及利润主要数据分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入保持了快速稳定的增长，主要原因系公司自２００７年上市以来，在巩固铁路市场的同时，大力拓展非铁业务，培育新兴市场。但由于在拓展市场的同时，公司管理费用和销售费用增长幅度快于收入增长幅度，造成２００８年、２００９年利润增长幅度小于营业收入增长幅度。

　　经过两年多的市场培育，２０１０年新开拓市场可以为公司带来一定的收入，相应的市场开拓费已保持稳定，同时受金融危机影响而推迟的电子标签项目２０１０年也得以恢复，使２０１０年营业收入及利润均较２００９年大幅上升。

　　２、营业收入分产品构成情况

　　远望谷的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入的比重均在９８％以上。公司营业收入产品构成如下：

　　单位：万元

　　读写装置是公司营业收入的主要来源，报告期内呈现平稳增长的态势。受软件和备品备件收入逐年增长影响，报告期内读写装置收入占比有所下降。

　　３、主营业务毛利率分析

　　报告期内，公司综合毛利率保持在较高水平。

　　２００９年读写装置毛利率有所下降，主要是受子公司天津远望谷销售的用于畜牧市场的二维码读写装置的影响：由于二维码技术相对ＲＦＩＤ技术成熟，市场竞争更加激烈，毛利率较低，从而拉低了发行人读写装置整体毛利率。天津远望谷２００９年底已停业清算，读写装置２０１０年毛利率回升至正常水平。

　　电子标签种类较多，不同品种毛利率差异较大，报告期内不同年度销售的电子标签种类不同，导致毛利率波动。

　　（五）偿债能力分析

　　公司各报告期末的资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：

　　报告期内，公司资产负债率（母公司）保持在较低水平，不存在偿债压力。

　　２００８年以来，随着公司经营规模的逐步扩大，对资金需求不断增加，公司新增加了银行借款，流动负债增加、利息支出上升，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数呈下降趋势，但仍保持较高水平，偿债能力较强。

　　（六）现金流量分析

　　报告期内公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　１、经营活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

　　２００９年度经营活动产生的现金流量净额较上年度减少２，１１９．６８万元，下降幅度较大，主要原因为：１、随着公司业务规模的扩大，公司加大了存货储备量，存货采购量增加较多，致使现金流出量增加较多；２、随着公司规模的不断扩大，公司在２００９年度加大了烟草、图书馆、蓄牧业等方面的渠道建设等力度，现金流出较大。

　　２０１０年度经营活动产生的现金流量净额较上年度增加１４，５７６．８１万元，主要是公司２０１０年营业收入较２００９年大幅上升，并且公司加大了货款催收力度，销售款回笼绝对额较２００９年大幅增加。

　　２、投资活动产生的现金流量分析

　　２００８年度投资活动产生的现金流量主要包括：收回通过银行向丰泰瑞达提供的委托贷款１，３００万元；射频智能出资４，５００万元受让德鸿电子５１％股权；射频智能出资１，０００万元受让丰泰瑞达３０％股权；采购射频识别标签层合机ＴＡＬ－１００约９７０．７４万元、８８００ＦＣ倒装贴片智能生产线８３８．４２万元、ＲＦＩＤ测试管理系统１３６．７８万元、机械生产配套设备８９９．５０万元。

　　２００９年度投资活动产生的现金主要流量包括：收回通过银行向丰泰瑞达提供的委托贷款５００万元；采购机械生产配套设备５２０．９７万元、ＥＭＣ测试设备２２８．０３万元、数控转塔冲床２８７．１８万元；取得光明新区土地使用权支付８５８．６２万元。

　　２０１０年度投资活动产生的现金主要流量包括：新增射频识别产业化基地建筑新投投资３，７２４．６１万元，新增开发支出８８０．１４万元。

　　３、筹资活动产生的现金流量分析

　　２００８年筹资活动产生的现金流量主要包括：取得银行借款５，５００万元，分配普通股股利３，１３６万元，支付债券利息２５７万元。

　　２００９年筹资活动产生的现金流量主要包括：偿还银行借款１，５００万元，分配普通股股利１，２８４万元，支付债券利息２５７万元。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划及其审批情况

　　（一）本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票数量不超过３，７００万股（含３，７００万股），募集资金总额不超过６９，４１０．６０万元、扣除发行费用后不超过６６，８４０．６０万元，投入到以下项目的建设：

　　单位：万元

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（二）本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况

　　二、募集资金专项存储相关措施

　　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节 中介机构对本次发行的意见

　　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　（一）保荐机构意见

　　保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了远望谷本次非公开发行Ａ股股票工作。中信建投认为：

　　１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　　２、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　３、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人２０１０年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　　４、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　（二）发行人律师意见

　　发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

　　发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行有关的认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同等法律文书合法有效。

　　二、上市推荐意见

　　中信建投认为：远望谷申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐远望谷本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增３，６０３．８７万股股份已于２０１１年６月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（２０１１年６月２３日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（２０１１年６月２３日）公司股价不除权。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年６月２５日。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、中信建投证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

　　２、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

　　３、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　４、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区Ｔ２栋Ｂ座３层

　　电话：０７５５－２６７１１６３３

　　传真：０７５５－２６７１１６９３

　　中信建投证券有限责任公司

　　地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心２２０４

　　电话：０７５５－２５９１９０４１

　　传真：０７５５－２５９１９０８６

　　三、查阅时间

　　除法定节假日之外的每日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０

　　四、信息披露网址

　　深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　特此公告！

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　２０１１年 ６月２１日