证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０３０

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于２０１１年６月１０日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１１年６月２１日上午９：３０以通讯方式召开，应参会董事９人，实际参会董事９人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

１、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

原使用超募资金筹建的山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对比，本区域内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越，故公司决定将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊。

本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为了进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司《公司章程》进行修订，具体内容见“附件”。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修改后的《棕榈园林股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《棕榈园林股份有限公司总经理工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过《＜关于加强上市公司治理专项活动的整改报告＞的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《棕榈园林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过《关于分别在广东湛江、浙江长兴设立分公司的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为配合公司广东、海南、福建、浙江等营运中心工程业务的发展，结合公司目前苗木基地经营的实际情况和地方政府的政策支持力度，同意公司分别在广东湛江、浙江长兴设立分公司。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年６月２１日

附件：

棕榈园林股份有限公司

章程修订明细

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号２０１１－０３１

棕榈园林股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金投资项目实施地点概述

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】６５０号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，发行价格为４５．００元／股，募集资金总额１３．５０亿元，扣除各项上市费用７８，６５５，２２７．００元后，募集资金净额１，２７１，３４４，７７３．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月３日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字【２０１０】２０７号”《验资报告》。根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用６，７３９，６２７．００元，调整记入２０１０年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为１，２７８，０８４，４００．００元。

截至目前，公司募集资金投资项目投资总额８２，７０３．１０万元，其中：公司招股说明书承诺投资项目１６，８８２．００万元，公司使用超募资金偿还银行贷款２，０００万元，使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司３，８８０万元，用于补充公司园林施工业务营运资金４０，０００万元，用于新建苗木基地１９，９４１．１０万元。

公司２０１０年８月２６日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意使用超募资金１９，９４１．１０万元用于新建七个苗木基地。为了使苗木基地更有效的服务于园林工程业务，经公司充分研究，拟将山东聊城实施地点变更为山东潍坊，本次变更不改变募集资金的投入金额，变更后七个苗木基地的具体分布地区、苗圃面积、投入金额如下：

二、变更募集资金投资项目实施地点的原因及影响

公司考虑到山东苗木基地主要用于苗木大树资源的储备，作为主要服务于园林工程项目的苗木流转场，对储备的苗木大约进行一年的技术附加（包括容器化、移植处理等）后即运送到工地种植，故土壤、水源、气候等条件对苗木的生长十分重要。通过考察和对比，山东潍坊的各项条件较为优越，主要有：

１、土壤条件优越。经检测，现选址于潍坊峡山区的地块ＰＨ值在５．８－６．５之间，土壤有机质含量＞３％，非常适合苗木生长。

２、水源优势。潍坊地块离潍河只有３０米，灌溉非常方便，地下水资源十分丰富。

３、气候优势。潍坊属暖温带大陆性季风气候，背陆面海，夏季炎热多雨，温度高，湿度大，比较适合苗木生长。

４、交通区位优势。潍坊靠近胶东半岛经济发达地区，处于环渤海经济带的关键位置，在国家规划的蓝色经济开发区内，本地区交通设施很好。在潍坊建设苗木流转场，对未来胶东甚至环渤海的地产园林建设有明显的地理优势。

５、产业优势。潍坊苗圃距离国家花木之乡昌邑３０公里，苗木资源十分丰富，有产业氛围，容易招聘熟练技工及从业人员，生产物资容易购买。

公司于２０１１年５月与潍坊市峡山生态经济开发区岞山街道前辉村村民委员会签订《土地承包合同》，承包土地９４５亩、承租期限３０年。原山东聊城苗木基地面积为６００亩，实施地点变更为山东潍坊后，苗木基地增加为９４５亩，募集资金投入不变，不足部分由自有资金投入。由于实施地点变更，该项目的实际建设周期将延长，计划于２０１２年６月完成苗圃建设。

本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

三、独立董事意见

公司本次变更募集资金投资项目的实施地点，募集资金的投资方向和项目的实际内容未发生变化，只是对募集资金投资项目实施地点做出调整，该调整实施后，使苗木基地更有效的服务于该区域的园林工程业务，对公司的业务发展起到积极的作用，因此，以上变更募投项目实施地点是必要的。

公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意董事会对募集资金投资项目的实施地点进行调整。

四、保荐机构意见

经核查，国金证券发表以下保荐意见：

１、本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司２０１１年６月１４日第二届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的法律程序。

２、公司对募集资金投资项目实施地点的调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

３、棕榈园林本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施地点变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

４、国金证券将持续关注棕榈园林变更募集资金投资项目实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园林全体股东利益，并对变更募集资金投资项目实施地点的事项及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对棕榈园林本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

五、备查文件

１、第二届董事会第二次会议决议；

２、独立董事《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见》；

３、《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的保荐意见》。

棕榈园林股份有限公司

董事会

２０１１年６月２１日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号２０１１－０３２

棕榈园林股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［２００７］４８号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［２００９］９９号）以及《上市公司治理准则》等文件的要求，本着全面客观和实事求是的原则，对公司治理情况进行了深入、全面的自查。２０１０年１１月２４日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，并在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露，同时通过提供专门电话和电子信箱、网络互动平台听取、接收社会公众的意见和建议。

２０１１年４月１３日至４月１５日广东证监局对公司进行了现场检查。并就检查中发现的问题印发了《现场检查结果告知书》（［２０１１］１０号，以下简称《告知书》）。

公司董事会针对《告知书》中所指出的问题以及前期自查的情况，严格对照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《棕榈园林股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定和要求，对公司治理中存在的问题逐项进行整改，现对整改情况报告如下：

一、公司２０１０年自查发现的问题及整改落实情况

（一）进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员关于上市公司相关的法律、法规、规章制度的学习和培训，提高董事、监事、高级管理人员工作的规范性和自律意识。

整改落实情况：１、公司组织全体董事、监事、高级管理人员定期有计划的参加持续督导机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）组织的证券知识的培训；２、公司不定期的组织董事、监事和高级管理人员等学习中国证监会、深圳证券交易所颁发的新法规、新准则等相关知识；３、积极安排相关人员参与广东证监局、深圳证券交易所以及广东上市公司协会组织的培训。通过多方位的学习，进一步加强了董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，提高了公司法人治理水平。本项目将长期持续进行。

２０１０年上市以来，公司董事、监事、高级管理人员参与的具体培训项目如下：

（二）对于董事会下设的提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会、审计委员会应进一步开展工作，充分发挥其作用。

整改落实情况：各专门委员会严格按照《各专门委员会工作细则》的规定，切实履行有关职责，尤其对于须提交董事会审议的事项，各专门委员会认真组织会议进行讨论、审议，保证充分发挥各专门委员会的作用，并对所审议事项形成决议提交公司董事会审议。２０１０年以来，各专门委员会的会议召开情况如下：

１、提名与薪酬考核委员

２、审计委员会

３、发展战略委员会就公司２０１０年年度报告中的董事会对公司未来发展的展望和公司经营风险分析等相关议题进行讨论和审议。

（三）进一步强化内部审计职能，增加审计部门的人员配备，充分发挥内部审计的监督、评价职能。

整改落实情况：公司已依照《内部审计制度》的有关规定，进一步健全内审部的人员编制，充实内部审计人员。结合公司业务的发展情况，内部审计人员将会进一步扩充，使内部审计部门更好的发挥其监督和评价职能，有效防范公司的经营风险。

（四）进一步完善内部控制制度。

整改落实情况：公司一直不断完善相关的内控制度，自公司治理专项活动自查开展以来，公司已于２０１０年１２月３０日第一届董事会第二十二次会议审议通过并于指定媒体公告《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，修订《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》；２０１１年４月８日第一届董事会第二十四次会议审议通过并于指定媒体公告《对外信息报送和使用管理制度》、《社会责任制度》、《控股子公司管理制度》。上述制度的制定、修订有利于进一步规范公司的治理结构，建立健全的公司内部控制体系，使公司形成权责明确、管理严格的运行机制。

二、公众评议情况及说明

公司于２０１０年１１月２５日在指定的媒体上公告了自查报告与整改计划，公司治理专项活动即进入了公众评议阶段。

公司设立了专门的联系电话、电子邮箱，并指定专人负责与投资者的联系与沟通，听取投资者的意见和建议，并在投资者互动管理平台上积极回复投资者问题。公司于２０１１年３月１８日下午在信息公司投资者互动平台上举行了２０１０年度业绩说明会，对投资者的问题均予以解答。

三、广东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况

（一）公司章程需进一步完善。公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）的要求，在公司章程中明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

整改落实情况：公司根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》中的有关规定，对《公司章程》进行修订，增加了“控股股东、实际控制人侵占公司资产，损害公司利益的情形，公司所采取的措施；若有公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情况，公司所采取的措施”等相关内容，以进一步维护公司、股东和债权人的合法权益。新修订的《公司章程》已于２０１１年６月２１日第二届董事会第二次会议审议通过，待提交股东大会审议通过后生效。

（二）公司部分管理制度需进一步完善

１、公司《总经理工作细则》未明确总经理在资金、资产运用及签订重大合同等方面的权限，不符合《上市公司章程指引》第一百三十条的要求。

整改落实情况：公司已按照《上市公司章程指引》第一百三十条的要求，对《总经理工作细则》进行修订，明确了总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。新修订的《总经理工作细则》已于２０１１年６月２１日第二届董事会第二次会议审议并生效。

２、公司《审批制度》中只对股东大会、董事会及公司高管、部门负责人审批事项的单笔金额进行规定，未对审批事项的累计金额进行规定，不利于对审批权的监督制约。

整改落实情况：公司已于２０１１年６月３日按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等相关的制度规定对公司《审批制度》进行修订，增加了股东大会、董事会、总经理、财务总监等的累计金额的审批权限，进一步明确了股东大会、董事会以及总经理、高级管理人员的审批权限。新的《内部控制审批流程》已在公司内部发布并执行。

３、公司《印章管理规定》规定，公司法人章和财务章的保管人都是出纳，不符合《企业内部控制基本规范》和公司《资金管理制度》的相关规定。

整改落实情况：公司认真学习《企业内部控制基本规范》和《资金管理制度》等相关的法规，结合公司的实际情况，修订了《印章管理规定》，进一步明确公司法人章和财务章分别由相关责任人员进行单独管理。

（三）公司合同管理有待进一步完善。公司存在个别工程已开工但未签订合同的情况，不利于公司控制工程施工风险，不利于公司在发生经济纠纷时保护公司合法权益。

整改落实情况：公司董事会已要求公司管理层严格执行《工程项目管理制度》以及《工程合同的审批流程》的相关规定，要求项目人员在工程开工前务必及时履行相关的合同审批程序，严格控制公司工程业务的风险。

（四）公司首发募集资金的账户管理需进一步完善。公司超募资金分散存储在各个募集资金账户中，导致在同一个募集资金专户中既有原募投项目的资金支出，又有超募资金用于补充工程营运资金的资金支出，不利于募集资金按各个募投项目资金使用情况进行管理。

整改落实情况：公司严格按照深圳证券交易所《募集资金使用管理制度》对募集资金进行专项管理，鉴于《中小企业上市公司募集资金管理细则》中第六条规定：“募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数”，由于公司上市时间短，对超募资金及超募资金的新增项目资金没有及时进行申请新的专户进行管理，以致使尚未安排的超募资金与募投项目资金或超募资金新增项目与原募投项目的资金同时存放在同一专户的现状。为了解决目前账户数量不足的问题，公司董事会已向深圳证券交易所提交《关于申请增设募集资金监管专户的请示》，并于２０１１年６月２０日收到深圳证券交易所“准予增设募投专户”的回复。本次申请增设的三个募集资金专用账户，分别用于存放超募资金投资项目和尚未安排的超募资金，使募集资金能更清晰的单独管理。

四、治理专项活动总结

通过本次公司治理专项活动的深入开展和广东证监局的现场检查，公司深刻认识到公司治理等方面存在的问题，随着各项整改措施的落实，公司规范运作程度得到进一步提高，对于提升公司治理水平、完善公司治理结构、加强公司规范运作等方面都有重要的意义。

公司将以本次活动为契机，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，加强合同以及募集资金的管理，加强董事、监事和高级管理人员的培训，建立公司规范治理的长效机制，强化规范化运作的意识和风险控制意识，保证公司持续、稳定、健康、规范的发展。

棕榈园林股份有限公司

２０１１年６月２１日