证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１１－０１９

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司于２０１１年６月１７日发出电话通知，通知所有董事于２０１１年６月２１日上午９：３０采用通讯的方式召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第十七次会议。会议如期于２０１１年６月２１日召开，应到董事１０人，实到董事１０人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。

与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：

一、审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对经２０１０年１１月２１日第一届董事会第十二次会议审议通过的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并形成《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。

公司独立董事对《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。

董事鲍治国属于《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》受益人，回避表决，其余９名董事参与表决。经表决，赞成票９票，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

经表决，赞成票１０票，０票反对，０票弃权。

特此公告。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十二日

证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１１－０２０

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届监事会第十二次会议通知于２０１１年６月１７日以电子邮件的方式发出，会议于２０１１年６月２１日上午在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席董金山先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

与会监事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：

一、审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》。

监事会认为：公司董事会提出的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１、２、３号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

经表决，赞成票３票，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于核实〈马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿〉激励对象名单的议案》。

公司监事会对《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》确定的激励对象名单进行核查后，认为：

《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及公司《章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等规定的激励对象条件，符合《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

经表决，赞成票３票，０票反对，０票弃权。

特此公告。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会

二○一一年六月二十二日

证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１１－０２１

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事张建设先生作为征集人，对公司拟于２０１１年７月８日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张建设作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１１年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司

股票简称：方圆支承

股票代码：００２１４７

公司法定代表人：钱森力

公司董事会秘书：高海军

公司证券事务代表：姚妮娜

公司联系地址：安徽省马鞍山市慈湖化工路

公司邮政编码：２４３０５２

公司电话：０５５５－３５０６９００

公司传真：０５５５－３５０３２３３

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍａｓｆｙ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｄｓｈ＠ｍａｓｆｙ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１１年第一次临时股东大会所审议《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１０年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于修改〈马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程〉的议案》等委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１１年６月２１日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张建设先生，其基本情况如下：

张建设先生，４４岁，大专学历。历任安徽华普会计师事务所部门经理、副主任会计师，武汉众环会计师事务所有限公司副总经理兼上海分所所长，上海事诚会计师事务所有限公司合伙人，曾任安徽华星化工股份有限公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１０年１１月２１日召开的第二届董事会第十二次会议和２０１１年６月２１日召开的第二届董事会第十七次会议，并对《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１０年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于修改〈马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程〉的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１１年６月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年７月１日－７日（上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证明复印件；

③ 授权委托书原件；

④ 法人股东股票账户卡复印件。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

① 本人身份证复印件；

② 授权委托书原件；

③ 股票账户卡复印件。

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：安徽省马鞍山市慈湖化工路

收件人：马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会办公室 高海军

邮政编码：２４３０５２

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张建设

２０１１年６月２１日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事征集投票权报告书》、《马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事张建设先生作为本人／本公司的代理人出席马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年第一次临时股东大会结束。

证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１１－０２２

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十七次会议审议通过了股权激励相关议案，且经中国证监会上市公司监管部审核无异议，须提请股东大会审议表决。故公司决定２０１１ 年７月８日召开２０１１年第一次临时股东大会，具体通知如下：

一、会议召开基本情况

１、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。

２、召开时间

（１）现场会议时间：２０１１年７月８日（星期五）下午１４：３０

（２）网络投票时间：２０１１年７月７日—７月８日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年７月７日１５：００至２０１０年７月８日１５：００的任意时间。

３、现场会议召开地点：安徽省马鞍山市慈湖化工路马鞍山方圆回转支承股份有限公司五楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１１年６月３０日

６、出席对象：

（１）公司股东：截至２０１１年６月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

７、会议表决方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）委托独立董事投票：公司独立董事张建设先生已发出《马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。具体操作方式详见《马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

（４）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

８、提示公告

公司将于２０１１年７月５日（星期二）就本次股东大会发布提示公告。

二、会议审议事项

１、《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》

１．１ 实施股票期权激励计划的目的

１．２ 股票期权激励对象的确定依据和范围

１．３ 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

１．４ 股票期权激励对象的分配情况

１．５ 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

１．６ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

１．７ 激励计划的获授条件、行权条件、行权安排

１．８ 股票期权激励计划的调整方法和程序

１．９ 股票期权的会计处理及成本测算

１．１０ 股票期权授予程序及激励对象行权程序

１．１１ 公司与激励对象各自的权利义务

１．１２ 股票期权激励计划变更、终止

内容详见公司于同日在《证券时报》及巨潮资讯网站上披露的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》、《第二届董事会第十七次会议决议公告》。

股东大会就上述事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权２／３以上通过。

２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１０年股票期权激励计划相关事宜的议案》

内容详见公司于２０１０年１１月２３日在《证券时报》及巨潮资讯网站上披露的２０１０－０４１号《第二届董事会第十二次会议决议公告》。

３、《关于修改〈马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程〉的议案》

内容详见公司于２０１１年５月２４日在《证券时报》及巨潮资讯网站上披露的２０１１－０１７号《第二届董事会第十六次会议决议公告》

三、参加现场会议登记办法

１、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东账户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（须在２０１１年７月７日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年７月７日（星期四）上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００

３、登记地点：安徽省马鞍山市慈湖化工路马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会办公室

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２１４７ 投票简称：方圆投票

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报的申报价格，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年７月７日１５：００至２０１１年７月８日１５：００的任意时间。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司所有的股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事张建设先生已发出《马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，向股东征集投票权。本征集投票权报告书于同日刊登在巨潮资讯网站上。

如公司股东拟委托公司独立董事张建设先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

七、其他事项

１、现场会议联系方式

联系人：高海军、姚妮娜

联系电话：０５５５－３５０６９００

传真：０５５５－３５０３２３３

邮政编码：２４３０５２

地址：安徽省马鞍山市慈湖化工路马鞍山方圆回转支承股份有限公司五楼会议室

２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会

２０１１年６月２２日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿摘要

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１、２、３号》等法律、行政法规和规范性文件，以及马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“方圆支承”或“公司” ）《公司章程》制定。

２、对于公司上市之前已为公司股东的公司董事、高级管理人员，除董事兼副总经理鲍治国参加本激励计划外，其他董事、高级管理人员均不参加本激励计划。

３、方圆支承授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）３８０万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格和行权条件购买１股公司Ａ股普通股的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行３８０万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额２５，８５２．１８１万股的１．４６９９％。

４、授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格１４．３８元和行权条件购买１股公司股票的权利。

５、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、配股等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

６、本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。授予的股票期权自本激励计划授权日起满１２个月后，激励对象在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例分三期行权。

７、主要行权条件：在本激励计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，２０１１年－２０１３年的净利润相对于２０１０年的净利润增长率分别不低于１５％、３３％、５３％。２０１１年－２０１３年各年加权平均净资产收益率分别不低于８．９％、９．３％、９．７％。

在各行权期内，如当期对应的财务业绩指标实现，则该行权期对应的股票期权可以在规定的行权时间内行权；如当期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司注销。

上述各年度净利润和加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者作为计算依据。同时，期权成本在经常性损益中列支。

８、方圆支承用于本激励计划所涉及的股票总数合计为３８０万股，不超过公司股本总额的１０％；任何一名激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

９、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，方圆支承承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

１１、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

１２、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１３、公司在披露本激励计划前３０日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１４、在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起６个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划草案。

１５、本激励计划不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

第一节 实施股票期权激励计划的目的

方圆支承制定实施本激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

（一）建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

（二）通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

（三）树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

（四）本激励计划的目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

第二节 股票期权激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律、法规以及方圆支承《公司章程》的有关规定为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、优秀员工等。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

１、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

２、中层管理人员；

３、核心技术（业务）人员；

４、公司优秀员工；

５、公司控股子公司高级管理人员。

授予股票期权激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和公司优秀员工等７９人，占截止２０１０年１０月３１日公司员工总数９９９人的７．９１％。

需要特别说明的是，对于公司上市之前已为公司股东的公司董事、高级管理人员，除董事兼副总经理鲍治国参加本激励计划外，其他董事、高级管理人员均不参加本激励计划。

监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股５％以上的主要股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

三、不能为激励对象的情况

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

４、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳动关系的；

５、公司的实际控制人、持有公司５％以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事；

６、公司的实际控制人、持有公司５％以上股份的主要股东的配偶及直系亲属。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第三节 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

一、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象３８０万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格和行权条件购买１股公司Ａ股普通股的权利。

二、标的股票数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为３８０万份，涉及标的股票数量为３８０万股，占本激励计划签署时公司股本总额２５，８５２．１８１万股的１．４６９９％。

三、股标的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行３８０万股公司股票。

第四节 股票期权激励对象的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

中层管理人员为在方圆支承担任部门正、副职管理人员，合计２３人；核心技术（业务）人员为方圆支承薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职的技术、业务骨干，合计３５人；优秀员工合计１７人；控股子公司长沙方圆高级管理人员１人。

以上核心技术（业务）人员、优秀员工和子公司高级管理人员的姓名、职务等信息将通过巨潮资讯网（ｈｔｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露。

第五节 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为四年，自授予股票期权的授权日起计算。

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权作废，由公司予以注销。

激励对象依照本激励计划全部或部分行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

二、本激励计划的的授权日

在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象。公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，但不得为下列日期：

１、定期报告公布前３０日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内。

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内。

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

三、本激励计划的等待期

等待期指股票期权授予后至股票期权行权期首个可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。

四、本激励计划的可行权日

可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的所有交易日。激励对象可以在方圆支承公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前３０个交易日之间的任何交易日行权，但下列期间不得行权：

１、定期报告公布前３０日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内。

２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内。

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

五、标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

１、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定；

２、激励对象为公司董事、其他高级管理人员的，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 ２５％；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；在离任信息申报之日起六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超过５０％。

３、激励对象为公司董事、其他高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

４、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。

第六节 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

授予的股票期权的行权价格为１４．３８元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以１４．３８元的价格和行权条件购买１股公司股票。

二、股票期权行权价格的确定方法

股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、本激励计划草案摘要公布前１个交易日的公司股票收盘价（１４．３８元）；

２、本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价（１４．１６元）。

第七节 激励计划的获授条件、行权条件、行权安排

一、获授条件

１、方圆支承未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

二、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１、根据《激励考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、方圆支承未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

３、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

４、公司业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

上述各年度净利润和加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者作为计算依据。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

在各行权期内，如当期对应的财务业绩指标实现，则该行权期对应的股票期权可以在规定的行权时间内行权；如当期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司注销。

５、等待期考核指标

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

三、行权安排

本激励计划有效期为自授予股票期权的授权日起四年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。

股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权终止行使，由公司予以注销。

第八节 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股方圆支承股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

４、增发新股

本激励计划有效期内，公司增发新股的，股票期权数量不作调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前方圆支承有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｐ为调整后的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｐ为调整后的行权价格；ｎ 为缩股比例（即１ 股方圆支承股票缩为ｎ 股股票）。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０ －Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额（税前）；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格，但按上述计算方法出现Ｐ小于公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。

５、增发新股

本激励计划有效期内，公司增发新股的，股票期权的行权价格不作调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

１、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

第九节 股票期权激励计划变更、终止

一、公司发生实际控制权变更

因为重组、并购发生公司控制权变更时，现控股股东钱森力、余云霓、王亨雷必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

二、公司分立、合并

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

三、控股子公司控制权发生变化

控股子公司控制权发生变化导致公司不能再控制该公司时，控股子公司激励对象所有未行权的股票期权即被注销。

四、激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授但尚未行权的股票期权不作变更，继续有效。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致的职务变更，经公司董事会批准，其尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。若激励对象成为独立董事或不能持有公司股票或股票期权的人员，其尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。

２、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或被解聘的，激励对象应将已获授并行权的所得收益返还公司，已获授但未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。

３、在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情况之一的，经公司董事会批准，取消激励对象尚未行权的股票期权：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

４、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已进入行权期尚未行权的股票期权继续有效，仍可按规定行权；尚未进入行权期的股票期权不得行使，并由公司注销，但公司将根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理的现金补偿。

激励对象非因执行职务而丧失劳动能力的，其尚未进入行权期的股票期权不得行使，并由公司注销，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效，并在６个月内完成行权。

５、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消，并由公司注销。

６、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日已经授出但尚未行权的股票期权继续有效，并在６个月内完成行权，尚未进入行权期的股票期权不得行使，并由公司注销。

７、激励对象死亡的，在死亡之日所有未行权的股票期权不得行使，并由公司注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理的现金补偿，并根据法律由其继承人继承。

四、其他需终止的情形

１、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、公司董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本激励计划。自股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。

３、在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起 ６ 个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划草案。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

董事会

二○一一年六月二十一日