证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１．本次限售股份可上市流通数量为８，０５１万股

２．本次限售股份可上市流通日为２０１１年６月２７日

一、公司首次公开发行前已发行股份概况

经中国证监会证监许可［２００８］７７０号文核准，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年６月２５日首次公开发行了２，７７０万股人民币普通股（Ａ股），首次公开发行前已发行股份８３００万股，其中２４９万股因限售承诺期满，已于２０１０年４月２３日上市流通。

经中国证监会证监许可［２００９］９０５号文核准，公司于２００９年９月１７日非公开发行了１，８４０万股人民币普通股（Ａ股），该１，８４０万股已于２０１０年１０月１１日上市流通。

目前公司总股本为１２９１０万股，尚未解除限售股份８，０５１万股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

１、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中对所持股份的限制流通及自愿锁定做出如下一致承诺：

（１）自公司首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（２）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的发行人股份。

２、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东上任签署承诺：申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

２０１０年４月７日，公司２００９年度股东大会通过张卫兵当选公司第二届董事会董事的决议，任期自２０１０年４月１６日至２０１３年４月１５日（详见２０１０年４月８日《证券时报》、《证券日报》）；２０１１年３月３０日，公司２０１０年度股东大会通过王平当选公司非职工代表监事的决议，任期为２０１１年３月３１日２０１３年４月１５日（详见２０１１年３月３１日《证券时报》、《证券日报》）。除上述两位新增董事、监事外，公司目前董事、监事、高级管理人员在上市前均担任公司董事、监事、高管职务。

３、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

４、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。

三、本次限售股份可上市流通安排

１．本次限售股份可上市流通时间为２０１１年６月２７日；

２．本次可上市流通股份的总数８，０５１万股，占限售股份总数的１００．００％、无限售条件股份总数的１６５．６９％和公司股份总数的６２．３６％；

３．本次申请解除股份限售的股东人数为４１人。

４．限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股

说明：１． 根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间每年可转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％，即现任董事、监事、高级管理人员（徐元生、惠建明、陈吉强、宋巨能、朱建忠、闵平强、潘建华、张卫兵、王平）持有的本次解除限售股份总数的２５％，已离任董事瞿永康（于２０１０年４月１５日离任）、已离任董事程建明（于２０１０年４月１５日离任）持有的本次解除限售股份总数的５０％为本次实际可上市流通股份，剩余部分将继续锁定；２．限售股份持有人限售股份８０５１万股上市流通除上述条件不存在其他限制；３．不存在还未履行完毕的承诺。

四、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，保荐人国信证券股份有限公司认为：截至本核查意见签署日，公司本次限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；对公司本次限售股份上市流通无异议；已提请公司持有解除限售股份的股东预计未来１个月内公开出售解除限售股份的数量超过公司股份总数１％的，应当通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

五、备查文件

１．限售股份上市流通申请书；

２．限售股份上市流通申请表；

３．股份结构表和限售股份明细表；

４．保荐机构的核查意见（如适用）；

５．深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

２０１１年６月２２日