证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４２ 证券简称：巨力索具 公告编号：２０１１—０２６

巨力索具股份有限公司

关于第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于２０１１年６月１４日以传真、专人送达、电子邮件等形式发出，会议采取通讯表决方式召开。向全体董事发出表决票１１份，收回１１份，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于向上海浦东发展银行石家庄分行办理综合授信业务的议案》；

巨力索具股份有限公司拟向上海浦东发展银行石家庄分行连续办理最高余额不超过陆仟万元人民币的综合授信业务（包括但不限于借款、银行承兑汇票、保函、保理、进口信用证等业务），上述余额指业务金额扣除保证金或所质押存单金额后的余额。期限自２０１１年６月１９日至２０１２年６月１日止。

同时授权董事长杨建忠先生签署与授信合同及担保有关的法律文件并办理有关事宜。

表决结果：１１名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

２、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于置换抵押物的议案》；

２００９年７月２３日，本公司就“年产５万吨金属索具项目”向国家开发银行股份有限公司、交通银行股份有限公司河北省分行组成的贷款银团借款人民币１５０，０００，０００．００元（大写：壹亿伍仟万元）；借款期限为２００９年７月２９日至２０１６年７月２８日；由本公司控股股东巨力集团有限公司以位于徐水县巨力西路南侧的徐国用［２００７］０５３号土地使用权和徐房字第０１１０８０号、徐房字第０１１０８１号、徐房字第０１１０８２号房屋所有权作为抵押。截止目前，该笔抵押借款余额为１３８，０００，０００．００元人民币（大写：壹亿叁仟捌佰万元）。

鉴于巨力集团有限公司拟变更上述抵押资产的用途，本公司拟以本公司拥有的位于徐水县巨力西路南侧的徐房字第０１１０７５号房屋所有权及其项下的徐国用２００７第０５４号土地使用权作为抵押物置换巨力集团有限公司的上述抵押资产。

表决结果：１１名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

３、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于转让土地使用权暨关联交易的议案》；

《巨力索具股份有限公司关于转让土地使用权暨关联交易的公告》内容详见巨潮资讯网，同时刊登于２０１１年６月２１日的《证券时报》和《中国证券报》上。

董事会在审议该关联交易议案时，关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、张虹、贾宏先回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。该项议案由公司其余非关联董事进行了认真的审议和表决。

就关联交易事项，独立董事发表了独立意见，认为：董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。本次董事会以通讯方式召开，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。上述议案由其余非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《巨力索具股份有限公司章程》和《巨力索具股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

本次关联交易标的参照保定北斗星土地评估咨询有限公司出具的保定北斗星［２０１１］（估）字第１１０５５号《土地估价报告》的土地使用权的土地评估价格作为定价依据，符合客观、公允、合理原则，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

巨力索具转让闲置土地使用权有利于优化公司资产状况，补充流动资金，提高本公司资产的盈利能力和资产使用效率。我们同意巨力索具向巨力房地产转让土地使用权事项。

表决结果：６名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

４、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于“上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》；

《巨力索具股份有限公司关于“上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１１名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

５、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于高级管理人员辞职的议案》；

叶建国先生因工作变动原因向公司董事会提交辞去常务副总裁职务的申请，上述申请自本次董事会决议通过之日起生效。

表决结果：１１名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

６、审议通过了《关于修改＜巨力索具股份有限公司总经理（总裁）工作细则＞的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１１名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

７、审议通过了《关于修改＜巨力索具股份有限公司章程＞的议案》。

具体内容详见附表《巨力索具股份有限公司章程修改对照表》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：１１名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

２０１１年６月１９日

附件：

巨力索具股份有限公司章程修改对照表

证券代码：００２３４２ 证券简称：巨力索具 公告编号：２０１１—０２５

巨力索具股份有限公司

关于转让土地使用权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

巨力索具股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将部分土地使用权转让给巨力集团徐水房地产开发有限公司（以下简称“巨力房地产”）。

巨力房地产是本公司控股股东巨力集团有限公司（以下简称“巨力集团”）的全资子公司，与本公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易。

一、关联交易概况

本公司拟将坐落于徐水县的土地使用证号为徐国用（２０１０）第０４０号项下东至土路、南至青庙营村地、西至巨力索具股份有限公司、北至兵营路的土地使用权，面积为３８８１０．１５平方米，转让给巨力房地产。２０１１年６月２０日，本公司与巨力房地产签署了《土地使用权转让合同》。

截止２０１１年６月１９日，巨力房地产和本公司发生的关联交易金额总计人民币１８３７８２４．７３元，主要是巨力房地产向本公司购置车辆和房屋租赁所发生的关联交易。

巨力集团持有本公司４７％的股权，巨力房地产为巨力集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司向巨力房地产转让土地使用权的行为构成本公司的关联交易。

本次关联交易金额未达到本公司２０１０ 年度经审计净资产的５％以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：巨力集团徐水房地产开发有限公司

注 册 号：１３０６２５０００００５１３６

住 所：徐水县新兴西路南侧

法定代表人：杨建国

注册资本：壹仟万元

经营范围：房地产开发、咨询、销售（其资质等级证书核定为叁级）；出租本公司开发商用房、办公用房；建筑材料（不包括木材）销售。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为本公司已依法取得的坐落于徐水县兵营路南侧的徐国用（２０１０）第０４０号《国有土地使用证》项下位于东至土路、南至青庙营村地、西至巨力索具股份有限公司、北至兵营路的土地使用权，土地使用面积为３８８１０．１５平方米，土地用途为工业用地。账面原值为人民币１７８７８１０７．６９元。

四、关联交易主要内容及定价依据

１、交易各方：本公司和巨力房地产；

２、定价依据：本公司就此次关联交易聘请了保定北斗星土地评估咨询有限公司（以下简称“评估公司”）就关联交易标的的土地使用权价值进行了评估。在评估过程中，评估公司采用了基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法预测地价，考虑到两种方法求得的地价相差幅度较大，综合考虑估价结果，根据估价原则，结合当地的实际情况，最终以两种方法的加权算术平均值作为待估宗地的最终结果，并出具了保定北斗星［２０１１］（估）字第１１０５５号《土地估价报告》。根据评估报告显示，截至评估基准日２０１１年６月３日止，该宗土地使用权总地价为２０２９．７７万元人民币（大写：贰仟零贰拾玖万柒仟柒佰元整）。其评估结果作为本次关联交易标的的定价依据。

３、《土地使用权转让合同》主要内容

第一条 甲方自愿将土地使用权转让给乙方。

第二条 乙方根据本合同受让的土地使用权在使用年限内，依照有关法律，行政法规的规定可以再转让、出租、抵押或用于其他经济活动。

乙方在受让土地使用权范围内所进行的开发、利用、经营土地活动，应遵守中华人民共和国法律、法规。同时必须符合土地利用总体规划和城镇建设规划，并依法履行甲方土地使用权出让合同规定的其他权利、义务，且不得损害社会公共利益。

第三条 甲方转让给乙方的地块位于徐水县兵营路南侧。该土地的四至为：东至土路，南至青庙营村。西至巨力索具股份有限公司，北至兵营路。

本宗土地面积为３８８１０．１５平方米，转让单位面积地价为５２３元／㎡，乙方应支付给甲方土地价款共计２０２９．７７万元。（大写贰仟零贰拾玖万柒仟柒佰元整）货币种类：人民币元。

第四条 本合同地块的土地使用权只能转让甲方土地使用权出让合同中规定适用使用年限的余年期使用权。２０１１年６月８日至２０６０年１０月２５日止。

第五条 甲乙双方应在土地使用权转让合同签订之日起十天内，到徐水县国土资源局办理土地变更登记手续，更改或更换土地使用证，同时按规定缴税费。

第六条 乙方同意在本合同规定的付款期限内，将同规定支付的费用汇入甲方的银行帐户内。

第七条 因履行本合同发生的争议时，由争议各方协商解决，协商不成，任何一方可和有管辖权的人民法院起诉。

第八条 本合同未尽事宜，可由双方协商一致变更或补充条款作为合同附件。合同附件与本合同具有同等法律效力。

五、本次关联交易目的和对公司影响

１、关联交易目的

本次关联交易标的属本公司闲置土地，位于本公司厂区及现有厂房东南角边缘狭长地带，考虑到该宗地地形及位置不再适合进行大规模工业投资，也不便于生产物流的组织，拟将土地使用权对外转让。

２、对公司影响

通过转让该宗地的土地使用权，有利于盘活公司存量资产，减少无形资产摊销值；有利于优化公司资产状况，补充流动资金，提高本公司资产的整体盈利能力和资产使用效率。

六、独立董事意见

１、董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。

本次董事会以通讯方式召开，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。上述议案由其余非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《巨力索具股份有限公司章程》和《巨力索具股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

２、本次关联交易标的参照保定北斗星土地评估咨询有限公司出具的保定北斗星［２０１１］（估）字第１１０５５号《土地估价报告》的土地使用权的土地评估价格作为定价依据，符合客观、公允、合理原则，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

七、保荐人意见

经核查，本保荐机构认为：巨力索具向巨力房地产转让土地使用权，经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。巨力索具转让闲置土地有利于公司优化公司资产状况，补充流动资金，提高本公司资产的盈利能力和资产使用效率。国信证券同意巨力索具向巨力房地产转让土地使用权事项。

八、备查文件

１、《巨力索具股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

２、《巨力索具股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》；

３、《国信证券股份有限公司关于巨力索具股份有限公司关联交易的独立意见》；

４、《土地使用权转让合同》；

５、保定北斗星土地评估咨询有限公司出具的保定北斗星［２０１１］（估）字第１１０５５号《土地估价报告》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司董事会

２０１１年６月１９日

证券代码：００２３４２证券简称：巨力索具公告编号：２０１１—０２７

巨力索具股份有限公司

关于高级管理人辞职公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

巨力索具股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 ２０１１ 年 ６ 月１３日收到本公司常务副总裁叶建国先生提交的书面辞职报告，因工作调动原因申请辞去本公司常务副总裁一职，上述辞职报告自本公司召开第三届董事会第五次会议审议通过后生效。叶建国先生所负责公司的相关业务工作已进行了良好交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

另，叶建国先生辞去本公司常务副总裁后，不再担任本公司其他职务。

本公司及董事会对叶建国先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

巨力索具股份有限公司董事会

２０１１年６月１９日