证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０４３

张家港化工机械股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于２０１１年６月１５日以电话、专人送达的形式通知全体董事，于２０１１年６月２１日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

１、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》。公司拟吸收合并全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司，吸收合并完成后，６万吨重型非标化工装备制造项目实施主体由锦隆大型设备制造有限公司变更为张家港化工机械股份有限公司，募投项目用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。

该项议案尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

２、会议以９票赞同、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，决议于２０１１年７月７日上午９：００～１２：００在公司召开２０１１年第一次临时股东大会。

三、备查文件

１、张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

２０１１年６月２２日

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０４４

张家港化工机械股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于２０１１年６月１５日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于２０１１年６月２１日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

１、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》。监事会认为，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响，便于本公司整合优势资源，优化管理架构，对募投项目良性实施有积极意义。

三、备查文件

１、张家港化工机械股份有限公司第一届监事会第八次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

监事会

２０１１年６月２２日

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０４５

张家港化工机械股份有限公司

关于吸收合并全资子公司

并变更募投项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

一、本次发行的募集资金情况及募集资金拟投资项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２５５号文核准，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“张化机”）本次发行人民币普通股（Ａ 股）４，８００ 万股，发行价格为每股人民币２９．５０元（以下所涉货币币种均为人民币），募集资金总额为１４１，６００万元，扣除发行费用７８８０．９９１万元后，实际募集资金净额为１３３，７１９．００９万元。上述募集资金到位情况经深圳鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字【２０１１】００７４号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）的披露内容，公司原计划募集资金７８，０００ 万元，实际募集资金净额超出原募集计划５５，７１９．００９万元。根据《招股说明书》及公司２０１０年度股东大会决议通过的《关于首次公开发行超募资金使用方案的议案》，公司募投项目及募集资金使用具体情况如下：

单位：万元

二、吸收合并基本情况及原因、方式、范围

（一）基本情况

１、根据公司的发展规划及募投项目建设的需要，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》。公司拟吸收合并全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司（以下简称“锦隆设备”），吸收合并完成后，锦隆设备的法人主体注销，６万吨重型非标化工装备制造项目（以下简称“６万吨重装项目”）实施主体由锦隆设备变更为张化机，募投项目用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。

２、合并方：本公司，即张家港化工机械股份有限公司。

３、被合并方：锦隆设备，即张家港锦隆大型设备制造有限公司。

锦隆设备成立于２００８年８月７日，为本公司全资子公司。锦隆设备注册资本：１８，０５８ 万元；住所地址：金港镇南沙长山村临江路１号；法定代表人：陈玉忠；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：冶金、石油、化工、核能、电力、矿山、船舶等化工设备、炼油设备、压力容器设备制造、销售、安装（涉及行政许可项目的，取得许可后方可经营），锻造、热处理、机械加工、装配、维修，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至２０１１年５月３１日，锦隆设备资产总额１２３，９７６．０５万元，负债总额７３，３２６．５２万元，所有者权益５０，６４９．５３ 万元（以上数据未经审计）。锦隆设备２０１０ 年主营业务收入为 ０万元，净利润 －２４１．１４万元。

（二）吸收合并的原因

本次公司吸收合并全资子公司锦隆设备并变更原募投项目的实施主体，主要原因如下：

１、由于行业的特殊性，尽管锦隆设备是张化机的全资子公司，但其作为独立法人对外承接业务，必需具备独立的质量保证体系、研发和设计能力等，因此使得母、子公司的部分功能重合，增加了营运成本。通过此次吸收合并，将锦隆设备的生产制造整合至张化机一个主体下，可以充分运用张化机的设计、制造、技术和质量保证体系等资源，一方面，有利于公司优化资源配置，简化内部流程，降低管理运行成本，提高管理效率，实现扁平化管理；另一方面有利于产品品质的稳定。

２、“张化机”品牌在市场上具有较高的影响力，容易取得客户的认可。此次吸收合并 ，有利于累积产品销售业绩，符合公司做大做强“张化机”品牌的战略，同时可以节约开拓市场的销售费用。

３、通过此次吸收合并，可以避免公司与子公司之间产生关联交易。

４、通过此次吸收合并，有利于简化内部财务核算流程，提高内部业绩考核效率，降低管理运行成本。

（三）吸收合并的方式、范围

公司将通过整体吸收合并方式合并锦隆设备的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后，本公司继续存续经营，锦隆设备的独立法人地位将被注销。

（四）吸收合并事项的审议和进展情况

本次吸收合并事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议，通过后各方将签署《吸收合并协议》，吸收合并事项进入实施阶段，董事会全权授权总经理及公司高管办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等事宜。

三、 本次吸收合并及变更募投项目实施主体的目的及对上市公司的影响

１、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源，优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低管理运行成本，有利于公司以及６万吨重装项目共同提高效益。

２、锦隆设备作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。

３、６万吨重装项目变更实施主体后，项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。

四、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见，独立董事认为：公司通过吸收合并锦隆设备，并由公司作为实施主体承接原募投项目的实施，（１）有利于实现公司扁平化管理，节约管理运行成本；（２）有利于保证公司产品品质的稳定；（３）有利于公司做大做强“张化机”品牌，并减少关联交易；（４）公司变更募投项目实施主体并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

独立董事一致同意公司吸收合并锦隆设备，并由公司作为实施主体承接原募投项目６万吨重装项目，同意提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并锦隆设备，并由公司作为实施主体承接募投项目６万吨重装项目。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《张家港化工机械股份有限公司关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的核查意见》，意见认为：

“１、公司独立董事已对《关于公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》发表意见，一致同意关于公司变更募投项目实施主体，并同意提交股东大会审议；

２、变更募投项目实施主体事项属于股东大会决策权限，上述议案尚需提交公司股东大会审议；

３、本次变更募集资金投资项目实施主体，有利于公司募投项目的实施、运营管理，保障公司募投项目的顺利进行，加快募投项目的建设以满足公司发展需要；

４、本次变更募集资金投资项目实施主体，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

５、本次变更募集资金投资项目实施主体，不违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

综上，本保荐机构对公司变更募集资金投资项目实施主体的方案无异议。”

七、备查文件

１、第一届董事会第十次会议决议；

２、第一届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的意见；

４、国信证券关于公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司股份有限公司

董事会

２０１１年６月２２日

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０４６

张家港化工机械股份有限公司

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议决定召开２０１１年第一次临时股东大会，现将召开公司２０１１年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１１年７月７日９：００－１２：００

２、会议召开地点：公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权

５、出席对象：

（１） 截止２０１１年７月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议确认如下议案：

１、 审议《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》；

（二）独立董事发表意见

三、说明事项

所有股东均有权出席本次会议，如若不能按时亲自出席，请书面委托代理人代为出席并行使表决权，该股东代理人可以不是公司股东，授权委托书附后。

四、会议登记事项：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。

４、股权登记日：２０１１年７月１日

５、会议登记时间：２０１１年７月４日～７月６日

（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

６、会议登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号张家港化工机械股份有限公司证券部

五、其 他 事 项

１、会务工作由董事会承办，请与会股东于２０１１年７月６日前将回执传真至公司董事会。

２、联 系 人：高玉标、梁灿

电 话：０５１２－５６７９７８５２ ０５１２－５８７８８３５１

传 真：０５１２－５８７８８３２６

以上事项特此通知。

张家港化工机械股份有限公司

董 事 会

２０１１年６月２２日

附件一：

张家港化工机械股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会回执

致：张家港化工机械股份有限公司

本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿出席贵公司于２０１１年７月７日（星期四）上午９点在江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号召开的贵公司２０１１年第一次临时股东大会。

日期： ＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件。委托代理人出席的，请填好《股东授权委托书》（见附件三）。

３、法人股东，请附上单位营业执照复印件、《股东授权委托书》（见附件二）、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

附件二：

法人股东授权委托书

兹授权 先生／女士代表本公司出席张家港化工机械股份有限公司于２０１１年７月７日召开的股份有限公司股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

股东： 有限公司（签章）

法定代表人签名：

２０１１年＿＿＿月＿＿＿日

附件三：

个人股东授权委托书

兹授权 先生／女士代表本人出席张家港化工机械股份有限公司于２０１１年７月７日召开的股份有限公司股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

股东（签名）：

２０１１年＿＿＿月＿＿＿日