证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 编号：临２０１１－１９

昆明制药集团股份有限公司

六届九次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１１年６月１５日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届九次监事会议的通知和材料，并于２０１１年６月２０日以通讯方式召开。会议由公司屠国良监事召集并主持，本次会议应参加表决监事６人，实际参加表决６人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

审议关于确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司监事会

２０１１年６月２０日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１１－１８

昆明制药集团股份有限公司

六届十七次董事会决议

暨关于首期股权激励计划所涉

限制性股票授予相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议情况

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１１年６月１５日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届十七次董事会议的通知和材料，并于２０１１年６月２０日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

审议关于确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及２０１１年５月２４日公司六届十五次董事会审议通过的《关于回购股份授予明细的议案》的有关规定，确定公司首期股权激励计划限制性股票的授予日为２０１１年６月２８日。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

２００９年１０月１４日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，２０１０年８月１８日，公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。２０１０年９月１３日公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函；２０１１年４月２８日公司六届十四次董事会审议通过了《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；２０１１年５月２４日，公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。２０１１年６月２０日公司六届十七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。根据《管理办法》以及《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》的相关规定，公司首期股权激励计划已获得批准。

三、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》第八章的规定，激励对象只有在以下条件全部成就时，才能获授本计划当期限制性股票：

１、公司各考核年度股权激励基金的提取条件已经成就，即：

（１）公司各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；

（２）公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；

２、各考核年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。

３、上市公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

４、激励对象为发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济损失；

（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损失；

（６）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的

５、根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在考核年度的个人绩效考核合格。

中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴【２０１１】０２００３２号专项鉴证报告，公司２０１０年度经审计净利润和工业毛利率均达到触发指标，公司编制的２０１０年度股权激励基金提取说明已经按照《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》的规定编制。公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，且激励对象亦符合上述条件，因此限制性股票授予条件成就，公司决定授予激励对象限制性股票。

四、公司本次授予的限制性股票情况概述

１、本次拟授予的限制性股票及其分配情况

本次共授予激励对象限制性股票供给２７０，５１３股，具体情况如下：

注：公司总股本为３１４，１７６，０００股。

２、限制性股票的来源

公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

公司没有与持有公司股票５％以上的股东达成回购股份的意向。

截止至２０１１年５月１３日公司已根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定，分批完成本次股份回购，合计回购２７０，５１３股，占公司总股本的比例约为０．０８６１％，购买的最高价为１２．８２元／股，最低价为１２．２３元／股，平均交易价格为１２．６９元／股，支付总金额为３，４３２，９９９．６６元（含印花税、佣金）。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

２０１１年５月２４日公司六届八次监事会审议通过关于对股权激励对象权益授予的议案：

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

１、公司本次股份回购程序及权益授予符合法律、法规、公司章程和《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》和《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》的各项规定；

２、本次权益授予对象获授权益数量符合２０１０年９月１３日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会批准实施的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定；

３、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与股份回购及权益授予的人员有违反保密规定的行为。

六、独立董事就授予日等相关事项发表的意见

独立董事经审议后发表如下意见：

１、根据２０１１年５月２４日，公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》，授予的限制性股票数量为２７０，５１３股，激励对象人数为５人；

２、公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

３、董事会确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为２０１１年６月２８日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》的相关规定，同时首期股权激励计划的授予也符合公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为２０１１年６月２８日，并同意５名激励对象获授限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

云南千和律师事务所关于公司首期股权激励计划所涉及限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

１、 公司具备实施股权激励计划的主体资格；

２、 公司实施本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；

３、公司本次限制性股票来源、授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定；

４、公司本次限制性股票的授予符合《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

八、会计师事务所对首期股权激励计划的验资情况

根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【２０１１】０２００５号验资报告，公司于２０１１年５月３日将股票回购基金３，９１５，２２４．７４元划入专用证券资金账户，截止２０１１年５月１３日，共回购股票２７０，５１３股，合计使用资金３，４３２，９９９．６６元。专用证券资金账户余额４８２，２２５．０８元已于２０１１年５月２４日划回公司银行账户。根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》的规定，回购股票的资金３，４３２，９９９．６６元，由公司承担５０％，金额为１，７１６，４９９．８３元；由授予对象承担５０％，金额为１，７１６，４９９．８３元。

九、首期股权激励计划对公司股本结构及经营成果的影响

１、首期股权激励计划完成后，公司股本结构将发生变化，具体如下表：

２、鉴于公司董事会已确定公司首期股权激励计划的授予日为２０１１年６月２８日，同时根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，公司本次股权激励计划的当期实际提取激励基金全额计入２０１１年度管理费用，将影响公司２０１１年度财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

十、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、法律意见书；

５、验资报告。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１１年６月２０日