证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2011-019

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议于2011年6月21日以现场及电话会议方式召开。本次会议的通知已于2011年6月15日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》；

　　同意公司及其全资子公司用自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的金额不超过人民币三亿元，资金可以滚动使用，期限为决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。在公司管理层具体决策投资理财产品时，公司将另行予以公告。

　　独立董事发表了独立意见，认为：公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其全资子公司使用不超过三亿自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品。

　　保荐机构发表核查意见：经核查，公司及其全资子公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司自有资金的使用效率，在保证公司及其全资子公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司及其全资子公司购买低风险银行短期理财产品，有利于增加公司自有资金的使用效率和收益。因此，本保荐机构对公司及其全资子公司使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品一事无异议。

　　以上独立意见及核查意见全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2011-020。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更募集资金投资项目监管账户的议案》。

　　同意公司撤销全资子公司东莞市漫步者科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行、公司在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行开具的募集资金监管账户，并将两个监管账户的资金分别转至兴业银行股份有限公司东莞分行新开具募集资金监管账户。变更后，公司、全资子公司东莞漫步者将与兴业银行、保荐机构招商证券重新签订募集资金监管协议并予以公告。

　　保荐机构发表核查意见：经核查，本保荐机构对公司变更募集资金监管账户事宜无异议。

　　以上核查意见全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一一年六月二十一日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2011-020

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资

　　低风险银行短期理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　随着公司的规模不断扩张，经营和管理能力进一步提高，公司留存充足的货币资金，截至2011年3月31日，公司拥有自有闲置资金约五亿元。在保障公司及其全资子公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，公司及其全资子公司将产生部分自有闲置资金。为提升资金使用效率和收益，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议于2011年6月21日召开，审议通过了《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》。董事会同意公司及其全资子公司利用循环累计不超过三亿元的自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资，详细情况公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

　　2、投资额度

　　公司及其全资子公司拟利用循环累计不超过三亿元的闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

　　3、投资品种

　　公司及其全资子公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-证券投资》的规定，不含证券回购、股票等二级市场的投资品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

　　4、投资期限

　　自获董事会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源

　　目前公司及其全资子公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　　（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、公司及其全资子公司坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、 公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　公告日前十二个月内公司及其全资子公司不存在购买理财产品的情况。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事认真审议了公司《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　　公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其全资子公司使用不超过三亿自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品。

　　（二）监事会发表意见如下：

　　公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司及其全资子公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，运用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及其全资子公司使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品。

　　（三）保荐机构经核查后认为：

　　公司及其全资子公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司自有资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司购买低风险银行短期理财产品，有利于增加公司自有资金的使用效率和收益。因此，本保荐机构对公司及其全资子公司使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品一事无异议。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一一年六月二十一日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2011-021

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第六次会议于2011年6月15日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于2011年6月21日以现场及电话会议方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事经审议，通过如下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》；

　　公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司及其全资子公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，运用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司及其全资子公司使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更募集资金投资项目监管账户的议案》。

　　同意公司撤销全资子公司东莞市漫步者科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行、公司在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行开具的募集资金监管账户，并将两个监管账户的资金分别转至兴业银行股份有限公司东莞分行新开具募集资金监管账户。变更后，公司、全资子公司东莞漫步者将与兴业银行、保荐机构招商证券重新签订募集资金监管协议并予以公告。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二O一一年六月二十一日