证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次行权股票期权４２８，５９５份；

２、本次行权股份的上市时间为 ２０１１年６月２３日；

３、公司高级管理人员本次行权股份合计２３２，５００股自２０１１年６月 ２３日起锁定六个月。

４、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１１年６月２１日为股票行权登记日，对公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二次申请行权的４２８，５９５份股票期权予以行权。截止 ２０１１ 年６月２１日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次股权激励计划行权的有关情况暨公司股本变动情况公告如下：

一、本次行权的具体情况

１、本次行权的行权条件

根据公司２００９年９月１６日召开的２００９年第二次临时股东大会审议通过的经中国证监会审核无异议的《股票期权激励计划（草案）修改稿》的规定：

首次授予的股票期权，等待期一年，自授予日起４年内有效。

首次授予的股票期权在其相应的可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可在下述三个行权期内可对首次授予的股票期权申请行权：

第一个行权期为自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４ 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的３０％；

公司第二届董事会第十次会议确定公司股票期权激励计划首次授予的股票期权授予日为 ２００９年１０月１５日。因此，根据公司《股票期权激励计划（草案）修改稿》的有关规定，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期自２０１０年１０月１５日起至２０１１年１０月１４日止可行权。自２０１０ 年１０月１５日起，公司满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。

２０１０年１１月，经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司董事会审议，有５１名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权的条件，具体见下表：

（更多详见２０１０年１１月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２０１０－０３６的《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的公告》。）

２、本次行权的行权时间

根据激励对象的申请，经董事会薪酬与考核委员会确认，并经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本次行权时间确定为２０１１年６月２１日。

３、本次行权的行权人数

本次行权人数共２３名，合计４２８，５９５份股票期权，每份股票期权购买１股公司股票。

４、本次行权资金金额及验资情况

本次共计４２８，５９５份股票期权行权，行权价格为７．７１元／股，行权资金金额３，３０４，４６７．４５元，已经天健正信会计师事务所有限公司验资。

二、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明

２０１０年１１月７日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》，并在深圳证券交易所指定信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权激励对象名单，共含５１名激励对象，可行权数量７２４，５００份。

２０１０年１２月１６日，共有４８名符合条件的激励对象申请行权，行权数量为４３０，０１５份（具体内容详见２０１０年１２月１７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告编号为２０１０－０５１的《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权情况暨股本变动公告》。）经首次行权后，尚剩余可行权的期权数量２９４，４８５份。鉴于公司已于２０１１年４月２８日实施了２０１０年度权益分派方案（每１０股派３．０元转增５股），尚剩余可行权的期权数量调整为４４１，７２７份。

本次行权的激励对象２３人都属于５１人中的可行权激励对象。具体本次行权情况如下：

本次行权后，尚有部分激励对象因个人原因未能申请足额行权，即首次授予的第一行权期尚剩余未行权股票期权１３，１３２份。

三、本次行权资金的验资情况

本次股票期权全体激励对象已于２０１１年６月１３日向公司足额缴纳了行权资金。

２０１１年６月１３日，天健正信会计师事务所有限公司对本次行权出具了天健正信验［２０１１］综字第 ０１００６６号验资报告：截至 ２０１１ 年６月１３日，秦加法等２３名公司董事、高管人员及业务（技术）骨干人员已向公司缴存股票期权行权款为人民币３，３０４，４６７．４５元，其中：股本人民币４２８，５９５元，资本公积人民币２，８７５，８７２．４５元。本次股票期权行权方式均为货币资金。

四、本次行权股份性质及上市时间

１、本次行权股份性质

本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，全部为无限售条件流通股，但出售该部分股票时须遵守：

１）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

２）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

３）公司高级管理人员本次行权获得的股份自行权股份自上市之日起锁定六个月。

２、本次行权股份的上市时间

本次行权股份的上市时间为２０１１年６月２３日。

五、本次行权后公司股本结构变化情况（单位：股）

本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

本次行权完成后，公司控股股东周儒欣先生持有公司５０．３２％的股份，公司控制权未发生变化。

六、隆安律师事务所关于本次股票期权行权的法律意见

隆安律师事务所对北斗星通股票期权激励计划首次授予的第一个可行权期第二次行权的相关事项（以下简称“本次行权”）出具了法律意见书。认为：北斗星通股票期权激励计划本次行权的激励对象、行权价格和可行权股票数量的确定履行了法定程序，符合《股票期权激励计划》规定的条件，可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定。

七、本次行权募集资金的用途及管理

本次行权募集资金存放于公司指定的行权专用账户，将用于补充公司流动资金。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

２０１１年６月２１日